爱柯迪：上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）2023-09-28
上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：爱柯迪股份有限公司
根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张洁律师、郝
玉鹏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《上海
市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》及《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海
证券交易所上证上审（再融资）[2023]622 号《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发
行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）以及发行人的要求，
本所特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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一. 请发行人说明：（1）除目前已披露的审批程序外，实施本次募投项目还需履行
的境内及境外的审批程序；2）发行人 2014 年设立的墨西哥子公司 IKD MEXICO
的经营情况，新设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体的具
体考虑，本次募投项目所涉产品的销售及新客户开拓情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 除目前已披露的审批程序外，实施本次募投项目还需履行的境内及境外的
审批程序
1. 境内主管部门审批备案程序
根据宁波市发展和改革委员会于 2023 年 4 月 21 日出具的《项目备案
通知书》（甬发改开放[2023]169 号），宁波市发展和改革委员会对
发行人赴墨西哥建设新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项
目予以备案，有效期 2 年。
根据宁波市商务局于 2023 年 5 月 24 日颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3302202300158 号），宁波市商务局对发行人赴墨西
哥新设爱柯迪新能源技术有限责任公司项目予以备案，有效期 2 年。
发行人已通过交通银行股份有限公司宁波分行办理外汇业务登记，经
办外汇局为国家外汇管理局宁波市分局，并取得《业务登记凭证》（业
务编号：35330200202306020735）。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次对外投资项目已办理商务、
发改及外汇备案手续，本次募投项目已取得全部所需的境内主管部门
审批备案程序。
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2. 境外审批备案程序
(1) IKD New Energy 设立相关程序
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New
Energy Technology S.A. de C.V.（以下简称“IKD New Energy”）
已经于 2023 年 7 月 3 日在当地完成公证设立。IKD New Energy
设立后已经先后完成了在商业财产公共登记处登记，进行纳税
人登记并取得数字签名和纳税人识别号，在国家外商投资登记
处注册等流程。
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New
Energy 已经完成设立，已履行的设立相关程序符合墨西哥当
地法律法规的要求。
(2) 本次募投项目推进相关程序
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，推进本
次募投项目相关的主要审批备案程序包括：
i. 办理环境影响授权；
ii. 取得施工许可证；
iii. 取得土地利用授权；
iv. 办理废弃物登记；
v. 签署供电供水等协议。
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New
Energy 后续完成本次募投项目推进相关的审批备案程序不存
在法律障碍。
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(二) 发行人 2014 年设立的墨西哥子公司 IKD MEXICO 的经营情况，新设境外子
公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体的具体考虑，本次募投
项目所涉产品的销售及新客户开拓情况
1. IKD MEXICO 的经营情况
发行人于 2014 年在墨西哥设立子公司 IKD MEXICO,S.A.de C.V.（以
下简称“IKD MEXICO”），通过设立 IKD MEXICO，可以更为贴近北美
地区的核心客户，就近客户供应，方便技术交流，增加客户粘性，进
行全球化布局，深化全球战略合作伙伴关系。同时，境外生产经营在
政治、经济、法律、文化、语言等方面与我国存在较大差异，设立 IKD
MEXICO 亦是发行人启动海外生产基地的探索。经过多年不断发展，发
行人已经适应了墨西哥生产经营环境，组建了有效的本土化管理团队，
企业规模不断扩大。2020 年至 2023 年 6 月，IKD MEXICO 的经营情况
如下：
单位：万元
2023 年 6 月
2022 年末 2021 年末 2020 年末/
项目 末/2023 年
/2022 年度 /2021 年度 2020 年度
1-6 月
资产总额 36,394.21 30,970.22 27,100.67 15,570.16
负债总额 8,332.46 6,476.64 9,706.46 7,787.55
净资产 28,061.75 24,493.58 17,394.21 7,782.61
营业收入 4,691.81 8,327.80 5,698.61 5,268.75
净利润 -678.13 -1,026.40 -1,514.92 -1,840.55
由上表可知，2020 年至 2023 年 6 月期间，随着 IKD MEXICO 在墨西哥
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本土化经验能力加强、管理效率提高以及客户订单的不断增加，IKD
MEXICO 经营规模及营业收入呈逐年增长趋势。IKD MEXICO 原生产经营
场地为租赁，用地面积相对较小，无法满足日益增长的生产需求，且
于 2021 年购置土地并新建厂房至 2023 年 7 月才全面投入量产使用，
产能未能完全释放，使得 IKD MEXICO 未能实现规模化效益，IKD MEXICO
净利润为负但逐年减少。此外，2020 年至 2022 年度，全球公共卫生
事件对 IKD MEXICO 的生产经营亦造成一定负面影响。
综上所述，发行人在墨西哥组建了有效的本土化管理团队，管理经验
及效率不断提高，客户订单不断增加。报告期内，IKD MEXICO 经营规
模及营业收入呈逐年增长趋势，受制于原租赁的生产经营场地限制、
新厂房尚未建设完成及全球公共卫生事件等因素，产能尚未完全释放，
对 IKD MEXICO 的经营效益产生影响。随着 IKD MEXICO 产能逐渐释放，
IKD MEXICO 的经营情况将逐渐改善，盈利能力将逐渐提升。
2. 新设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体的具体考
虑
为了顺利推进本次募投项目实施，发行人在综合考虑了客户需求、公
司发展战略规划、现有生产经营场地及管理模式等综合因素后，通过
新设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体。
(1) 为了就近满足新增客户需求
本次募投项目主要是为了就近满足新能源主机厂客户为主等
新增订单需求，从而能抓住新能源汽车产业在北美的发展态势
而制定，对产能建设的需求相对迫切。由于本次募投项目侧重
于生产新能源汽车结构件，新能源汽车结构件体积偏大且外形
不规则，考虑到运输距离及客户响应速度等因素，就近客户工
厂供货具有必要性。
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(2) IKD New Energy 与 IKD MEXICO 的发展定位、现有生产经营场
地及管理模式存在差异
发行人专注于汽车行业，在维持中小件产品竞争优势的基础上，
重点发展新能源汽车应用中大件产品市场，IKD MEXICO 作为
发行人北美现生产基地及仓储中心，其产品主要为中小型铝合
金压铸件，即其生产设备、生产场地等主要满足中小型铝合金
压铸件产品生产的需求，客户主要为全球汽车产业链的一级供
应商。随着发行人实现战略转型升级，发行人客户结构在大型
跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机
厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零
部件及结构件，而本次募投项目是发行人依据发展战略，结合
实际情况而制定。
本次募投项目所涉及产品为新能源汽车三电系统核心零部件
及结构件，主要系中大型铝合金压铸件，与 IKD MEXICO 的管
理模式、生产设备要求、工艺要求、生产场地布局等存在差异，
需要按照本次募投项目工艺要求新建厂房、购置新设备等；本
次募投项目所涉产品的客户以新能源主机厂为主，发行人在汽
车供应链体系里由二级供应商转变为一级供应商，这要求发行
人在利用爱柯迪先进生产工艺和高效制造能力的优势、本地化
团队管理经验的基础上，组建满足新能源主机厂需求的管理、
生产团队，并制定相应的绩效考核体系。因此，发行人通过新
设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体。
综上所述，依据发行人发展战略及结合实际情况，为满足北美
新能源主机厂为主等客户的新增订单需求，并综合考虑发行人
发展战略规划、现有生产经营场地及管理模式等综合因素，发
行人通过新设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目
实施主体，根据本次募投项目规划组建生产管理团队并制定管
理模式、购置生产设备、依据工艺要求布局生产场地等，更为
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有利于本次募投项目的顺利实施、满足客户需求，以及对管理
生产团队及募投项目的绩效进行考核。因此，发行人通过新设
境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体具有
合理性。
3. 本次募投项目所涉产品的销售及新客户开拓情况
(1) 本次募投项目所涉产品的销售情况
发行人专注于汽车行业，根据发行人发展战略，在持续中小件
产品竞争优势的基础上，重点发展新能源汽车应用中大件产品
市场，力争至 2025 年以新能源汽车三电系统核心零部件及结
构件为代表的新能源汽车产品占比超过 30%，2030 年达到 70%。
发行人围绕这一战略目标布局，积极进行市场拓展，推进生产
布局建设，深化发行人全球化战略，使得新能源汽车三电系统
零部件及结构件的订单不断增加，报告期内发行人新能源汽车
三电系统零部件及结构件逐渐量产，相关产品的营收规模按可
预计的速度增长。
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人主营业
务汽车类收入分别为 241,485.77 万元、293,430.11 万元、
390,634.80 万元及 249,845.23 万元，其中新能源汽车结构件
及新能源汽车三电系统零部件的收入分别为 8,759.45 万元、
20,895.65 万元、50,272.21 万元、46,712.26 万元，呈快速
增长趋势。
(2) 本次募投项目所涉产品的新客户开拓情况
随着新能源汽车崛起，新能源汽车市场的高速增长给其关联产
业带来众多的成长机遇，相对于传统汽车，汽车上的发动机、
变速器及其配套零部件等由新能源汽车的核心部件动力电池、
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驱动电机和电控三大系统及其附加产品等所替代。此外，在汽
车行业新能源化、电动化、智能化的发展趋势下，汽车产业核
心技术的快速演进和供应链格局的重塑，适用于汽车轻量化、
电动化和智能化需求的汽车零部件被不断研发。
发行人作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专
业供应商，发行人的业务均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车
工业发达地区。面对汽车电动化、轻量化、一体化压铸的快速
发展，发行人加快了新能源汽车中大型零部件的布局，客户结
构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新
能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系
统核心零部件及结构件，即本次募投项目所涉产品。
本次募投项目主要是为了就近满足北美新能源主机厂客户、新
能源汽车三电系统核心零部件一级供应商等新增需求，从而能
抓住新能源汽车产业在北美发展的态势及重要机遇、奠定发行
人在北美新能源汽车产业发展的优势竞争格局，对产能建设需
求相对迫切。随着新能源汽车市场渗透率不断提高，一体化压
铸趋势不断发展，全球大型跨国汽车零部件供应商和主机厂在
北美地区采购该类中大件铝合金压铸件的需求将不断增加，基
于发行人在墨西哥本地化建厂经验、长期技术积累及高效制造
能力等综合实力，发行人与北美地区客户长期交流合作，通过
本次募投项目新增产能，未来发行人新定点合作项目或订单不
断增加。截至本补充法律意见书出具日，针对本次募投所涉产
品，发行人已取得了北美新能源主机厂客户、新能源汽车三电
系统核心零部件一级供应商等客户的在手订单金额约为
28.66 亿元，该等获取订单主要集中在未来 4-7 年内实现销售
收入。
综上所述，本次募投项目所涉及新客户是基于发行人在墨西哥
本地化建厂经验、长期技术积累及高效制造能力等综合实力增
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加的客户，以就近满足北美新能源主机厂、新能源汽车三电系
统核心零部件一级供应商等，截至本补充法律意见书出具日，
在手订单约为 28.66 亿元，并且随着募投项目的推进，后续订
单将不断增加。IKD New Energy 将会按既定计划推进本次募
投项目建设，达到量产状态，及时向客户供货，本次募投项目
所涉产品的新客户开拓情况良好。
(三) 核查程序和核查结论
1. 本所律师履行了以下核查程序：
(1) 取得了发行人及爱柯迪香港有限公司出具的关于在墨西哥设
立 IKD New Energy 的公证文件；
(2) 取得了宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》及
宁波市商务局颁发的《企业境外投资证书》；
(3) 取得了交通银行股份有限公司宁波分行出具的《业务登记凭
证》；
(4) 取得了墨西哥律师 Jorge Farell Zermeo 就在墨西哥设立 IKD
New Energy 实施“新能源汽车结构件及三电系统零部件生产
基地”项目相关事项出具的法律意见书；
(5) 查阅发行人销售明细表、主要产品的销售合同等，取得了 IKD
MEXICO 最近三年及一期的财务报表；
(6) 查阅发行人报告期内的年度报告，访谈发行人主要管理人员，
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了解 IKD MEXICO 的经营情况、新设境外子公司 IKD New Energy
作为本次募投项目实施主体的具体原因，客户开拓情况、公司
发展战略等；
(7) 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，比较分析 IKD
New Energy 与 IKD MEXICO 的发展定位、现有生产经营场地及
管理模式是否存在差异；
(8) 了解并查阅发行人客户储备、本次募投项目所涉产品的在手订
单及后续市场开拓计划等情况及资料。
2. 核查意见
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人本次对外投资项目已办理商务、发改及外汇备案手续，
本次募投项目已取得全部所需的境内主管部门审批备案程序。
(2) 根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New Energy 已经完
成设立，已履行的设立相关程序符合墨西哥当地法律法规的要
求。
(3) IKD New Energy 后续尚需在境外完成的推进本次募投项目推
进相关的主要审批备案程序包括：办理环境影响授权；取得施
工许可证；取得土地利用授权；办理废弃物登记；签署供电供
水等协议等。根据墨西哥律师出具的相关法律意见，IKD New
Energy 后续完成本次募投项目推进相关的审批备案程序不存
在法律障碍。
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(4) IKD MEXICO 经营规模及营业收入呈逐年增长趋势，但受制于
原租赁的生产经营场地限制，新厂房尚未建设完成，产能尚未
完全释放及全球公共卫生事件等，对 IKD MEXICO 的经营效益
造成影响。随着 IKD MEXICO 的新厂房开始投入量产使用，预
计 IKD MEXICO 的经营情况将逐渐改善，盈利能力将逐渐提升。
(5) 依据发行人发展战略及结合实际情况，为满足北美新能源主机
厂为主等客户的新增订单需求，并综合发行人发展战略规划、
现有生产经营场地及管理模式等综合因素，发行人通过新设境
外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体，根据
本次募投项目规划组建生产管理团队并制定管理模式、购置生
产设备、依据工艺要求布局生产场地等，更为有利于本次募投
项目的顺利实施、满足客户需求，以及对管理生产团队及募投
项目的绩效进行考核。因此，发行人通过新设境外子公司 IKD
New Energy 作为本次募投项目实施主体具体合理性。
(6) 本次募投项目所涉及新客户是基于发行人在墨西哥本地化建
厂经验、长期技术积累及高效制造能力等综合实力增加的客户，
以就近满足北美新能源主机厂、新能源汽车三电系统核心零部
件一级供应商等，截至本补充法律意见书出具日，在手订单约
为 28.66 亿元，并且随着募投项目的推进，后续订单将不断增
加。IKD New Energy 将会按既定计划推进本次募投项目建设，
达到量产状态，及时向客户供货，本次募投项目所涉产品的新
客户开拓情况良好。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供爱柯迪股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的
使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
郝玉鹏 律师
二〇二三年 月 日
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