国金证券股份有限公司

                         关于爱柯迪股份有限公司

                   不提前赎回“爱迪转债”的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为爱柯
迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）2022 年公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 12 号—可转换公司债券》等有关法律法规规定，对公司不提前赎回“爱迪
转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
    一、可转债发行上市概况
    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]1917 号）文核准，公司于
2022 年 9 月 23 日公开发行了 1,570 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 157,000 万元，期限 6 年。
    经上海证券交易所自律监管决定书[2022]294 号文同意，公司本次发行的
157,000 万元可转换公司债券于 2022 年 10 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交
易，债券简称“爱迪转债”，债券代码“110090”。
    根据有关规定和《爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“爱迪转债”自 2023 年
3 月 29 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 18.93 元/股，最新转股价格为
18.57 元/股。票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年
1.30%、第五年 1.50%、第六年 1.80%。
    二、“爱迪转债”赎回条款与触发情况
    （一）赎回条款
    根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年适用的票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
    （二）赎回条款触发情况
    公司股票自 2023 年 8 月 31 日至 2023 年 10 月 10 日期间，满足连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“爱迪转债”当期转股价格的
130%（即 24.14 元/股），已触发“爱迪转债”的赎回条款。
    三、董事会审议情况
    公司于 2023 年 10 月 10 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于不提前赎回“爱迪转债”的议案》，鉴于“爱迪转债”的公开发行日为 2022
年 9 月 23 日，存续期 6 年，到期日为 2028 年 9 月 22 日，剩余存续期较长，当
前募集资金已按照募投项目实施进度投入建设使用，结合公司及当前的市场情
况，公司董事会决定本次不行使“爱迪转债”的提前赎回权利，不提前赎回
“爱迪转债”，且在未来六个月内（即 2023 年 10 月 11 日至 2024 年 4 月 10 日），
若“爱迪转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
    以 2024 年 4 月 10 日之后的首个交易日重新起算，若“爱迪转债”再次触
发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“爱迪转债”的
提前赎回权利。
    四、相关主体减持可转债情况
    公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员在“爱迪转债”赎回条件满足前的 6 个月内交易“爱迪转债”情况如
下：
                                                                           单位：张
                                          期初持有数    期间                期末持
       持有人名称        持有人类别                            期间卖出
                                              量        买入                有数量
                       实际控制人、董事
张建成                                      1,267,630      0   1,267,630         0
                       长兼总经理
宁波爱柯迪投资管理有
                       控股股东             5,119,320      0   5,119,320         0
限公司
宁波领挈股权投资合伙   持有 5%以上股份
                                              994,820      0    994,820          0
企业（有限合伙）       的股东
                       持有 5%以上股份
领拓集团香港有限公司                        1,338,200      0   1,338,200         0
                       的股东
阳能中                 董事、董事长助理         3,290      0      3,290          0
                       副总经理、财务总
奚海军                                          5,860      0      5,860          0
                       监
付龙柱                 董事会秘书               2,790      0      2,790          0
    截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“爱迪转债”的计
划。如未来上述主体拟减持“爱迪转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规
的规定减持，并依法履行信息披露义务。
       五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为，爱柯迪本次不提前赎回“爱迪转债”已经公司董
事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 12 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公
司债券募集说明书》的约定。保荐机构对爱柯迪本次不提前赎回“爱迪转债”
事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司不提前赎
回“爱迪转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     郭煜焘                    魏博




                                                国金证券股份有限公司
                                                      2023 年 10 月 11 日