重庆建工：重庆建工独立董事工作制度2023-10-30
重庆建工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆建工集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，加强内部控制建设，保护中
小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《重庆
建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和
《重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，
制定本制度。
第二章 任职资格
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
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事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任免
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
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公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司最迟应当在召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明
与承诺、独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的真
实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的
情形。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，按照
《公司章程》实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定
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的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十三条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的
独立董事信息库中选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
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级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
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会通知时披露。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。一名董事不得
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在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、
第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上交所报告。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第
十七条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
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高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
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独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司
和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准
则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情
况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取
私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营
或者从事损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交
易；
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（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占
公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人
名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务
提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获
得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规
定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第三十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解
公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司
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管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司
章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置
权转授予他人行使。
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室（证券部）、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
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第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公
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告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上交所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或
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者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度由重庆建工集团股份有限公司解
释，具体由董事会办公室（证券部）负责。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后执行，
原《独立董事工作制度》废止。
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