重庆建工：重庆建工2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-01
股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2023 年第二次临时股东大会资料
2023 年 11 月 7 日
2023 年第二次临时股东大会会议资料目录
.2023 年第二次临时股东大会须知 ..................................................... 1
2023 年第二次临时股东大会议程 ...................................................... 3
议案一 关于聘请公司会计师事务所的议案 .....................................4
议案二 关于公司开展应收账款资产证券化的议案 .........................7
议案三 关于公司非公开发行公司债券的议案 ...............................11
议案四 关于公司非公开发行可续期公司债券的议案 ...................16
议案五 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...................22
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会
的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办
理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董
事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会
议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东
发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言
时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式
提出宝贵意见。
1
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议
期间请关 闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大
会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给
予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
2023 年 11 月 7 日
2
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
2023 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2023 年 11 月 7 日（星期五）上午 9:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业
大厦 4 楼会议室。
-----------------------------------------------------------
一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案
议案二：关于公司开展应收账款资产证券化的议案
议案三：关于公司非公开发行公司债券的议案
议案四：关于公司非公开发行可续期公司债券的议案
议案五：议案四：关于修订《公司独立董事工作制度》的议
案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
3
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
关于聘请公司 2023 年度
会计师事务所的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和”）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机
构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可〔2011〕0056
号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249
人，注册会计师 1495 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计
业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
4
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和
公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户
家数为 7 家。
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业
保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。信永中和近三年
无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2023 年 6 月 30 日的近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。32 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 6 人次、
监督管理措施 23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0
人次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：陈萌女士，2008 年获得中国注册会
计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在
信永中和执业，2020 年开始为公司提供审计服务，近三年签
署和复核的上市公司超过 3 家。
拟担任质量复核合伙人：詹军先生，1995 年获得中国注
册会计师资质，1995 年开始从事上市公司审计，2000 年开
始在信永中和执业，2020 年开始为公司提供审计服务，近三
年签署和复核的上市公司超过 10 家。
5
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
拟签字注册会计师：陈星国华先生，2017 年获得中国注
册会计师资质，2012 年开始从事上市公司审计，2014 年开
始在信永中和执业，2023 年开始为公司提供审计服务，近三
年签署上市公司超过 3 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机
构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券
交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
（三）独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
本期审计费用 268 万元（其中：财务报表审计费用 228
万元，内部控制审计费用 40 万元），与上一期持平，系按
照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准确定。
信永中和连续为公司服务的年限为 3 年，符合《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
4 号）等文件规定。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2023 年 11 月 7 日
6
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
关于公司开展应收账款资产证券化的议案
一、本次专项计划基本情况
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司
拟开展应收账款资产证券化工作，即通过平安证券股份有限
公司（以下简称“平安证券”）设立专项计划，并通过专项计
划发行资产支持证券进行融资，将公司所持有的应收账款作
为基础资产转让给专项计划。
本次专项计划拟发行的资产支持证券储架及首期规模
预计不超过人民币 10 亿元（具体以专项计划实际成立时的
规模为准），分为优先级和次级，期限预计不超过 3 年。本
次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障
碍。
二、专项计划基本情况
（一）基础资产
资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基
础资产。本次专项计划的基础资产为公司（及子公司）依据
工程合同和/或应收账款转让合同对发包人享有的应收账款。
（二）交易结构
平安证券股份有限公司作为管理人通过设立专项计划
来募集资金，并以专项计划募集资金向公司购买基础资产。
专项计划拟储架申报、分期设立发行，储架总额度 10 亿元。
本次专项计划期限预计为不超过 3 年，设置循环购买安
排，由公司担任资产服务机构，负责基础资产的后续管理，
7
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
包括提供新的基础资产、应收款的归集（含催收）与划转等
工作。
（三）拟发行的资产支持证券情况
本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级和次级
资产支持证券，优先级占比不超过单期总规模的 95%，次级
占比不低于单期发行总规模的 5%，优先级及次级占比根据
每期基础资产情况并结合专项计划管理人、会计师事务所、
评级机构等专业机构综合意见确定。
本专项计划的优先级面向合格投资者推介认购。次级资
产支持证券认购方拟为公司非关联方（最终以证券化产品募
集说明书及会计师事务所专项意见为准）。
（四）对董事会授权
资产支持证券的项目相关要素可能因监管机构要求或
市场需要进行调整，为提高公司决策的效率，提请股东大会
同意董事会授权公司董事长全权办理与本次发行资产支持
证券的相关事宜，并具体签署相关文件。董事会获授权人士
有权根据上述授权，代表公司在本次资产支持证券的项目实
施过程中处理与本次项目有关的上述事宜。授权有效期自股
东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、专项计划管理人介绍
公司名称 平安证券股份有限公司
注册资本 1,380,000万人民币
法定代表人 河之江
公司成立日期 1996年7月18日
注册地址 广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第
22-25 层
经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间
8
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其
他业务。
平安证券股份有限公司持有中国证监会颁发的编号《中
华人民共和国经营证券业务许可证》。据 Wind 金融数据，
2023 年 1-6 月，平安证券股份有限公司承销资产支持证券总
规模 914.32 亿元，承销资产支持证券项目 136 只，承销规模
及承销只数均为全市场第一。
四、本次交易中提供差额补足的情况说明
公司拟直接或协调其他主体向专项计划出具差额支付
承诺函，对于专项计划优先级本息兑付及专项计划费用等提
供差额补足义务，具体情况如下：
差额支付承诺对象：专项计划管理人（代表专项计划）
差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支
持证券的本息及专项相关计划费用清偿完毕。
差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及
相关专项计划费用之和。
五、专项计划方案对公司的影响
本次专项计划方案实施后，满足入池条件的应收账款在
转让给专项计划后将在公司账面终止确认。公司利用应收账
款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现
金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化可成
为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本专
项计划方案的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产
结构。
六、影响专项计划的因素
本次专项计划因涉及差额补足事项，尚需要提请股东大
会审议，并根据市场情况发行。专项计划中优先级资产支持
9
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
证券和次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相
关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。本次专项
计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2023 年 11 月 7 日
10
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
关于公司非公开发行公司债券的议案
为进一步优化融资结构，拓宽融资渠道，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，公司拟面向专业投资者非公开发行公司
债券。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合现行公司债券
政策中关于面向专业投资者非公开发行公司债券的各项规
定，具备本次面向专业投资者非公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次发行的总规模为不超过人民币 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），采用非公开发行的方式，可在获得有关
监管机构批复同意后以一次或分期形式发行。具体发行规模
及发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会及董事会
获授权人士根据公司实际情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
11
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
本次公司债券的发行对象为符合《证券法》及《公司债
券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者。本次发
行公司债券不向公司股东优先配售。
（三）票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行。
（四）债券期限
公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种，本次公司债券的
具体品种、期限构成和各品种的发行规模提请股东大会授权
董事会及董事会获授权人士根据公司实际情况，在发行前根
据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行的债券
票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次发行的票面利
率及确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（七）担保条款
本次债券发行为无担保发行。
（八）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于
补充流动资金、偿还有息债务等合法合规用途。具体用途及
金额比例提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根
据公司财务状况与实际资金需求情况，在上述范围内决定。
（九）偿债保障措施
12
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
为进一步保障债券持有人利益，在债券的存续期内，如
公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措
施，切实保障债券持有人利益。
（十）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以组织承销团或其他
相关法律法规允许的形式以余额包销的方式承销。
（十一）债券挂牌安排
本次发行完毕后，在满足挂牌条件的前提下，本次发行
的公司债券将申请在中国有关监管机构批准的境内交易场
所挂牌交易。
（十二）本次发行公司债券决议的有效期
公司股东大会审议通过之日起至本次债券批文审定的
有效期截止之日止。
（十三）授权事项
为高效、有序完成本次发行相关工作，拟提请股东大会
授权董事会及董事会获授权人士根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理
办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最
大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，
包括但不限于：
1.在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围
内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发
行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于
具体发行品种、发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、
债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期
数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和
13
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、
网上网下发行比例、债券发行、登记与上市交易流通等与本
次发行有关的其他事项；
2.决定并聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券申报、发行及上市交易流通相关的所有必要的文件、合同、
协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规
及其他规范性文件进行相关信息披露；
3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债
券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请挂牌流
通事宜，包括但不限于签署与本次公司债券发行及挂牌交易
流通相关的所有必要文件、合同、协议和其他法律文件，并
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金
额；
6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事会获授权人
士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等
相关事项做适当调整；
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会
及董事会获授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次
公司债券发行工作；
8.本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行
公司债券的全部事项办理完毕之日止。
14
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长
为本次非公开发行公司债券的获授权人士，具体处理与本次
非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。董事
会获授权人士有权根据上述授权，代表公司在本次非公开发
行公司债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事
宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
三、其他重要事项
本次非公开发行公司债券方案尚需提交公司股东大会
审议，并需上海证券交易所审核通过后方可实施，且最终以
上海证券交易所通过的方案为准。公司将结合自身资金需
求、债务结构、债券市场融资成本等因素，在提交公司债券
发行申请并取得监管部门批准后适时启动发行。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2023 年 11 月 7 日
15
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
关于公司非公开发行
可续期公司债券的议案
为进一步优化融资结构，拓宽融资渠道，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，公司拟面向专业投资者非公开发行可续
期公司债券。
一、关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合现行公司债券
政策中关于面向专业投资者非公开发行可续期公司债券的
各项规定，具备本次面向专业投资者非公开发行可续期公司
债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次发行的总规模为不超过人民币 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），采用非公开发行的方式，可在获得有关
监管机构批复同意后以一次或分期形式发行。具体发行规模
及发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会及董事会
获授权人士根据公司实际情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
16
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
本次公司债券的发行对象为符合《证券法》及《公司债
券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者。本次发
行可续期公司债券不向公司股东优先配售。
（三）票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行。
（四）债券期限
本次债券基础期限不超过 3 年（含 3 年），在约定的基
础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，
按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权
则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。
本次公司债券的具体品种、期限构成和各品种的发行规
模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司
实际情况，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在
上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计
息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当
期票面利率累计计息。基础期限的票面利率由公司与主承销
商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围
内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期
重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协
商后确定。
（六）利息递延支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发
生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司
17
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的
所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递
延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照
约定足额支付利息的行为。
（七）强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个
月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约
定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红
（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选
择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付
完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红
（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
（八）担保条款
本次债券发行为无担保发行。
（九）募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，
将用于补充流动资金、偿还有息债务等合法合规用途。具体
用途及金额比例提请股东大会授权董事会及董事会获授权
人士根据公司财务状况与实际资金需求情况，在上述范围内
决定。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人利益，在债券的存续期内，如
公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措
施，切实保障债券持有人利益。
（十一）承销方式
18
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
本次发行的可续期公司债券由主承销商以组织承销团
或其他相关法律法规允许的形式以余额包销的方式承销。
（十二）债券挂牌安排
本次发行完毕后，在满足挂牌条件的前提下，本次发行
的可续期公司债券将申请在中国有关监管机构批准的境内
交易场所挂牌交易。
（十三）本次发行可续期公司债券决议的有效期
公司股东大会审议通过之日起至本次债券批文审定的
有效期截止之日止。
（十四）授权事项
为高效、有序完成本次发行相关工作，拟提请股东大会
授权董事会及董事会获授权人士根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理
办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最
大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部
事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司
和市场的实际情况，制定、调整或终止本次可续期公司债券
发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、具体发行方式、
债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、担保事项、
还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、
偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内
确定募集资金的具体使用等事宜:
2.决定并聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申
报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次可续期公司债券申报、发行及上市交易流通相关的所有必
19
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等
和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关信息披露；
3.为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，
签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4.负责具体实施和执行本次可续期公司债券发行及申请
挂牌流通事宜，包括但不限于签署与本次可续期公司债券发
行及挂牌交易流通相关的所有必要文件、合同、协议和其他
法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充
或调整；
5.根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金
额；
6.如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事会获
授权人士依据监管部门的意见对本次可续期公司债券的具
体发行方案等相关事项做适当调整；
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会
及董事会获授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次
可续期公司债券发行工作；
8.本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行
可续期公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长
为本次非公开发行可续期公司债券的获授权人士，具体处理
与本次非公开发行可续期公司债券有关的事务并签署相关
法律文件。董事会获授权人士有权根据上述授权，代表公司
20
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
在本次非公开发行可续期公司债券发行过程中处理与本次
债券发行有关的上述事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
三、其他重要事项
本次非公开发行可续期公司债券方案尚需提交公司股
东大会审议，并需上海证券交易所审核通过后方可实施，且
最终以上海证券交易所通过的方案为准。公司将结合自身资
金需求、债务结构、债券市场融资成本等因素，在提交公司
债券发行申请并取得监管部门批准后适时启动发行。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2023 年 11 月 7 日
21
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，
拟对《公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订，本次
修订共涉及 47 项条款，制度全文请参阅公司于 2023 年 10
月 30 日披露的《重庆建工独立董事工作制度》。具体修订
情况如下：
一、新增 18 项内容。主要涉及细化独立董事工作内容，
进一步明确审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会需
审议的事项，专门委员会、独立董事工作记录要求，独立董
事应履行的职责，现场工作时间要求，独立董事应向监管机
构报告的事项，独立董事专门会议应审议的事项及开会的时
间要求等。
二、修订 26 项内容。主要涉及本制度制订依据，独立
董事的任职资格，独立董事的任免，独立董事独立性的要求，
明确独立董事述职报告的内容，独立董事特别职权，独立董
事的履职保障等各项权力，独立董事发表相关意见的披露要
求，章节名称以及与上位法保持一致所做的段落调整和文字
性修改等。
三、删除 3 项内容。主要为相关条款合并修订后，原条
款删除。
22
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
请审议。
附件：
《重庆建工集团股份有限公司独立董事工作制度》修订
对比表
重庆建工集团股份有限公司
2023 年 11 月 7 日
23
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
附件：
《重庆建工集团股份有限公司独立董事工作制度》
修订对比表
修订前 修订后 修订类型
第一条 为进一步完善重庆建工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，加强内部控制建设，保护中小股东
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《公司治理准则》、
的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
见》”）以及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 修订
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
章程》”）和《重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则》的有关
市公司独立董事管理办法》以及《重庆建工集团股份有限公司章
规定，制定本制度。
程》（以下简称“《公司章程》”）和《重庆建工集团股份有限公
司董事会议事规则》的有关规定，制定本制度。
第二章 一般规定 第二章 任职资格 修订
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 修订
事。
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 修订
当忠实履行职务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
法权益不受损害。 集人。
24
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现 任召集人。
所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并 第四条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董
修订
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 公司董事的资格；
董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规则； 修订
规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 或者经济等工作经验；
需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
的独立董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
修订
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 子女、主要社会关系；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
25
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
名股东的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
人员； 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（六）公司章程规定的其他人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的产生和更换 第三章 独立董事的任免 修订
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 大会选举决定。 修订
定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
26
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
的关系发表公开声明。 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
布上述内容。 明确的审查意见。
公司最迟应当在召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
修订
时，按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名
独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、
人的有关材料同时报送上海证券交易所及相关的证券监管机构。公司
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利
董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意
害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
见。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 经上海证券交易所及相关的证券监管机构进行审核
后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 删除
公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所及相关的证
券监管机构提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立 第九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，按照《公
董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则 司章程》实行累积投票制。 修订
如下： 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
27
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相
同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散
选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每
位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决
权股份的二分之一。因获选的独立董事达不到公司章程所要求的人数
时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人
数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对
超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，
直至产生公司拟选出的独立董事。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从 修订
任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
出现下列情形之一，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，独立董事应当发表公开声明：
（一）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 删除
立董事辞职的；
（二）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（三）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
28
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
（四）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形；
（五）因其他原因，被公司免职，本人认为免职理由不当的。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
修订
露。 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 修订
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第十三条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立
新增
董事信息库中选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责 第四章 独立董事的职责与履职方式 修订
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 新增
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第
29
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券
列内容：
交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
数；
（二）发表独立意见的情况；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、
二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独
进行现场检查等。 修订
立董事特别职权的情况；
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
（四）与审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
（五）与中小股东的沟通交流情况；
席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放
（七）履行职责的其他情况。
弃在该次会议上的投票权。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
知时披露。
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
30
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
或者核查；
30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人达成的总额高于 300 万元
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可
（三）提议召开董事会会议；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
（四）提议召开董事会；
定的其他职权。 修订
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事过半数同意。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
立董事同意后，为可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
计和咨询，相关费用由公司承担。
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
况予以披露。
31
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
第十八条 在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核委员会
等专门工作机构中，独立董事所占比例应为二分之一以上，并担任召 删除
集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
第十九条 独立董事应当持续关注本制度二十一条、第二十
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提
四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行
供总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款）；
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议
（五）变更募集资金用途； 修订
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
（六）股权激励计划；
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
（八） 公司章程规定的其他事项。
向中国证监会和上交所报告。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
32
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 新增
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七
条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 新增
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故 新增
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
33
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
新增
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 新增
34
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 新增
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
新增
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
35
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
新增
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第五章 独立董事的工作条件 第五章 独立董事的履职保障 修订
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
新增
学习，不断提高履职能力。
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室（证券部）、董事会秘书等
第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 修订
考察。 得足够的资源和必要的专业意见。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十二条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
的，可以要求补充。
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
地考察等工作。 修订
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
会应予以采纳。
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
馈意见采纳情况。
5 年。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
交所报告： 新增
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
36
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司 新增
应当保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
修订
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上交所报告。
37
重庆建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
他职权时所需的费用。 修订
所需的费用由公司承担。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
新增
董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
并在公司年度报告中进行披露。 修订
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则 第六章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百
新增
分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十四条 本制度由重庆建工集团股份有限公司解释，具
第二十八条 本制度由董事会制定并解释。 修订
体由董事会办公室负责。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司上市之 第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后执行，原
修订
日起生效执行。 《独立董事工作制度》废止。
38
