重庆建工：北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见2023-11-08
北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆建工集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆建工集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆建工集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 15G20220016-0005 号
致：重庆建工集团股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建工集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并
出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《重庆建工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）、《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 2023 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请召
开临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 11 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东
大会。
2. 2023 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体刊登了《重庆建工集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。本次股东大会召开通知的公告日
期距本次股东大会的召开日期之间间隔已达 15 日。股权登记日为 2023 年 11 月 2
日，股权登记日与本次股东大会召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 2023 年 10 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体刊登了《重庆建工关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》
（以下简称“《临时提案公告》”）。
4. 前述公告载明了召开会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了
有权出席会议股东的股权登记日、明确了会议登记方法、会议联系人姓名和电话
号码等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 7 日 9:30 在重庆两江新区金开大道
1596 号建工产业大厦 4 楼会议室如期召开。会议的召开时间、地点与《股东大会
通知》《临时提案公告》中所告知的内容一致。
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网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。其中，通过上海
证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 7 日的交易时间段，即
2023 年 11 月 7 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过互联网投票
平台的投票时间为 2023 年 11 月 7 日 9:15-15:00。
2. 本次股东大会由董事长唐德祥先生主持。本次股东大会就《股东大会通知》
《临时提案公告》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会
作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次股东大会不存在对《股东大会通知》《临时提案公告》中未列明的事
项进行表决的情形。
综上，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与《股
东大会通知》《临时提案公告》所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 6 名，代表公司
有表决权的股份 1,474,853,102 股，占公司有表决权股份总数的 77.5507%。其中：
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东授权
代理人共 4 名，代表公司有表决权的股份 1,474,848,002 股，占公司有表决权股份
总数的 77.5504%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易
所系统和互联网投票方式系统进行认证。
（二）公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及本
所律师列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法
有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格均符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序
2023 年 10 月 27 日，单独持有 44.40%股份的股东重庆建工投资控股有限责
任公司向公司董事会提交《重庆建工投资控股有限责任公司关于增加重庆建工集
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团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议案的函》，提议增加《关于修订<
公司独立董事工作制度>的议案》一项议案。同日，公司召开公司第五届董事会
第九次会议并审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
2023 年 10 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体刊登了《临时提案公告》。
本所律师认为，本次会议临时议案提案人的主体资格合法有效，临时提案提
交日期距本次股东大会的召开日期已达 10 日，董事会在收到临时提案后 2 日内发
出了《临时提案公告》，公告了临时提案的内容，符合《公司法》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行逐项
表决。公司本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《临时提案公告》所列
明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东大会通知》《临时提案公告》
所列明的议案进行修改的情形。
（二）本次股东大会按《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》等规定的程序进行了计票、验票、监票。
（三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会
议主持人在会议现场公布了现场投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者
表决情况单独计票并单独披露表决结果。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就本次股东大会审
议的议案进行了表决，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东
大会各项议案的表决结果如下：
1. 审议通过《关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 1,474,848,002 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
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及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 5,100 股，占该等股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占该等股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 103,833,689 股，占出席会议中小股东及股
东代理人所持有效表决权股份数的 99.9950%；反对 5,100 股，占出席会议中小股
东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.0050%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 审议通过《关于公司开展应收账款资产证券化的议案》
表决结果：同意 1,474,848,002 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 5,100 股，占该等股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占该等股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 103,833,689 股，占出席会议中小股东及股
东代理人所持有效表决权股份数的 99.9950%；反对 5,100 股，占出席会议中小股
东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.0050%；弃权 0 股，占出席会议中小
股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》
表决结果：同意 1,474,848,002 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 5,100 股，占该等股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占该等股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4. 审议通过《关于公司非公开发行可续期公司债券的议案》
表决结果：同意 1,474,848,002 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 5,100 股，占该等股东
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及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占该等股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5. 审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 1,474,848,002 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996%；反对 5,100 股，占该等股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占该等股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述全部议案已经在《股东大会通知》
《临时提案公告》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》《临
时提案公告》所列明的审议事项相符，不存在修改原有会议议程或对《股东大会
通知》《临时提案公告》中未列明的事项进行表决的情形。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆建工集团股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
陈 昊
承办律师：
李仰德
承办律师：
赵禹吉
年 月 日
