中信建投证券股份有限公司

                    关于株洲冶炼集团股份有限公司

        以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称或“株冶集团”、“公司”或“上市
公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规规定，
对株冶集团以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具
体情况如下：

      一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向
湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（ 证 监 许 可 [2023]80 号 ） 核 准 ， 株 冶 集 团 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
1,337,454,600.00 元。公司本次发行的股份总数为 158,237,374 股，募集资金总额
为人民币 1,170,956,567.60 元，扣除中信建投证券股份有限公司承销费（含税）
人民币 12,880,522.24 元后的款项 1,158,076,045.36 元已于 2023 年 5 月 9 日汇入
公司募集资金专户，剔除发行费用中增值税与股份登记费、印花税等影响后，共
计募集资金净额为人民币 1,158,366,187.02 元。上述募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报
告》（天职业字[2023]33610 号）审验。公司已对募集资金进行专户存储，并与
独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放
于募集资金专户。

      二、募集资金投资项目情况

     根据《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，公司本次发行的实际募集资金净额将全部用于支付本


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次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：

                                                                        单位：万元
     序号                       项目名称                  拟投入募集资金金额
      1       本次交易的现金对价                                          49,745.46
      2       上市公司补充流动资金                                        84,000.00
                             合计                                        133,745.46

      在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金用途的实际情况通过自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

          三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情
况

      截至 2023 年 4 月 30 日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团
有限公司支付现金对价人民币 6,364.00 万元，公司拟使用募集资金人民币
6,364.00 万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金，具体情况如下：

                                                                        单位：万元
     序号                    项目名称          自有资金已投入金额       拟置换金额
       1       本次交易的现金对价                         6,364.00         6,364.00
       2       上市公司补充流动资金                                 -                -
                      合计                                6,364.00         6,364.00

          四、本次募集资金置换履行的审批程序

      2023 年 5 月 19 日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 6,364.00 万元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。
      本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相
关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。

          五、专项意见说明


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    （一）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，有利于提高募集资金
的使用效率，本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》
的规定。内容及程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入
自筹资金的议案》发表同意的独立意见。

    （二）监事会意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用募集资金置换预
先投入的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金进行专项审核，并出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493 号），
认为：株冶集团管理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等有关法律、法规和制度规定
的编制要求，与实际使用情况相符。

    （四）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：株冶集团使用募集资金置换预先投入的自筹
资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，未改变募集资金用
途，相关事项已经上市公司董事会监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，

                                     3
履行了必要的法律程序。上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，本独立财务顾问对株冶集团本次以募集资金置换预先投入的自筹资金
事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人签名：

                           方纯江       吕映霞         温杰          贺瑶




                                                 中信建投证券股份有限公司

                                                          2023 年   月   日




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