湖南君见律师事务所
              关于株洲冶炼集团股份有限公司
             2022 年年度股东大会之法律意见书

                                       （2023）湘君株冶法意字第 009 号
致：株洲冶炼集团股份有限公司

     湖南君见律师事务所接受贵司委托，指派本所执业律师熊弘扬、

刘杨（以下简称“本所律师”）出席贵司 2022 年年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出

席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行

现场见证并出具法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国现行法

律、法规和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1.本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所

律师的文件资料均为真实、完整，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且

文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

                                                                     1
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     2.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实，并根据公司提供的文件资料，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释

或说明。

     4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任

何人用于其他任何目的。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会

决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见承

担相应的责任。

     鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和召集

人的资格和大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法

律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     经查验，2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 20 日、2023 年 6 月 3

日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）公布了《株洲冶炼集团股份有限公司

关于召开 2022 年年度股东大会的通知》《关于 2022 年年度股东大会

增加临时提案的公告》《株洲冶炼集团股份有限公司关于 2022 年年

                                                                  2
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度股东大会的延期公告》，将本次股东大会召开的时间、地点、网络

投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注

意事项、会议出席对象、会议登记方法、增加临时提案的情况说明、

延期原因、延期后股东大会的有关情况等事项予以公告。

     公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场

会议于 2023 年 6 月 9 日 15 点 00 分在湖南省株洲市天元区衡山东路

12 号株冶集团会议室召开，由公司董事长刘朗明先生主持；会议通过

中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进

行网络投票的时间为 2023 年 6 月 8 日 15：00 至 2023 年 6 月 9 日 1

5：00。公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。

     据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。



     二、出席本次股东大会人员及召集人资格

     1．出席会议人员资格

     经查验，出席本次股东大会的股东或股东代表的持股证明、身份

证明、授权委托书等文件，本所律师认为出席本次股东大会的人员均

为会议通知中公告的股权登记日（2023 年 5 月 30 日）登记在册的股

东或其授权代表。出席本次现场会议的股东及股东代表合计            4

人，代表股份数为        599,976,008      股，占公司总股份的   55.92

     %。

                                                                      3
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     根据中国证券登记结算有限责任公司最终确认，参加本次会议网

络投票的股东共计        2   人，代表公司有表决权的股份数为 27,868,

735 股，占公司股本总额的 2.60                   %。

     参与本次会议的股东及股东代表合计                 6   人，代表股份数

为       627,844,743        股，占公司总股份的 58.52         %。

     经查验，出席和列席本次股东大会的还有公司的部分董事会成员、

监事会成员、高级管理人员和本所律师，该等人员具有法律、法规及

《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

     2．会议召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。

     据此，本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格及作为

本次股东大会召集人的董事会符合《公司法》《股东大会规则》及《公

司章程》的规定，合法有效。



     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经查验，本次会议采取现场表决和网络投票结合的方式进行表决。

其中，关联股东对关联交易事项予以回避表决。出席现场会议的股东

对本次股东大会对会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式予

以投票表决，并按《股东大会规则》规定的程序进行监票。




                                                                       4
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     公司通过中国证券登记结算有限责任公司提供上市公司股东大

会网络投票系统，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司

提供了本次网络投票的统计数据。

     本次会议投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票

和网络投票的表决结果，并进行当场宣布。具体如下：

     1.审议通过了 2022 年度董事会工作报告

     表决结果为：同意        627,844,743         股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0     股，占有效表决投票权的        0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     2. 审议通过了关于 2022 年度监事会工作报告

     表决结果为：同意        627,844,743         股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0     股，占有效表决投票权的        0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     3.审议通过了 2022 年度报告及摘要

     表决结果为：同意        627,844,743         股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0     股，占有效表决投票权的        0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     4.审议通过了 2022 年度财务决算报告

     表决结果为：同意        627,844,743         股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0     股，占有效表决投票权的        0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

                                                                          5
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     5.审议通过了 2023 年度财务预算报告

     表决结果为：同意           627,844,743      股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0        股，占有效表决投票权的     0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     6.审议通过了 2022 年度利润分配预案

     表决结果为：同意           627,844,743      股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0        股，占有效表决投票权的     0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     7.审议通过了 2022 年度内部控制评价报告

     表决结果为：同意           627,844,743      股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0        股，占有效表决投票权的     0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     8.审议通过了关于接受委托贷款的议案

     表决结果为：同意            80,180,623      股，占有效表决投票权的

  100     %；反对           0     股，占有效表决投票权的    0   %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0 %。

     关联股东湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限

责任公司、湖南有色金属有限公司予以回避表决。

     9.审议通过了关于接受湖南有色金属控股集团有限公司为我公

司及下属公司融资提供担保的议案



                                                                          6
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     表决结果为：同意            80,180,623      股，占有效表决投票权的

  100     %；反对           0     股，占有效表决投票权的    0   %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0 %。

     关联股东湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限

责任公司、湖南有色金属有限公司予以回避表决。

     10.审议通过了关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署

融资相关法律文书的议案

     表决结果为：同意           627,844,743      股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0        股，占有效表决投票权的     0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     11.审议通过了独立董事述职报告

     表决结果为：同意           627,844,743      股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0        股，占有效表决投票权的     0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     12.审议通过了董事会审计委员会履职情况及 2022 年度审计工

作审查报告

     表决结果为：同意           627,844,743      股，占有效表决投票权的

   100    %；反对       0        股，占有效表决投票权的     0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     13.审议通过了关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案



                                                                          7
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     表决结果为：同意        627,844,743         股，占有效表决投票权的

   100     %；反对      0     股，占有效表决投票权的        0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。

     14.审议通过了关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方

案的议案

     表决结果为：同意        627,844,743         股，占有效表决投票权的

   100     %；反对      0     股，占有效表决投票权的        0    %；弃权

  0 股，占有效表决投票权的 0               %。



     据此，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股

东大会规则》等我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

相关规定，表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、

出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符

合《公司法》《股东大会规则》等我国现行法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

     本法律意见书一式贰份，正本一份，副本一份，每份均具有同等

法律效力。

          （以下无正文，下接签章页）



                                                                          8
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