株洲冶炼集团股份有限公司董事会
         审计委员会关于第八届董事会第二次会议
                  相关事项的书面审核意见


       株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”）

拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以

下简称“水口山集团”）持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以

下简称“五矿铜业”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本

次交易”）。

       根据相关法律法规和公司《董事会专门委员会实施细则》的

有关规定，作为公司董事会审计委员会委员，我们对拟提交公司

董事会审议的相关议案进行了审阅核查，并发表以下书面审核意

见：

       1、公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项
条件。本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
       2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次
重组的交易对方水口山集团为公司的控股股东，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，本次交易构成关联交易。

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    3、本次交易标的资产五矿铜业 100%股权的交易价格以符合
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中
国五矿集团有限公司备案的评估报告确定的资产评估值为基础
确定，关联交易定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    4、公司与水口山集团为本次交易之目的签署的附条件生效
的《股权转让协议》合法有效，未损害公司和中小股东的利益，
待生效条件满足后可依法实施。
    5、本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞
争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股
东利益的情形。
    董事会审计委员会全体委员同意上述议案事项，同意将上述
议案提交公司董事会审议。




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（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会审计委员

会关于第八届董事会第二次会议相关事项的书面审核意见》的签

字页）



董事会审计委员会：




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    李志军               谢思敏             田生文




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    郭文忠               陈贵冬




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