株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第二次会议审议事项的
                       事前认可

    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公
司（以下简称“水口山集团”）持有的五矿铜业（湖南）有限公
司（以下简称“五矿铜业”）100%股权（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《株洲冶炼集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公
司在召开第八届董事会第二次会议对本次重组的相关议案进行
审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独
立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公
司本次重组的相关事项发表事前认可意见如下：
    1、本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞
争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股
东利益的情形。
    2、本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会

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颁布的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司
股东、特别是中小股东利益的情形。公司符合前述法律法规、规
范性文件规定的重大资产购买暨关联交易的各项要求和条件。
    3、本次交易构成关联交易，标的资产五矿铜业 100%股权的
交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
出具并最终经中国五矿集团有限公司备案的评估报告确定的资
产评估值为基础确定，关联交易定价具有公允性、合理性，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    基于上述原因，我们对本次交易涉及的相关议案予以事前认
可，并同意将本次交易相关事项提交公司第八届董事会第二次会
议审议。本次交易构成关联交易，相关关联董事在董事会表决关
联交易事项时，需回避表决。




                                 株洲冶炼集团股份有限公司
                       独立董事：谢思敏、田生文、李志军
                                           2023 年 11 月 29 日




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（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于第
八届董事会第二次会议审议事项的事前认可》的签字页）


    独立董事：


谢思敏：                        田生文：




李志军：




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