株洲冶炼集团股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                          第十一条的说明


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现
金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买
其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司
的全资子公司。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎判断，董事会认为：

    l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

    2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，
仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并最终经中国五矿
备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上，公
司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。



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特此说明。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》之盖章页）




                                             株洲冶炼集团股份有限公司
                                                          董     事    会
                                                            年    月   日




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