株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
                     的独立意见

    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公

司”）拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公

司持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）

100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理

准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲冶炼集团

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我

们作为公司的独立董事，已审阅公司本次评估的相关材料，基于

独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定

价的公允性发表如下意见：

    一、评估机构的独立性

    本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中

联评估”、“评估机构”）符合《证券法》规定，具备专业胜任

能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公


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司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不

存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机

构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设

前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，

为本次重组提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与

委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规

与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论

合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    四、评估定价的公允性

    在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法

规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类

资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
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评估对象的实际情况，本次评估结果公允。五矿铜业 100%股权

在本次交易中的最终作价以经中国五矿集团有限公司备案的资

产评估值为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法

规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东

的利益。

       综上所述，我们认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有

独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相

关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允

性。




                                  株洲冶炼集团股份有限公司

                          独立董事：谢思敏、田生文、李志军

                                          2023 年 11 月 29 日




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（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》的签字页）



    独立董事：


谢思敏：                        田生文：




李志军：




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