株冶集团：株冶集团董事会专门委员会实施细则2023-12-16
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2023 年 11 月修订）
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会 以下简称 委员会”），并
制定本实施细则。
第二条 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第二章 战略委员会的人员组成
第三条 委员会成员由五至七名董事组成，且至少包括一名独立董事。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会任命。
第五条 委员会设主任 召集人）一名、副主任一名，由公司董事长担任
主任，负责召集和主持委员会工作。
第六条 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据前述的规定补足委员人数。
第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董
事会应当及时增补新的委员。
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第三章 战略委员会的职责
第八条 委员会的主要职责权限：
一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出可行性建议；
二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并
提出建议；
三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
五）负责推进公司法治建设；
六）对以上事项的实施进行检查；
七）董事会授予的其他职权。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 战略委员会的议事规则
第十条 委员会召开会议，至少应当提前三日通知全体委员，并提供相关
材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托副主任或其他一名委
员主持。
第十一条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委
托其他独立董事委员代为出席。成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员
会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
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第十四条 委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事
会。
第十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第五章 附则
第十七条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，健全董事会的审计评价和监督机制，提高
内部控制水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司设立董事会审计委员会 以下简称 委员会”），并制定本实施
细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作。委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 委员会由三至五名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人
员的董事；独立董事委员应当占委员会成员总数的二分之一以上。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会任命。
第六条 委员会设主任 召集人）一名、副主任一名，由独立董事担任主
任，主任负责召集和主持委员会工作，委员会的召集人应当为会计专业人士。
第七条 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述的规定补足委员人数。
第八条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董
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事会应当及时增补新的委员。
第九条 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条 委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 委员会的主要职责包括：
一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
三）审核公司的财务信息及其披露；
四）监督及评估公司的内部控制；
五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
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第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
二）审阅公司年度内部审计工作计划；
三）督促公司内部审计计划的实施；
四） 指导内部审计部门的有效运作。
五）向董事会报告内部审计发现的重大问题，以及整改计划和整改情况等；
六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部门对下列事
项开展相关检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内
部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
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第四章 审计委员会议事规则
第十八条 委员会会议分为定期会议和临时会议，由委员会召集人召集和
主持。召集人不能出席时应委托副主任或其他一名委员主持。
第十九条 委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面
委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第二十二条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十五条 委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第二十七条 委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务
报告审计工作的安排与计划。
第五章 审计委员会年度报告工作程序
第二十八条 委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程
中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。
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第二十九条 委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师 以下简称 年
审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十条 年审注册会计师进场后，委员会应与其加强沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成书面意见。
第三十一条 年度财务会计审计报告完成后，委员会应召开会议进行表决，
形成决议后提交董事会审核。
第三十二条 公司审计负责人、财务负责人负责协调委员会与年审注册会计
师的沟通，为委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 附则
第三十三条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第三十五条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善株洲冶炼集团股份有限公司 以下简称 公司”）法
人治理，加强董事及高级管理人员的管理，规范董事会建议，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名委员
会 以下简称 委员会”），并制定本实施细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会
负责，为董事会决策提供咨询和建议。
第二章 提名委员会的人员组成
第三条 委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会任命。
第五条 委员会设主任 召集人）一名、副主任一名，由独立董事担任主任，
负责召集和主持委员会工作。
第六条 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述的规定补足委员人数。
第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事
会应当及时增补新的委员。
第八条 公司董事会办公室、人力资源部、财务证券部为委员会工作的支持
部门，负责提供企业内部董事、高级管理人员人选的有关资料，负责筹备委员会
会议并执行委员会的有关决议。
第三章 提名委员会的职责
第九条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
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高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
一）提名或任免董事；
二）聘任或解聘高级管理人员；
三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。须每年
就委员会履职情况，向董事会报告。
第四章 提名委员会的决策程序
第十一条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
二）委员会可在本公司、控股 参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
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七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十三条 委员会召开会议，至少应当提前三日通知全体委员，并提供相关
材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托副主任或其他一名委
员主持。
第十四条 委员会会议原则上以现场形式召开。在保证全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十五条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委托
其他独立董事委员代为出席。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董
事会。
第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或
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《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会 以下简称 委员会”），
并制定本实施细则引。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会
负责，为董事会决策提供咨询和建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬 含津贴）的正副董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 委员会由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会任命。
第六条 委员会设主任 召集人）一名、副主任一名，由独立董事担任主任，
负责召集和主持委员会工作。
第七条 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述的规定补足委员人数。
第八条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事
会应当及时增补新的委员。
第九条 公司董事会办公室、人力资源部、财务证券部为委员会工作的支持
部门，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的履职情况资料，负责筹
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备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
一）董事、高级管理人员的薪酬；
二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
第十三条 委员会对董事会负责，须每年就委员会履职情况，向董事会报告。
第十四条 公司董事会办公室协同相关部门负责做好委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
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第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十五条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
一）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十六条 委员会召开会议，应当至少提前三日发出会议通知，并提供相关
材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托副主任或其他一名委
员主持。
第十七条 委员会会议原则上以现场形式召开。在保证全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十八条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委托
其他独立董事委员代为出席。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会
成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董
事会。
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第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十六条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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