山东博汇纸业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
     （2023 年 12 月修订）
                        第一章 总 则


    第一条 为强化董事会决策的科学性，做到事前审计、专业审计，

确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办

法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》《山东博汇纸业股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计

委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事

会负责，向董事会报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的

工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，

促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                 第二章 审计委员会人员组成


    第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董

事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业

人士。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

和经验。

    第五条 审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产

生。

                         第 1 页 共 8 页
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选

举，并报请董事会批准产生。

    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 审计委员会下设由内部审计部、董事会办公室、财务部、

会计部、人力资源部组成的工作组为日常办事机构，负责日常工作联

络、会议组织、材料准备等工作。董事会办公室负责会议的组织召开

和会议记录的存档；工作组各成员部门负责在部门职责范围内提供需

经审计委员会审议的材料；内部审计部对审计委员会负责，向审计委

员会报告工作，并履行相关法律法规、证券交易所相关规则及《公司

章程》所要求的职责。


                 第三章 审计委员会职责权限


    第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；


                         第 2 页 共 8 页
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

   （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定

的其他事项。

    第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部的有效运作。公司内部审计部应当向审计

委员会报告工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问

题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

   （六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位之间的关系。

    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形

成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。


                         第 3 页 共 8 页
    第十三条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计

报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整

改情况。

    第十四条 审计委员会须督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，

严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司

财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务

会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事

会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会及时向上海证券交

易所报告并予以披露。

    审计委员会须督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，

进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网

站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计

委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会督导内部审计部

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委


                         第 4 页 共 8 页
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，及时向上

海证券交易所报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风

险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大

缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应

当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十八条 审计委员会须根据内部审计部出具的评价报告及相关

资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列

内容：

   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


                         第 5 页 共 8 页
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

    会计师事务所参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告

进行核实评价。


                 第四章 审计委员会议事规则

    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议

每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有

必要时，可以召开临时会议。

    定期会议召开前十天须通知全体委员，临时会议召开前三天通知

全体委员，应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信

息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席或拒绝履行职责时可委

托其他一名委员（独立董事）主持。需要尽快召开临时会议的，经全

体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但

主任委员应当在会议上作出说明。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须

经全体委员的过半数通过。 因审计委员会成员回避无法形成有效审

议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表


                         第 6 页 共 8 页
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员会会议也可以采取

现场和其他方式同时召开。

    第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十三条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员

会认为必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事及其他高

级管理人员、财务人员、法律顾问列席会议并提供必要的信息。

    第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存，并至少保存十年。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。




                           第 7 页 共 8 页
    第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。

    第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关

系，须予以回避。



                          第六章 附 则

    第三十条 本工作细则自通过董事会决议之日起执行。

    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

    第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。




                               山东博汇纸业股份有限公司董事会

                                           二零二三年十二月十一日




                         第 8 页 共 8 页