山东博汇纸业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
     （2023 年 12 月修订）
                        第一章 总 则

    第一条 为规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完

善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、

《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其

他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，是由

董事组成的委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选

择标准和程序进行研究、审核并提出建议。



                       第二章 人员组成


    第三条 提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员两

名。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选

举由全体董事的过半数通过。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；提名委员会主任委员在委员内选举，并报董事会

批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，可委托其他一名

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独立董事委员代履行职务。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。


                       第三章 职责权限


    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形
成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及
      高级管理人员的
    规模和构成向董事会提出建议；
    （四）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；
    （五）对须提请股东大会或董事会聘任的其他人员人选进行审查
      并提出建议；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照相关要
求进行披露。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审



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议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提

名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。



                      第四章 决策程序


    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选

择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

   （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员候选人；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五天至四十

五天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材

料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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                      第五章 议事规则


    第十一条 提名委员会按需召开会议，并于会议召开前三天将会

议内容书面通知全体委员，应当不迟于提名委员会会议召开前三日提

供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席或拒绝

履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因提名委员会成

员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员

出席方可举行，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会

议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表

决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。委员会会议也可以

采取现场和其他方式同时召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其

他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十七条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应

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当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司

人力资源部保存，保存期限不少于 10 年。


    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。


    第十九条 出席和列席会议的所有人员对会议所议事项均有保密

义务，不得擅自披露有关信息。


    第二十条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，

须予以回避。


                        第六章 附则


    第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

    第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。



                               山东博汇纸业股份有限公司董事会

                                           二零二三年十二月十一日




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