中材国际工程股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会实施细则

                         第一章 总则

    第一条    为进一步建立健全中国中材国际工程股份有限公司公
司（以下简称 “公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下

简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的考核标准，
进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董
事长、董事, 高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会

秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

                       第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事
占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去

委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组,根据需要由人力资源、
运营考核等相关部门组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考

评人员的有关资料,并执行薪酬与考核委员会的有关决议，董事会办
公室负责筹备薪酬与考核委员会会议。

                      第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                        第四章   决策程序

   第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据；

   （六）提供监事会对董事及高级管理人员的监督记录以及进行财
务或专项检查的结果。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                        第五章 议事规则

   第十四条      薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议,当两名以
上委员提议时，或主任委员（召集人）认为必要时可以召开会议。
   召开会议原则上应于会议召开前五天通知全体委员,情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不

能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经

全体委员的过半数通过。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本办法的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则
    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。