中国中材国际工程股份有限公司
               独立董事专门会议工作细则
                        第一章 总 则

    第一条 为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立

董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全
体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及《中国中材国际工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《中国中材国际工程股份有限公司独

立董事工作制度》的有关规定，制定本工作细则。
    第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行
独立董事职责专门召开的会议。

                  第二章 会议的召开和通知

    第三条 独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开。
    第四条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。
    第五条   独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举

行。
    第六条 原则上独立董事专门会议召开前三日，董事会办公室将
会议材料及书面通知发出给全体独立董事，特别紧急情况下，会议材


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料及书面通知发出时间可不受上述通知时间限制，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第七条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席专
门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。根据需要，公司非独立董事及高级管理人员及

议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
    第八条   独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立
董事的过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
    第十一条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式，
也可采用传真、视频、电话等通讯方式。
    第十二条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。


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管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。独立董事认为
其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情

况予以落实。

                     第三章 议事与表决程序

    第十三条 独立董事会议的表决实行一人一票，非独立董事的列

席人员不享有表决权。
    第十四条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及

发表意见承担责任。
    第十五条 独立董事在专门会议中发表明确独立意见，意见类型
包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，

应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
    第十六条   独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意

见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。
    代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。

                 第四章 会议决议和会议记录

    第十七条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。
    第十八条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立

董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第十九条 独立董事专门会议的会议记录至少应包括以下内容：


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    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

    （三）会议所审议事项；
    （四）独立董事对所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权
的票数）；

    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到表、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决

议等，保存期限为十年。
    第二十一条 独立董事专门会议决议或审核意见公告事宜，由董
事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理，在相关信息披露前，
与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对会议
所议事项保密的义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专
门会议工作情况。

                         第五章 附则

    第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
    第二十四条 本工作细则所称“以上”包含本数。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行
政法规或经合法程序修改后的部门规章或《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。

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