中材国际：中国中材国际工程股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）2023-12-05
中国中材国际工程股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年第四次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中国中材国
际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，
制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权与授权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改《公司章程》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》和《担保管理办法》规定的应
由股东大会决定的担保事项；
（十三）审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产 30%以上；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%
以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上。
购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产
和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、
产品等。
公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以
其累计数额计算购买、出售的数额。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十六）审议独立董事述职报告；
（十七）对公司董事会设立战略、投资与 ESG、审计与风险管理、
薪酬与考核、提名等专门委员会作出决议；
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（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（十九）审议批准下列投资项目：
1．股权、固定资产投资
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产 30%以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%
以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润超过 30%。
2．委托理财
投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30％以上的委托理
财。
（二十）审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过 3000 万
元，且超过公司最近经审计净资产值 5%的关联交易；
（二十一）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东的提案；
（二十二）审议批准金额（连续十二个月内累计计算）占公司最
近一期经外部审计的净资产值比例超过 30％的套期保值产品额度；
（二十三）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%
以上的为自身债务设定的资产抵押、质押事项。
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（二十四）审议批准下列财务资助行为：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3. 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
4. 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以
免于适用上述规定。
（二十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事
会行使。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会召集
第八条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第九条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
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第十条 公司监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
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上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第二节 股东大会的提案
第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
第十六条 股东大会的提案一般由董事会提出。
第十七条 公司召开股东大会时，公司监事会以及单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十八条 公司监事会提议召开股东大会的，应负责提案。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开
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股东大会的，无论是否由董事会或监事会召集，提出召开会议的股东
均负责提案。
第二十条 在董事会发出与召开股东大会有关的通知之前，董事
会秘书可向监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东征集
提案，并交董事会审议通过后作为提案提交股东大会审议。
第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交会议召集人。会议
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
第二十二条 除上述第二十一条规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
第二十三条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三节 会议的通知和变更
第二十四条 股东大会的通知应由会议召集人负责发出。会议召
集人可以为董事会、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东。
第二十五条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
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的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露其持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 股东大会会议的通知应当符合以下要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的日期、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）说明投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）说明会务常设联系人姓名、电话号码。
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公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3: 00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9: 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3: 00。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第三十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第三十二条 公司应当根据上海证券交易所的要求，在股东大会
召开前至少 5 个工作日将全部会议资料登载于上海证券交易所的网
站。
第四节 会议的登记
第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。董事、监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出席
会议，公司总裁和其他高级管理人员应当列席会议，经董事会邀请的
人员，根据需要也可列席会议。
第三十四条 公司负责制作出席股东大会会议的人员名册，由出
席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议的人员姓名（和
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/或单位名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户
编号）、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第三十五条 股东或授权代理人出席股东大会登记的内容包括：
（一）确认其股东或授权代理人身份；
（二）发言要求并记载发言内容（如有）；
（三）按照股东或授权代理人所持有/所代表的股份数额领取表
决票；
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名( 盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
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议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记
应当分别提供下列文件：
（一）自然人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。
（二）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会上发言，应
当在股东大会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，
超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序按持股数多的在
先安排。
第五节 会议的召开
第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、
法规及《公司章程》行使表决权。
第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司北京总部办公
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地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作办法按照《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》执行。
第四十二条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；半数以上董事不
能共同推举一名董事主持时，出席会议的股东可选举一人担任会议主
持人；如果股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
第四十三条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记情
况后，会议主持人应按通知要求的时间宣布开会，但有下列情形之一
的，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
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第四十五条 会议主持人宣布会议开始后，应首先宣布出席会
议股东人数及出席股份数符合法定要求，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。然后宣布通知中
的会议议程，并询问与会人员对决议表决的先后顺序是否有异议。
第四十六条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案
或委托他人宣读议案，并在必要时按以下要求对议案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士
做议案说明；
（二）提案人为监事会、持有或者合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东
代理人做议案说明。
第四十七条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，
股东大会应当给每个提案安排合理的讨论时间，会议主持人应口头征
询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十八条 除非征得会议主持人同意，每位股东发言时间不
得超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次发言时间不得
超过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 股东可以在股东大会上对公司提出质询，除涉及公司
商业机密不能在股东大会上公开外，会议主持人应指示董事、监事、
高级管理人员对股东质询作出解释和说明。
第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
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大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 表决与决议
第五十三条 股东大会应对具体议案作出决议。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第五十四条 除累计投票制外，股东大会对所有列入会议日程的
议案应当逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同
议案的，应当以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
第五十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人有义务提醒各位股东和代理人股东大会对议案采取
记名投票进行表决。
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第五十七条 除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行
网络投票。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股
东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十八条 股东或股东授权代理人，以其代表的有表决权的股
份数额行使表决权，除另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：
（一）普通决议
1．股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
2．下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 公司年度预算方案、决算方案；
（5） 公司年度报告；
（6） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
（二）特别决议
1．股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2．下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产值30%的；
（5）股权激励计划；
（6）公司因《公司章程》第二十四条第（一）项至第（二）项
的原因收购本公司股份；
（7）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
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股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3%上的股东
可提名董事、监事候选人。但如果该股东在收购公司时未按照上市公
司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事
会，则该股东丧失董事、监事的提名权。董事会、监事会可以提名下
一届董事会和监事会的候选人。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，提名股
东可以按照《公司章程》规定在股东大会召开前提出董事、监事候选
人，董事会经审核，未发现董事、监事候选人存在不符合《公司法》
和《公司章程》规定的任职条件的情形的，由董事会按照修改股东大
会提案的程序审核后提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。在
董事、监事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体而言，在选举两名以上的董事时，每一股东享有的
选举董事的表决权等于其所持股份（在非累积投票情形下）应享有的
表决权乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权
投给一位候选董事，也可以分散地投给所有候选董事，或他们当中的
两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十二条 依据《公司章程》有关规定，公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时应当实行累积投
票制。在独立董事候选人数多于应选人数时，应采取差额选举方式。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入
票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统
计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结
果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。
第六十六条 公司股东或委托代理人通过股东大会网络投票系
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定
的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
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决议的表决结果载入会议记录。
第六十七条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会会议现场
结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七节 休 会
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第七十条 会议过程中，与会股东的身份、计票结果等发生争议，
不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持人宣布暂
时休会。
上述情形消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第七十一条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时
间超过一个工作日以上，不能正常召开或作出任何决议的，公司董事
会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有必要采取必要措施
尽快恢复召开股东大会。
第四章 会后事项及公告
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十四条 公司董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及
中国证券监督管理机构、上海证券交易所的规定向有关监管部门上报
会议决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
第七十五条 股东大会决议公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和律师见证情况等内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会决议公告应在《上海证券报》和上海证券交易所网站上
刊登。
第五章 修改议事规则
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第七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门
的规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或
有关政府主管部门的规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法
律、法规或有关政府主管部门的规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第七十七条 本议事规则修改事项属于法律、行政法规、部门规
章或有关政府主管部门的规范性文件要求披露的信息，按规定予以公
告或以其他形式披露。
第六章 附 则
第七十八条 本议事规则以中文书写，由公司董事会负责解释。
第七十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“高于”、
“超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“以下”不含本数。
第八十条 本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。
第八十一条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章
程》具有同等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按
《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规则有规定的，按本规
则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关法律、行政法规、部门规章以及
有关政府主管部门的规范性文件的规定执行。
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