赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
      董事会薪酬与考核委员会工作细则

                       第一章 总则

    第一条 为了进一步健全赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下

简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与

考核委员会，并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责。主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；

制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。


                     第二章 人员组成
                             1
    第三条 薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，其中独立董事

占二分之一以上。

    第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会

议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。其组员由薪酬与考核委员会

选任。


                     第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

    （一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建

议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断完

善；

                             2
    （四）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人

员的薪酬方案须报董事会批准。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。


                     第四章 决策程序

    第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委

员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    （四）提供按公司业绩拟订的薪酬规划和分配方式的测算依据；

    （五）根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有

必要，提交公司股东大会审议。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

                               3
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                     第五章 议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，公司总裁（总

经理）、薪酬与考核委员会主任委员认为必要时可以提出召开会议。

    第十三条 会议通知及相关文件应于召开前三日发至薪酬与考核

委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集

会议，但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能

出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十四条 委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员

出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取

通讯表决的方式召开，每一委员具有一票表决权。会议做出的决议，

必须经全体委员过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。

现场会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表

决，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同

意会议决议内容。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

                             4
   第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。

   第十九条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十条 委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的

建议和意见，应以书面形式报公司董事会、抄送公司总裁。

   第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得自行对外披露有关信息。


                       第六章 附则

   第二十二条 本细则解释权归公司董事会。

   第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行。

   第二十四条 本细则经公司董事会审议通过后执行，修订时亦同。




                             5