赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
           董事会提名委员会工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）

董事及高级管理人员的选任，优化董事会成员组成，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》 以下简称《公

司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本

工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出

建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。


                     第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占

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二分之一以上。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主

任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                     第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结

构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议；

    （五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。


                     第四章 决策程序

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    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，对董事及高级管理人员的任免向董事会提出建

议。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

董事、高级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等遴选董事、高级管理人员人选；

    （三）提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事人

选和高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                     第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会根据需要召开会议，两名及以上成员提议，

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或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。

    第十二条 会议通知及相关文件应于召开前三日发至提名委员会

全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，

但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。现场

会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，

则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决

议内容。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

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   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。


                      第六章 附则

   第二十一条 本细则解释权归公司董事会。

   第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行。

   第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后执行，修订时亦同。




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