赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
         董事会审计委员会工作细则


                         第一章 总则

    第一条 为强化赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公

司”或者“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理

准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司董事会设立审计

委员会，并制定本细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责审核公司财务信息及其披露、审查风险管理制度的执行情况及效

果，监督及评估内外部审计工作和内部控制等。


                      第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，审计委员会成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占二分之一

以上,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

和经验。

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       第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条 审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产

生。

       第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

       第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常工作机构。


                        第三章 职责权限

       第八条 审计委员会的主要职责权限如下：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间

的协调；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）监督及评估公司的内部控制；

    （六）审查公司重大关联交易和重大资产收购、出售等交易活动；

    （七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事件、重要业务流

程的风险控制和管理工作，评估公司存在的潜在的风险状况，对公司

的潜在风险提出预警，提出完善公司风险管理建议；

    （八）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

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    第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委

员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报

告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的

欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改

情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评

估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、

准确、完整的财务报告。

    公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时

间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成

情况。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，并且应配合监事会的监事

审计活动。

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                     第四章 决策程序

    第十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

   （一）内部审计计划；

   （二）公司相关财务报告；

   （三）内部审计机构的工作报告；

   （四）外部审计合同及相关工作报告；

   （五）公司对外披露信息情况；

   （六）公司重大关联交易审计报告；

   （七）风险评估报告；

   （八）重大事件的审计报告；

   （九）其他相关资料。

    第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。
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                     第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成

员提议，或者审计委员主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十六条 审计委员会会议通知及相关文件应于召开前三日发至

审计委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时

召集会议，但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。现场

会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，

则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决

议内容。

    第十九条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请

公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十二条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计

委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
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议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第二十五条 公司披露年度报告的同时，在证券交易所网站披露

董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计

委员会会议的召开情况。


                         第六章 附则

    第二十六条 本细则解释权归公司董事会。

    第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行。

    第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后执行，修订时亦同。




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