赤峰黄金：赤峰黄金董事会议事规则（2023年12月修订）2023-12-30
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................ 2
第二章 董事会的组成和职权 ........................................................ 2
第三章 董事长 ................................................................................ 6
第四章 董事会的组织机构 ............................................................ 7
第五章 董事会的议案 .................................................................... 9
第六章 董事会会议的召集 .......................................................... 11
第七章 董事会会议的通知 .......................................................... 12
第八章 董事会会议的召开 .......................................................... 14
第九章 董事会会议的议事和表决 .............................................. 16
第十章 董事会会议记录及决议 .................................................. 21
第十一章 决议的执行 .................................................................. 24
第十二章 附 则 .......................................................................... 25
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第一章 总 则
第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董
事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构,
依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,经营和管理
公司的法人财产,对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 5 名，非
独立董事 5 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
第五条 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）
项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以
由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。董事会有权在一定限额内对公司
资产进行处置、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应
当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重
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大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效评估，制作可行性
报告。董事会的具体审批权限是：
（一）处置在公司最近一期经审计总资产30%的额度以内的公司
资产，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组；
（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资
产30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资、委托理财、
委托贷款等符合法律法规的企业投资行为；
（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经审计净资产60%
的融资，该融资行为是指公司向金融机构、其他企业进行债权性融资
（但不包括发行债券）。
（四）除《公司章程》第四十四条所列情形之外的对外担保（包
括但不限于资产抵押、质押、保证等）；
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易（对外担保除外），与关联法人发生的交易金
额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
的关联交易（对外担保除外）。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上
海证券交易所股票上市规则》。
本规则第四条、第五条规定的董事会的职责及权限，董事会可以
作出决议在上述权限内向董事长、总裁或相关内部机构进行相关授权，
在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。
第六条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范
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围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规
定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，
保证公司经营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有
效。
第七条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行
审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）《公司章程》规定的其他交易。
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第八条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长 1 人，可以根据工作需要设联席董事
长、副董事长。董事长和联席董事长、副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免，任期 3 年，连选可以连任。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签
署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务（公司有
两位或两位以上联席董事长的，由半数以上董事共同推举的联席董
事长履行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的组织机构
第十二条 董事会根据相关规定下设战略与可持续发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、社会和治理（简
称“ESG”）等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关风险、机遇进行研
究、评估并提出建议；
（五）监督公司 ESG 目标的制定和实施，包括：制定公司 ESG
管理绩效目标；跟进目标实现的进度，并就实现目标所需采取的行动
提供建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
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第十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间
的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审查公司重大关联交易和重大资产收购、出售等交易活动；
（七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事件、重要业务流
程的风险控制和管理工作，评估公司存在的潜在的风险状况，对公司
的潜在风险提出预警，提出完善公司风险管理建议；
（八）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十五条 提名委员会主要职责是：
（一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议；
（五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十六条 薪酬与考核委员会主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
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（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断完
善；
（四）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有
关费用由公司承担。
第十九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本
规则及公司其他有关规范运作制度的规定。
第五章 董事会的议案
第二十条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。1/3
以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时
董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十一条 除 1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、
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监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他
向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，
由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交
的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不
同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列
入审议议案。
第二十二条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式
提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组
织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、
董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负
责拟定并向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总
裁应分别按照其权限向董事会提出。
第二十三条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总
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裁、董事会秘书共同拟定。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联
关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价
方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、
独立财务顾问进行审查。
第二十四条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务
总监会同总裁、董事会秘书共同拟定。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷
款期限、对公司财务结构的影响等情况。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟
定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，会议由董事长召集和主持。
第二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和
主持董事会临时会议。
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第二十八条 按照本规则第二十七条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面
提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人
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送达、传真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限为：
会议召开 2 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事
的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上做出说
明。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第三十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议议案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议；
（八）会议联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董
事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）提供详细的会议材料；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，
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可以向董事会秘书咨询；
（四）接收董事表决意见的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明相关情况
和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第八章 董事会会议的召开
第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委
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托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
的投票表决权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会总次数的二分之一。
第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
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过传真、视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下
即以传真方式、视频或电话会议形式召开临时董事会。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第九章 董事会会议的议事和表决
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四十一条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进
行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不
超过 30 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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第四十二条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理
性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第四十三条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前
景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第四十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交
易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关
注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括但不限于评估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之
间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联
方输送利益。
第四十五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担
保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第四十六条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注
该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是
否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
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性。
第四十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注
公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十八条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，
分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应
以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容
存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表
决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意
见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行
表决。
第五十一条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前
通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只
得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的
事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
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董事对议案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手
表决或填写表决票等书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第五十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会
秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事姓名；
（二）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，
并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事
会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦
应代委托董事持有一张表决票。
第五十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当
按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至
指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十五条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
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求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第五十六条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事与董事
会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决
结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十九条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须
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经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第六十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转
增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议
首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资
本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册
会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。
第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第六十三条 1/2 以上的出席会议董事认为议案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
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第六十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为
公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第六十六条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕
会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会
议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董
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事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会
议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会
议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述
规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董
事应在修改处签名。
第六十八条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提
前通知的情形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，
董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事
发言或发表意见情况及表决情况，对以视频、电话会议形式召开的临
时董事会应进行全程录音。
第六十九条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作
会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反
对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
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回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第七十条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事在会议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书
面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。
第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会
议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 决议的执行
第七十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
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决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第七十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督
促总裁等相关人员予以纠正，总裁等相关人员若不采纳其意见，董事
长可提请召开临时董事会，做出决议要求总裁等相关人员予以纠正。
第十二章 附 则
第七十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会
修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规
或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的
规定相抵触。
第七十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十八条 本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、
“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟
定和修订，自公司股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日
起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
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