四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料




            四创电子股份有限公司
         2022 年年度股东大会会议资料

                                     目录


                              一、会议议程



                              二、议案



                              三、决议



                              四、股东大会法律意见书




                                      1/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



一、会议议程

    会议主持人：龚杰洪先生
    现场会议时间：2022年5月26日（星期五），下午14:00
    网络投票时间：2022年5月26日（星期五）
    采用上海证券交易所网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00－15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
    现场会议地点：四创电子高新区会议室
（一）主持人宣布会议开始
（二）与会人员听取议案汇报并审议
    1.《2022 年度董事会工作报告》
    2.《2022 年度监事会工作报告》
    3.《2022 年度财务决算报告》
    4.《2023 年度财务预算报告》
    5.《2022 年度利润分配预案》
    6.《2022 年年度报告全文和摘要》
    7.《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    8.《公司独立董事 2022 年度述职报告》
    9.《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》
    10.《关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案》
    11.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（三）股东发言
（四）投票表决
    1.股东及代表现场投票
    2.推举唱票人、计票人、监票人
    3.清点表决票并宣布现场表决结果
（五）律师宣读法律意见书
（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）
（七）主持人宣布会议结束


                                      2/75
            四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



            二、议案

                     会议资料之一


                                  2022 年度董事会工作报告
                    2022 年，四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）全体
            董事严格遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律
            法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认
            真推进会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动业务
            顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利
            益。现将公司 2022 年度董事会工作报告如下：

            一、报告期内董事会日常工作情况

            （一）董事会会议召开情况
                    2022 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 11 次董事
            会，共审议 63 项议案，会议情况如下：
    董事会                董事会          董事会                           董事会
    会议时间              会议情况      召开方式                         会议议案
                                                   1.《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》
                                                   2.《关于修订<公司章程>的议案》
2022 年 2 月 28 日    七届六次董事会      通讯     3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                                                   4.《关于确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分的议案》
                                                   5.《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
2022 年 3 月 8 日     七届七次董事会      通讯     1.《关于聘任公司总经理的议案》
                                                   1.《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
                                                   2.《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
                                        现场结合
2022 年 3 月 17 日    七届八次董事会               3.《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
                                          通讯
                                                   4.《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》
                                                   5.《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
                                                   1.《2021 年度董事会工作报告》
                                                   2.《2021 年度总经理工作报告》
                                                   3.《2021 年度财务决算报告》
                                        现场结合
2022 年 4 月 21 日    七届九次董事会               4.《2022 年度财务预算报告》
                                          通讯
                                                   5.《2021 年度利润分配预案》
                                                   6.《2021 年度报告全文和摘要》
                                                   7.《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

                                                   3/75
            四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                                                    8.《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
                                                    9.《关于向商业银行申请 2022 年度综合授信额度的议案》
                                                    10.《关于 2022 年度固定资产投资计划的议案》
                                                    11.《2021 年度内部控制评价报告》
                                                    12.《2021 年度内部控制审计报告》
                                                    13.《2021 年度社会责任报告》
                                                    14.《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
                                                    15.《独立董事 2021 年度述职报告》
                                                    16.《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
                                                    17.《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议案》
                                                    1.《2022 年第一季度报告》
                                                    2.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实
                                                    施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》
                                                    3.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法
2022 年 4 月 28 日    七届十次董事会      通讯      （修订稿）>的议案》
                                                    4.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核
                                                    管理办法（修订稿）>的议案》
                                                    5.《关于公司部分组织机构调整的议案》
                                                    6.《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
                                                    1.《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单、
                                         现场结合   限制性股票授予数量的议案》
2022 年 5 月 26 日    七届十一次董事会
                                           通讯     2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
                                                    3.《关于制定<董事会授权经营层管理制度>的议案》
                                                    1.《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》
2022 年 8 月 17 日    七届十二次董事会    通讯
                                                    2.《关于聘任公司副总经理的议案》
                                                    1.《2022 年半年度报告全文和摘要》
                                         现场结合
2022 年 8 月 25 日    七届十三次董事会              2.《关于对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告的
                                           通讯
                                                    议案》
                                                    1.《2022 年第三季度报告》
                                                    2.《关于修订<公司章程>的议案》
                                                    3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                                                    4.《关于修订<董事会议事规则则>的议案》
                                                    5.《关于修订<专门委员会议事规则>的议案》
                                                    6.《关于修订<独立董事制度>的议案》
                                                    7.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
                                         现场结合   8.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
2022 年 10 月 27 日   七届十四次董事会
                                           通讯     9.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
                                                    10.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
                                                    11.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
                                                    12.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
                                                    13.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
                                                    14.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
                                                    15.《关于修订<子公司管理制度>的议案》
                                                    16.《关于修订<董事会秘书工作规定>的议案》

                                                    4/75
            四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                                                       17.《关于制订<董监高所持公司股份及其变动管理规则>的议
                                                       案》
                                                       18.《关于制订<合规管理基本制度>的议案》
                                                       19.《关于与中国电子科技财务有限公司开展金融服务业务的
                                                       风险处置预案》
                                            现场结合
2022 年 11 月 9 日    七届十五次董事会                 1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
                                              通讯
                                                       1.《关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申
                                            现场结合
2022 年 12 月 12 日   七届十六次董事会                 请授信额度暨关联交易的议案》
                                              通讯
                                                       2.《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
            （二）董事会召集股东大会情况
            2022 年，公司董事会共召集召开 4 次股东大会，会议情况如下：
  股东大会会议时间       股东大会会议情况     股东大会召开方式                股东大会会议议案
                                                                 1.《关于修订<公司章程>的议案》
                                                                 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                                                                 3.00《关于选举董事的议案》
                                                                 3.01《关于选举王玉宝先生为第七届董事会董事
                                                                 的议案》
                        2022 年第一次临时                        3.02《关于选举龚杰洪先生为第七届董事会董事
2022 年 3 月 17 日                            现场及网络投票
                        股东大会                                 的议案》
                                                                 3.03《关于选举靳彦彬先生为第七届董事会董事
                                                                 的议案》
                                                                 4.00《关于选举监事的议案》
                                                                 4.01《关于选举邹建中先生为第七届监事会监事
                                                                 的议案》
                        2022 年第二次临时                        1.《关于选举任小伟先生为第七届董事会董事的
2022 年 4 月 20 日                            现场及网络投票
                        股东大会                                 议案》
                                                                 1.《2021 年度董事会工作报告》
                                                                 2.《2021 年度监事会工作报告》
                                                                 3.《2021 年度财务决算报告》
                                                                 4.《2022 年度财务预算报告》
                                                                 5.《2021 年度利润分配预案》
                                                                 6.《2021 年年度报告全文和摘要》
                                                                 7.《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
                        2021 年年度股东大                        8.《独立董事 2021 年度述职报告》
2022 年 5 月 26 日                            现场及网络投票
                        会                                       9.《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
                                                                 10.《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议
                                                                 案》
                                                                 11.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励
                                                                 计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要
                                                                 的议案》
                                                                 12.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励
                                                                 计划管理办法（修订稿）>的议案》
                                                       5/75
           四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                                                              13.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励
                                                              计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
                                                              14.《关于提请股东大会授权董事会办理首期激
                                                              励计划相关事宜的议案》
                                                              1.《关于修订<公司章程>的议案》
                                                              2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                                                              3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                                                              4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
                      2022 年第三次临时                       5.《关于修订<独立董事制度>的议案》
2022 年 12 月 29 日                       现场及网络投票
                      股东大会                                6.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
                                                              7.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
                                                              8.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
                                                              9.《关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向
                                                              财务公司申请授信额度暨关联交易的议案》
                （三）董事会各专门委员会程序履职情况
                2022 年度，公司各董事会专门委会积极开展各项工作。审计委员会按照《董
           事会审计委员会年报工作规程》，与审计机构会计师进行深入的沟通交流，了解
           审计工作进展情况，指出审计工作重点，听取审计事项汇报；薪酬与考核委员会
           按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，监督公司高级管理人员薪酬
           发放情况，审议并通过了公司《长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）》《长
           期股权激励计划管理办法》《长期股权激励计划实施考核管理办法》及修订稿，
           核查了首次授予激励对象名单；报告期内，董事会提名委员会对公司董事候选人
           和高管候选人的任职资格、履职经历等方面进行审查，确认被提名人任职资格符
           合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，聘任程序合法有效。
                报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；
           管理层职责明确，制衡监督机制有效，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控
           制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了
           相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理
           要求和发展的需要。
                （四）独立董事履职情况
                公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《上海证券交
           易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，履行义务、行使
           权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方
           面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

                                                  6/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了
有效保障。
    （五）投资者关系管理工作
    2022 年，公司与投资者保持长期、稳定的良好互动关系，通过专线电话、
上证 e 互动、现场调研和业绩说明会等多渠道，加强与投资者特别是中小投资者
联系沟通，常态化召开业绩说明会，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东大会，便于广大投资者积极参与，树立了公司良好的资本市场形象。
    （六）信息披露情况
    报告期内，公司荣获上海证券交易所 2021-2022 年度信息披露 A 级评价。公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，带编号临时公告
56 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （七）董监高培训工作
    为了不断优化公司规范运作，2022 年，公司积极组织相关人员参加了安徽
省证监局、上海证券交易所和安徽上市公司协会组织的相关培训，强化董监高对
公司规范运作的认识，夯实了业务基础知识，提高了董监高学习的积极性。

    二、董事会关于公司 2022 年经营情况的讨论与分析

    报告期内，公司深入学习贯彻党的二十大精神，坚决贯彻落实中国电科
“1346”战略部署和中电博微“1238”总体工作思路，制定公司中长期发展规划，
坚定高质量的发展目标、改革创新的决心和团结奋斗的信念，以打造高质量的电
磁感知产业生态链为主责，聚焦感知产品、感知基础和感知应用三大板块，高效
推进市场开拓，狠抓科技创新，努力提升治理水平和经营质量，向着高质量发展
目标不断迈进。
    （一）抓主业稳提升，坚定高质量发展目标不改变
    1.感知产品
    报告期内，公司积极开拓气象雷达市场领域，承担气象局新建新一代雷达工
程和监测预警补短板工程，稳步进入中国气象局“十四五”气象装备核心供应商
序列；相继成功中标东北、西北、新疆，华北，华东等区域民航组网天气雷达项

                                      7/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


目；水利测雨雷达成功入围水利部试点项目，成功中标云南、安徽、海南等地水
利部测雨雷达试点项目；成功中标安徽省气象台“6+N”气象灾害领域应急系统
项目，助力公司向气象应用系统领域发展；并积极推动老挝气象雷达援建项目落
地。
    公司空管一、二次雷达成功中标军民航多个项目，不断推进空管安全装备国
产化进程；空管一二次合装雷达系统作为民航空管局代表产品援建某国，首次进
入南部非洲市场；场监雷达市场占有率大幅提升，并成功实现水面、低空监视雷
达销售新突破。
    博微长安加大市场开拓力度，加快新产品研制步伐，成功中标某雷达复合假
目标、探鸟雷达项目，落实后勤伴随保障车、污水垃圾处理模块等产品订货。
       2.感知基础
    报告期内，精密电路产品聚焦大院大所，成功中标某导弹研究院“发射装置
印制板”项目，深化了该业务在航空航天领域的拓展；高精度微波数字复合板合
同实现较大突破。
    在微波产品领域，公司构建新型市场营销体系，突破新领域、新业务和新客
户，产品类型基本全覆盖，销售规模取得较大提升；研制并批产小型化、大功率
滤波、功分组件的；研制宽带和差网络、小型化滤波天线阵子、薄膜滤波器等样
机；研发与交付多型微波分系统。
    华耀电子紧抓自主可控国产化机遇，优化布局电源产品线，拓展国防装备领
域军兵种院所业务合作；实现工控电源重点大客户大项目批量合作，实现全国产
化 LLC 电路设计；持续开发新能源车领域客户，完成高铁、城轨制动磁极产品
的定型；同时加大对数字控制技术、功率变换技术、系统控制与通讯软件和热设
计技术的研发力度。
       3.感知应用
    报告期内，在安防领域，公司瞄准“十四五”数字经济发展规划，聚焦智慧
警务、智慧交通和智慧园区三大产业，依托电磁感知、视频感知等核心自主技术，
以数字化构建“大集成、大应用”的业务新格局，相继中标颍上、金寨雪亮工程、
谯城区视频数据平台运维服务等项目；实现智能限高控制系统等自主产品销售。
    在军队信息化领域，稳步推进军委后勤保障部“两化”、“两个体系”试点单

                                      8/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


位项目建设。
    在应急人防领域，年内相继签订并交付多地人防信息系统建设及人防车项
目，成为安徽省内首例承接人防重要经济目标防护项目的企业；签订并交付多地
人防机动指挥平台和固定指挥所项目，完成某省人防重要经济目标防护项目交付
验收；完成老挝国家消防信息系统项目建设；中标安徽省应急指挥能力提升项目，
实现应急管理行业的零突破。
    在北斗应用领域，公司依托北斗卫星导航技术安徽省重点实验室主持编写了
5 项国家标准；完成 2 项省部级项目验收；融合量子加密、4G 技术研发 2 款北
斗终端产品。
    在粮食信息化领域，博微长安成功中标多项粮储智能化项目，完成相关军工
科研院所保密管理平台、涉密网机房、电子文件密级标志管理系统和保密管理信
息系统等项目建设。
    （二）抓创新蓄后劲，坚定改革创新的决心不改变
    报告期内，公司优化科技创新管理制度，发布了公司《科技创新奖励办法》
《关键核心技术管理控制制度》《科学技术委员会工作条例》等多项制度，进一
步激发员工科技创新动能，为聚焦核心业务和创新成果奠定了制度基础；公司坚
持自主创新，不断夯实科技成果应用转化，SCR-25 型 X 波段场面监视雷达按期
交付郑州新郑机场，积极投身到国产化空管建设和服务；高原型风廓线雷达值守
西藏自治区，为高原垂直探测系统提供重要的高空风场数据支撑；电子文件安全
管理系统服务于多家科研院所；“通信导航监视智慧台站研究及示范应用”项目
顺利通过结题验收，开拓了空管智慧化应用示范。华耀电子攻克高功率密度模块
电源和高压输入电源等核心技术，航空大功率 DC/DC 电源变换器装置研制项目
获安徽省专项军民协同攻关项目资金支持，另有 2 项产品获安徽省新产品鉴定，
智能型配电箱组获安徽省工业设计大赛优秀奖。
    报告期内，公司新增发明专利受理 52 件，授权 39 件，累计拥有发明专利
282 件；新增软件著作权 16 件，累计有效软件著作权 394 件，连续六年入选“安
徽省发明专利百强排行榜”，开展装备承制单位知识产权贯标，规范知识产权管
理体系建设，促进科技成果价值实现。
    （三）抓改革强治理，打造系统高效现代治理体系

                                      9/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    报告期内，公司研究制定“十大重点任务”，有力推动改革发展。制定中长
期发展规划，发布《战略规划管理办法》，强化战略规划引领作用，保障规划有
效落实落地；优化组织机构，形成“一个创新中心，三个分、子公司，六个业务
单元”的业务组织架构和“营销中心+军工部+各业务销售团队+重点区域分公司”
新型营销体系架构；构建人才+平台+激励的创新机制，发布《科技创新奖励办法》，
充分激发员工科技创新动能；完成首次股权激励授予登记，向 300 名激励对象发
行 345.86 万股限制性股票；完善公司治理体系，修订完善公司章程及系列配套
制度，明确工作机制及流程，首次梳理母子公司管理界面，明确战略管控模式，
确保子公司高效、有序、规范运作，提升公司整体运行效率；推进降本增效，建
设节约型组织；优化流程设计，实现流程精简优化和内外网信息自动交互；持续
建设“大监督、大风控”体系，充分发挥合规管理、风险防控、合同审核、诉讼
处理、内外部审计、责任追究等职能；完善绩效考核，发布《绩效考核管理办法》
《市场激励指导办法（试行）》，落实薪酬分配与经济效益、价值贡献强挂钩的经
营理念，有效发挥绩效考核的牵引作用，激发组织活力。
    公司全面提升治理能力，发挥头雁效应作表率，不断塑造发展新动能新优势。
一是不断完善治理结构，协同运转有效制衡。选举产生第七届董事会董事长、副
董事长、监事会主席和部分董事，聘任总经理等高级管理人员，健全治理机制，
界定治理权责，坚守独立规范运作。二是规范三会日常运作，不断提高合规经营
意识。有效审议和决策相关议案，促进治理层与经营层有效沟通，编制 200 余期
“股情通报”和 44 期《证券一周通情》，参加并通过独立董事和董秘后续等多项
培训，提升董监高履职能力。三是开展证券事务管理提升行动，持续提高信息披
露质量。持续优化披露内容，提升上市公司透明度，连续 4 年荣获上海证券交易
所上市公司信息披露 A 级评价，继续入选“上证公司治理板块”。四是合理运用
多种价值维护手段，合力打造价值实现新局面。实施完成现金分红和派送红股，
建立多层次投资者关系良性互动机制，常态化召开业绩说明会，规范接待投资者
现场调研，积极参加券商研究策略会，及时回复上证 E 互动问答，增进上市公司
市场认同和价值实现，提升投资者对公司战略和长期投资价值的认同感。五是加
强与监管部门有效互动，借力监管意见提高上市公司质量。参与监管部门各类报
告编写、建言献策，完成多项调研问卷和数据统计工作，开展或参加投资者保护、

                                      10/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


宪法宣传和安徽上市公司高质量发展论坛等多项活动，荣获中国上市公司金圆桌
奖、安徽上市公司优秀董事会秘书和证券事务代表等荣誉。
    （四）抓党建聚人心，坚定团结奋斗的信念不改变

    报告期内，公司综合运用中心组引领学、领导带头学、支部深入学、现场实
地学等形式开展学习研讨，制定发布《党委年度工作要点》《学习宣贯党的二十
大精神实施方案》，教育引导广大党员、员工把贯彻落实习近平总书记重要指示
批示和党中央决策部署体现在服务国家战略、做好主责主业、推动高质量发展的
实践中；紧跟改革发展步伐，动态优化基层党组织设置和选配党组织负责人，确
保党的组织、党的工作全面覆盖；大力弘扬正能量、坚决遏制负能量，打造各类
企业文化阵地，倡导公司核心价值观与企业精神，持续宣传改革发展成绩，大幅
提升公司关注度与品牌形象；开展各类员工文体活动，提升员工归属感、幸福感。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

    （一）行业格局和趋势
    1.感知产品
    我国气象、民航、水利和环保等部门拥有大量气象探测装备及应用系统建设
需求，气象现代化和智慧气象对云计算、物联网、移动互联、大数据等新技术融
合提出了更高要求，未来气象业务将紧紧围绕“智能感知、精准预测、持续创新”
这条主线，把智慧气象“无处不在、充分共享、高度协同、全面融合、更加安全”
的特征体现得淋漓尽致。空管装备国产化进程继续深入，除已有空管一次、二次
雷达国产化，先进的场面活动引导和管制系统的国产化也将提上日程。在民航通
信导航监视领域，优化提升雷达产品性能，对标国际厂商，研发契合民航空管需
求的新一代雷达，探索民航空管数字化转型成为产业发展的必然趋势。低空监视
雷达行业加快向规模化、专业化、小型化、便捷式方向发展，进入新一轮的产业
升级期，竞争日趋激烈。
    2.感知基础
    国家军工装备的电子化信息化程度的提升，以及国产化替代解决“卡脖子”
问题的需求，多层微波复合数字基板市场容量将大幅度提升。伴随新能源汽车及
智能驾驶技术的蓬勃发展，微波数字复合基板需求量大幅增加。微波产业定位于
雷达和电子对抗两大领域,总体向小型化、超宽带、高功率发展，形成小型化、

                                      11/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


通用化、系列化产品，提升设计内力，逐步形成可持续化规模化格局。国内电源
行业需求继续呈现新变化，国防装备领域的国产化与自主可控需求呼声越来越
强，工控新品集中于高端市场需求，行业内对于电源产品需求更趋于数字化、模
块化、智能化和集成化。
    3.感知应用
    新型智慧城市建设以新一代信息技术为支撑，建设需求分布于城市“规建治”
各个方面，应用场景日益丰富。展望未来，新型智慧城市将与智慧警务、智慧城
管、智慧社区、智慧水利、工业与自动化控制、5G 通讯等融合，提升政府社会
治理智能化水平。围绕交通强国的战略部署及全面提升智慧交通发展水平，加快
移动互联网、人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术及空天信息技术与交
通融合的创新应用，推动交通领域创新应用不断发展，从智能交通集成商向数字
化解决方案提供商转型，将成为传统智能交通企业发展的必然趋势。
    国防动员体系与应急管理体系，是我国目前并存运行的战时和平时两大危机
有效管理机制。积极推进两大体系有效衔接、有机融合，对于贯彻落实军民融合
深度发展战略，构建平战结合、平战一体的国家战略体系和能力，具有十分重要
的意义。在技术升级、产品创新、业务重组的背景下，衍生出了新的需求，智慧
应急、智慧人防、战备数据库、宣教、重要经济目标防护等方面的市场容量较大。
从传统的集成改造进化到多维多层、标准统一、互联互通、功能完善、安全可靠
的数字化建设是行业发展的必然趋势。
    北斗与新一代通信、区块链、人工智能、大数据等新技术加速融合是行业格
局；全球搜救、精准定位、精准授时、多源融合导航将成为北斗产业发展的新趋
势；国家综合 PNT 体系是下一代北斗时空基座建设主要内容。
    （二）公司发展战略
    公司是中国领先的民用雷达提供商，坚持用创新的产品和服务助力国防与公
共安全。公司坚持服务国家战略，打造高质量的央企控股上市公司，目标成为国
内微波主导的电磁感知产业的引领者。通过强化创新驱动，推进资本运作，打造
具有竞争力的电磁感知产业生态链，保持行业领先，为客户提供优质的产品和服
务，持续提升股东价值。
    公司立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，瞄准“国内电磁

                                      12/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


感知产业的引领者”一个目标，聚焦感知基础、感知产品、感知应用三大板块，
实施资本运作和划小治理两大举措，深化党建引领、人才强企、创新驱动、市场
先行、治理优化、品牌建设六大任务，推动公司高质量发展，努力成力客户信赖
的高科技、精益型、国际化企业。
       （三）经营计划
    2023 年，公司将聚焦电磁感知主责主业，坚定实施改革创新，重点发展数
字化、网络化、智能化的新一代民用和军民两用雷达装备，融合 AI 技术加大气
象应用系统研究，大力提升模块化、通用化、小型化的产业基础电路产品技术层
级和产业规模融合云大物移智等新一代信息技术和雷达、北斗等感知数据，有效
做实基于数字化感知信息的智慧应用产业。
    感知产品方面，在建设航天强国、交通强国，服务武器装备机械化信息化智
能化融合发展，服务提高防灾减灾保障能力，服务实施重要生态系统保护等国家
使命中发挥作用；感知基础方面，在建设制造强国中加快补齐短板，产业基础再
造，推动国产化替代，突破卡脖子技术，持续提升数字经济供给能力，加快领域
升级换代和谱系化发展；感知应用方面，从集成向设计、运维、产品转型，推进
市域社会治理现代化，强化社会治安整体防控技防能力，融入数字中国建设，促
进行业应用升级，高质量拓展行业应用领域深度和广度。
    2023 年，公司将继续以在手合同为运营抓手，加强产品项目生产调度，将
物资采购、质量保障、资金安排等环节统筹为产品项目运营。首先，加强经营过
程中的计划组织协调工作，完善绩效考核体系，通过强化序时进度考核，将各业
务单元利润、收入、合同等经营指标同绩效强关联，提高经营质量；其次，在提
质增效方面梳理运营价值链中各个环节的堵点漏点，制定各个领域的具体降本增
效措施，设定量化指标，提升经营效益；最后，在交付管理方面，通过项目评审、
资金评审，各层次项目协调会等形式，提高配置资源效率，捉高公司产品交付能
力。

       四、2023 年度董事会工作计划

    2023 年，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，贯彻执行股东大
会决议，围绕公司中长期发展战略和 2023 年经营计划，对公司经营中的重大问
题提出合理化建议。董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票

                                      13/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平
的原则，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露公司相关信息，增强公司管
理水平和透明度。董事会进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提
升规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效
的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
    本报告已经公司七届十七次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。




                                      14/75
          四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


                 会议资料之二


                               2022年度监事会工作报告
               2022 年，在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》《公司章程》
          及《监事会议事规则》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，公司监事会认
          真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况
          和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，认为：公司董事、高级管
          理人员在执行职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大
          会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理
          人员在执行公司职务时违反法律法规和《公司章程》，未发现有损害股东利益、
          公司利益的行为。
            一、监事会召开情况
               报告期内，公司监事会共计召开会议 8 次，审议通过了 24 项议案，内容涵
          盖定期报告、关联交易、股权激励和公司财务等相关事项，具体如下：
                                      会议召
    会议时间            会议届次                                     审议议案
                                      开形式
                                               1.《关于推举公司第七届监事会监事候选人的议案》
2022 年 2 月 28 日   七届六次监事会    通讯
                                               2.《关于确认 2021 年度日常关联交易超出预计部分的议案》
2022 年 3 月 17 日   七届七次监事会    现场    1.《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
                                               1.《2021 年度监事会工作报告》
                                               2.《2021 年年度报告全文和摘要》
                                               3.《2021 年度财务决算报告》
                                               4.《2022 年度财务预算报告》
                                               5.《2021 年度利润分配预案》
                                      现场结
2022 年 4 月 21 日   七届八次监事会            6.《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
                                      合通讯
                                               7.《关于向商业银行申请 2022 年度综合授信额度的议案》
                                               8.《公司 2021 年度内部控制评价报告》
                                               9.《公司 2021 年度社会责任报告》
                                               10.《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
                                               11.《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议案》
                                               1.《2022 年第一季度报告》
                                               2.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期
                                               实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2022 年 4 月 28 日   七届九次监事会    通讯    3.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办
                                               法（修订稿）>的议案》
                                               4.《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考
                                               核管理办法（修订稿）>的议案》
                                               1.《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对
2022 年 5 月 26 日   七届十次监事会    现场
                                               象名单、限制性股票授予数量的议案》
                                                15/75
           四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                                                  2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
2022 年 8 月 25 日    七届十一次监事会    现场    1.《2022 年半年度报告全文和摘要》
                                                  1.《2022 年第三季度报告》
2022 年 10 月 27 日   七届十二次监事会    现场
                                                  2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
                                         现场结   1.《关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申
2022 年 12 月 12 日   七届十三次监事会
                                         合通讯   请授信额度暨关联交易的议案》


                二、监事会发表的检查监督意见
                （一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
                公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营
           情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公
           司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执
           行股东大会的各项决议，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，决策程序
           符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，忠
           于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现公司存在违反法律法规和《公司
           章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
                （二）监事会对检查公司财务情况的检查监督意见
                公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2021 年年
           度报告及 2022 年中期报告和季度报告。通过对大华会计师事务所（特殊普通合
           伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告的审阅，以及对公司财务报告、会
           计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告
           客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
                （三）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
                公司监事会认为公司的关联交易执行了国家的有关法律、法规以及《公司章
           程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司实际的发展需要，未发
           现公司存在损害公司利益和股东利益的情形存在。
                （四）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
                公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
                （五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
                监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的《公司 2021 年度内部控制评
           价报告》，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控
           制的实际情况。
                                                   16/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    （六）监事会对首期股权激励计划的审阅情况及意见
    监事会除审议通过上述长期股权激励计划暨首期实施方案、《管理办法》《实
施考核管理办法》、调整首次授予名单和限制性股票数量以及首次授予事项外，
监事会对首期股权激励计划首次授予激励对象名单进行核查后发表核查意见：列
入本激励计划的激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资
格合法、有效。
    三、2023 年度监事会工作计划
    2023 年，监事会将积极围绕公司高质量发展目标，拓展工作思路，谨遵诚
信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠
实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
    本报告已经公司七届十四次监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。




                                      17/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



      会议资料之三


                      2022 年度财务决算报告
    2022 年在董事会正确领导下，在公司全体员工的共同努力下，全年实现营
业收入 272,068.36 万元，利润总额 6,953.35 万元，净利润 6,909.59 万元，归属于
母公司净利润 6,603.72 万元。

    一、公司资产情况

    2022 年末公司总资产规模 744,876.29 万元，相较于年初 769,906.92 万元，
减少 3.25%，净资产 275,521.90 万元相较于年初增加 0.97%，资产负债率为
63.01%，相较于年初 64.56%，减少 1.55 个百分点，具体资产结构比例见表 1：
                               表 1：资产结构表
                                                                        单位：万元
                                2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
         项目
                              金额          占总资产比率     金额          占总资产比率
       货币资金             49,083.23           6.59%      85,753.63         11.14%
       应收票据             28,348.20           3.81%      40,551.27          5.27%
       应收账款            178,241.49           23.93%     161,421.05        20.97%
       预付款项             6,638.85            0.89%       4,962.31          0.64%
      其他应收款            10,310.20           1.38%      12,668.49          1.65%
         存货              165,970.24           22.28%     171,798.36        22.31%
       合同资产             32,218.11           4.33%      28,996.80          3.77%
一年内到期的非流动资产      20,873.96           2.80%      22,523.12          2.93%
      长期应收款            47,039.40           6.32%      59,166.29          7.68%
       固定资产            109,404.90           14.69%     105,223.24        13.67%
       无形资产             36,073.32           4.84%      26,792.79          3.48%
       开发支出             27,425.23           3.68%      29,060.26          3.77%
       其他资产             33,249.16           4.46%      20,989.31          2.72%
       资产总额            744,876.29           100.00%    769,906.92        100.00%


    （一）主要流动资产情况
    1、应收账款情况
    2022 年期末应收账款余额 217,733.41 万元，坏账准备金额 39,491.92 万元，
期末净额 178,241.49 万元，其中 1 年以内占比 56.38%，1-3 年占比 29.08%，3 年

                                        18/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


以上占比 14.54%，应收账款期末净额较上年同期增加 16,820.44 万元，增加
10.42%。
    应收账款管理措施：
    （1）制定年度两金治理方案，将年度应收账款治理目标分解至各业务单元，
拉条挂账，逐笔制定治理计划，落实责任人，压实应收账款管理责任；
    （2）以业务单元资金池管理工具，建立业务部门年度资金池约束目标，穿
透业务活动上下游，以付款倒逼收款，推动业务部门回款；
    （3）从客户、项目等多维度分析两金成因，精准施策。除正常催收外，多
举措并举，通过诉讼等方式解决重难点应收账款。组织各责任部门对两年以上逾
期应收账款开展法律手段催收工作，应诉尽诉；
    （4）建立跨部门、跨职能的协同工作机制。通过应收账款会议、资金平衡
会、经营计划会等会议，协调内部资源解决应收账款问题。
    2、存货情况
    2022 年末公司存货余额 178,943.55 万元，存货跌价准备 12,973.31 万元，存
货净额 165,970.24 万元，存货构成情况见表 2：
                            表 2：    存货账面余额构成情况表
                                                                           单位：万元
  存货种类       2022 年             占比            2021 年      占比         增减额
   原材料       25,399.61        14.19%             26,320.55    14.29%        -920.94
   在产品      116,115.82        64.89%             104,564.73   56.76%       11,551.09
  库存商品      10,992.23        6.14%              11,459.20    6.22%         -466.97
  工程施工      19,288.46        10.78%             34,394.19    18.67%       -15,105.73
    其他        7,147.43         4.00%               7,480.06    4.06%         -332.63
    合计       178,943.55        100.00%            184,218.73   100.00%      -5,275.18
    注：其他主要包含委托加工物资、发出商品、劳务成本等
    2022 年存货同比减少 5,275.18 万元，其中原材料较上年减少 920.94 万元；
在产品较上年同期增加 11,551.09 万元；库存商品较上年减少 466.97 万元；工程
施工较上年减少 15,105.73 万元；其他较上年减少 332.63 万元。
    存货管理措施：
    （1）制定年度两金治理方案，将年度存货治理目标分解至各业务单元，拉
条挂账，逐笔制定治理计划，落实责任人，压实存货管理责任；
    （2）合理安排生产计划，重点关注工程项目的及时交付验收，加强预投产
                                            19/75
     四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


     管控；提高资源利用率，提升合同履约率和交付率。
             （3）定期开展库存盘点，对照库存明细全面检查账实相符情况，分析存货
     结构和状态；将排查出的严重损毁、已落后淘汰、长期未使用、长期积压的库存
     列入清理重点，提高库存专项清理的有效性和针对性；
             （4）强化客户需求预测，合理制定采购计划。保持对市场需求信息的跟踪
     和分析，通过对市场需求的预估，动态调整采购计划，保持合理的库存量。
             （二）主要非流动资产情况
             2022 年末公司非流动资产主要系长期应收款、固定资产、无形资产、开发
     支出，长期资产构成情况见表 3：
                                  表 3：长期资产构成情况表
                                                                              单位：万元
  项目         2022 年金额   占总资产比率（%） 2021 年金额      占总资产比率（%） 增减额
长期应收款      47,039.40          6.32%        59,166.29             7.68%       -12,126.89

 固定资产       109,404.90        14.69%        105,223.24           13.67%         4,181.66

 无形资产        36,073.32        4.84%             26,792.79        3.48%          9,280.53
 开发支出        27,425.23        3.68%             29,060.26        3.77%          -1,635.03
   合计         131,411.91        17.64%        137,542.46           17.86%         -6,130.55
             1、长期应收款
             2022 年末公司长期应收款较上年同期减少 12,126.89 万元，降幅 20.50%；主
     要原因长期应收款到期收回导致减少。
             2、无形资产、开发支出
             2022 年末公司无形资产余额 36,073.32 万元，较上年同期增加 9,280.53 万元，
     主要系本期研发支出转无形资产导致；研发支出余额为 27,425.23 万元，较上年
     同期减少 1,635.03 万元。



             二、公司利润情况

             2022 年公司营业收入 272,068.36 万元，相较于上年同期 314,328.95 万元减
     少 13.44%；本年净利润 6,909.59 万元，相较于上年同期 18,855.31 万元减少
     63.35%；主要原因一系资产减值准备金计提同比增加 5,848.83 万元；二系博微长
     安收入规模下降 51,041.89 万元；三系 2022 年股权激励费用 1,470.08 万元。具体
     公司利润情况见表 4：

                                            20/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                             表 4：公司利润情况表

               项目              本年发生额   上年发生额     增减额      变动比率
一、营业收入                     272,068.36   314,328.95    -42,260.59   -13.44%
二、营业总成本                   264,543.02   300,985.33    -36,442.31   -12.11%
    其中：营业成本               219,108.27   252,193.43    -33,085.16   -13.12%
          税金及附加              1,756.31     1,418.42      337.89      23.82%
          销售费用                11,482.17    12,363.23     -881.06      -7.13%
          管理费用                23,769.75    22,423.94    1,345.81      6.00%
          研发费用                2,971.60     6,845.93     -3,874.33    -56.59%
          财务费用                5,454.93     5,740.37      -285.44      -4.97%
          信用减值损失            -3,186.04    1,575.38     -4,761.42    -302.24%
          资产减值损失            -2,483.26    -1,394.68    -1,088.58    78.05%
          资产处置收益            1,411.89     3,026.06     -1,614.17    -53.34%
          其他收益                3,464.92     3,315.51      149.41       4.51%
三、营业利润                      6,732.83     19,865.89    -13,133.06   -66.11%
    加：营业外收入                 373.95          418.49     -44.54     -10.64%
    减：营业外支出                 153.43          102.22     51.21      50.10%
四、利润总额                      6,953.35     20,182.16    -13,228.81   -65.55%
五、净利润                        6,909.59     18,855.31    -11,945.72   -63.35%


    （一）收入变动分析
    本期营业收入 272,068.36 万元，较上期 314,328.95 万元下降 42,260.59 万元；
主要系子公司博微长安收入下降 51,041.89 万元，其中雷达业务收入同比减少
12,200.40 万元，机动保障业务收入同比减少 17,413.22 万元，智慧粮食业务同比
减少 10,208.81 万元。
    （二）税金及附加变动分析
    本期税金及附加为 1,756.31 万元，相较于上年同期 1,418.42 万元增加
23.82%，主要系母公司增值税缴纳较上期增加导致计提的城建税及其附加增加。
    （三）期间费用变动分析
    本期销售费用 11,482.17 万元，较上年同期 12,363.23 万元下降 881.06 万元，
主要系差旅费、广告展览费等费用的减少；
    本期管理费用 23,769.75 万元，较上年同期 22,423.94 万元增加 1,345.81 万元，
主要系本期管理费用含股权激励成本 1470.08 万元，扣除该因素，管理费用下降
123.11 万元。

                                      21/75
      四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


           本期财务费用 5,454.93 万元，较上年同期 5,740.37 万元下降 285.44 万元，
      主要系带息负债利息支出的减少。
           （四）研发费用变动分析
           本期研发费用为 2,971.60 万元，相较于上年同期 6,845.93 万元减少 26.59%，
      主要系子公司博微长安雷达及配套业务研发投入下降 3,538 万元。
           （五）信用减值损失及资产减值损失
           本期信用减值损失 3,186.04 万元，较上年同期-1,575.38 万元增加 4,761.42
      万元，主要系应收账款账龄迁徙和 5 年以上应收账款计提坏账导致。
           本期资产减值损失 2,483.26 万元，较上年同期 1,394.68 万元增加 1,088.58 万
      元，主要系子公司博微长安存货计提减值损失导致。
           （六）资产处置收益
           本期资产处置收益 1,411.89 万元，较上年同期 3,026.06 万元下降 1,614.17 万
      元，主要系上期处置房产收益 3,027.43 万元，本期处置房产收益 1,632.27 万元。

           三、公司现金流情况

           2022 年末公司现金及现金等价物余额 48,439.07 万元，较期初 82,017.17 万
      元下降 33,578.10 万元，其中母公司现金持有量减少 0.71 亿元，主要系本期经营
      积累形成的现金流用来降低贷款规模 2 亿元；子公司博微长安现金减少 2.44 亿
      元，主要系经营性现金流量贡献减少；子公司华耀电子现金减少 0.2 亿元，主要
      系本期购建资产增加。具体公司经营性现金情况见表 5：
                                     表 5：经营性现金情况表
                                                                           单位：万元
               项目                         2022 年            2021 年           增减额
经营活动现金流入小计                       287,503.78         333,010.42        -45,506.64
其中：销售商品、提供劳务收到的现金         283,911.18         327,831.01        -43,919.83
经营活动现金流出小计                       275,719.21         338,104.98        -62,385.77
其中：购买商品、接收劳务支付的现金         207,027.99         261,359.49        -54,331.50
经营活动产生的现金流量净额                 11,784.57          -5,094.56         16,879.13
投资活动产生的现金流量净额                 -13,647.64         -4,105.02         -9,542.62
筹资活动产生的现金流量净额                 -31,731.00         -21,541.84        -10,189.16
期末现金及现金等价物余额                   48,439.07          82,017.17         -33,578.10


           本年经营活动现金净流量 11,784.57 万元，相较于上年同期增加 16,879.13 万

                                             22/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


元。主要系公司加强应收款项催收工作，压降存量应收账款，同时加强供应链管
理，控制采购支出。
    公司以实际资金情况为基础，以月度资金预算和大额资金支付计划为管控工
具，控制资金收付速度；下一步将持续优化资金管理手段，强化业务单元“资金
池”管理，一方面衔接资金预算与业务计划，按月分周精细化执行资金计划，另
一方面量入为出，控制资金收付速度，从而进一步优化资金结构。
    本议案已经公司七届十七次董事会和七届十四次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      23/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



      会议资料之四


                      2023 年度财务预算报告
    2023 年围绕公司预算和年度经营计划，重点规划以下事项：
    一、预算目标牵引，强化运营管控
    根据结转合同和市场情况预测，公司合并收入预期 33.08 亿元。为达成预算
目标，公司与事业部及子公司签订经营责任书，分解任务指标，落实经营责任；
强化运营管理，实施项目进度的周跟踪、月统计、季度分析，推进项目交付进度，
保障年度预算目标的实现。
    二、开展采购降本工作，提升盈利能力
    统筹采购计划，发挥集采的规模优势，降低采购成本；加强计划管控，提高
采购计划执行效率，加快生产进度；深入开展降本增效工作，通过优化设计选型，
实施精细化管理等措施降低成本。
    三、加强“两金”治理，提升周转效率
    制定治理工作方案，拉条挂账，明确分工及责任，夯实两金治理工作；开展
应诉尽诉工作，采取法律方式催收，加快应收账款回收；健全运营管控，加快交
付验收，提升周转速度。
    四、强化资金管理，降低融资成本
    强化资金管理，统筹资金收支计划，进行资金平衡调度，增强资金活力。合
理控制带息负债规模，优化利率结构，降低融资成本。
    公司 2023 年度预算按照正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素，
预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。
    本议案已经公司七届十七次董事会和七届十四次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      24/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



      会议资料之五


                      2022 年度利润分配预案
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 1,423,914,102.55 元。经董事会决议，公司 2022
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.94 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 211,429,127 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
19,874,337.94 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东净利润
的比例为 30.09%。
    公司拟向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
211,429,127 股，以此计算合计拟转增股本 63,428,738 股，本次转增股本后，
公司的总股本为 274,857,865 股。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因相关原因（如股
权激励授予、回购等）致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
    本议案已经公司七届十七次董事会和七届十四次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                       25/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



     会议资料之六


                  2022 年年度报告全文和摘要
    《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》内容见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）及 2023 年 4 月 22 日的《上海证券报》。
    本议案已经公司七届十七次董事会和七届十四次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      26/75
           四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


                会议资料之七


                       关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
               一、日常关联交易基本情况

               公司（含子公司）日常经营性关联交易是与控股股东中电博微电子科技有限
           公司（下称“中电博微”）及其控股公司、三十八所等，公司与实际控制人中国
           电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属其他企业之间发生的
           销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务与租赁等日常经营性关联交易；以及
           与中国电子科技财务有限公司（下称“财务公司”）存款、贷款等日常经营性关
           联交易，具体如下：
                                                                                       单位：万元
                                                             本年年初至                          本次预计金
                                                占同类       披露日与关                占同类    额与上年实
关联交易                           本次预计金                             上年实际发
                   关联方                       业务比       联人累计已                业务比    际发生金额
  类别                                 额                                   生金额
                                                例（%）      发生的交易                例（%）   差异较大的
                                                               金额                                原因
            中电博微及其控股公                                                                   预计业务量
                                   103,733.33            -     6,323.98    75,173.32     27.63
            司、三十八所等                                                                         增加
向关联人
                                                                                                 预计业务量
销售商品、 中国电科下属其他企业     17,487.82            -       814.86     7,674.38      2.82
                                                                                                   增加
提供劳务
                小计               121,221.16            -     7,138.84    82,847.70     30.45      不适用

            中电博微及其控股公
                                       551.94            -       201.76     2,755.18      1.26      不适用
            司、三十八所等
向关联人
购买商品、 中国电科下属其他企业     17,569.11            -     1,230.74    15,029.29      6.86      不适用
接受劳务
                小计                18,121.05            -     1,432.50    17,784.47      8.12      不适用

租赁关联
方房屋及    中电博微及其控股公
                                     1,101.17            -       309.10       873.78       100      不适用
设备（承    司、三十八所等
租）
租赁关联
            中电博微及其控股公
方房屋及                               191.43            -            -       177.54       100      不适用
            司、三十八所等
设备（出

                                                 27/75
           四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

租）


                                   不高于上一                                          占上年
在关联人                           年度所有者                                          度所有
            中国电子科技财务有限
的财务公                           权益的 50%            -    10,031.19    41,897.01   者权益   不适用
            公司
司存款                               （137,761                                         比例为
                                        万元）                                         15.21%
在关联人
            中国电子科技财务有限
的财务公                           151,000.00            -   108,180.00   112,430.00    59.54   不适用
            公司
司贷款



               二、关联方介绍和关联关系

               1、中国电子科技集团有限公司
               注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
               法定代表人：王海波
               注册资金：2,000,000 万人民币
               经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和
           电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国
           家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统
           集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
           进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
           工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事
           电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法
           自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
           批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
           营活动。）
               关联关系：中国电科持有中电博微电子科技有限公司 100%股权，是公司的
           实际控制人。
               2、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
               注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 101 1、3-8 层
               法定代表人：杨志军
               注册资金：580,000 万人民币
               经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴

                                                 28/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    关联关系：中国电子科技财务有限公司为公司实际控制人中国电子科技集团
有限公司子公司。
    3、中电博微电子科技有限公司
    注册地址：安徽省合肥市高新区习友路 3366 号
    法定代表人：张成伟
    注册资金：100,000 万人民币
    经营范围：雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及
其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器系统研制与服务；
集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人工智能与大数据设计与开发；微系
统与混合微电子及相关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与
真空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、光
电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、销售、检测检验；工业电窑炉、
表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹
和毫米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统安防
集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；自有
房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系情况：中电博微电子科技有限公司是公司控股股东，持股比例
41.93%。
    4、 中国电子科技集团公司第三十八研究所
    注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道199号
    法定代表人：张成伟
    注册资金：7,418万人民币

                                      29/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮、货物运输。一般经营项目：雷达、
电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务；房地产开发；机械加工；百货、
五金交电、家具、木模、建筑材料销售；物业管理与服务、房屋租赁；几何量测
试、无线电测试、环境实验；电镀及服务；消防产品生产和销售；消防设施工程
设计及施工；消防技术咨询服务；集成电路设计、生产、销售、服务。
    关联关系情况：中国电子科技集团公司第三十八研究所是公司原控股股东。

    三、关联交易主要内容和定价政策、依据

    （一）根据经营活动需要及市场等情况，公司与中电博微及其下属单位、控
股公司、中国电科及其下属其他企业日常经营性关联交易主要包括销售雷达及印
制板、微波电路及组件、雷达通信系统、军用电源等雷达配套产品，购买元器件
及委托关联方加工，租赁房屋和机器设备、仪表等。财务公司向公司与提供存款
服务、结算服务、综合授信服务和其他金融服务等业务。
    (二)定价政策和定价依据
    1、公司向关联方销售、采购产品以及租赁房屋、设备，采用市场化原则定
价，由双方协商确定。其中公司为华东所设计开发和生产雷达配套电源，依据《军
品价格管理办法》确定定价原则，与关联方协商最终确定。
    2、财务公司为公司提供金融服务，价格按照财务公司现行最优惠的水平执
行。其中存款及融资价格按照市场情况协商厘定；结算服务的结算费用均由财务
公司承担，公司不承担相关结算费用；其他服务所收取的费用，遵循公平合理的
原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
    3、以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及
公司关联交易相关制度的规定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2023 年度预计日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经
营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影
响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
    本议案已经公司七届十七次董事会和七届十四次监事会审议通过，现将本议
案提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。


                                      30/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



     会议资料之八


         独立董事 2022 年度述职报告（徐淑萍）
各位股东：
    2022 年，作为公司独立董事，我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现
将独立董事 2022 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    徐淑萍，女，中国籍，汉族，1962 年 2 月出生，法学博士。主持多项国家
及省部级科研项目，撰写学术著作多部，公开发表学术论文 30 余篇，多次获得
国家级及省部级教学及科研奖项。现任安徽大学法学院教授，安徽省人民政府参
事，四创电子独立董事。具备独立董事资格。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加会议情况
          参加董事会情况

          本年应参会次数                           11
          亲自出席次数                             11
          通讯方式参加次数                         5
          参加股东大会情况
          本年应参会次数                           4
          亲自出席次数                             4

    2022 年，我出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资
料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事
会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
 （二）出席股东大会情况
                                      31/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    2022 年，我作为独立董事，对股东大会审议的股权激励等议案发表了独立
意见。
 （三）考察及公司配合独立董事工作情况
    2022 年，在公司编制定期报告的过程中，我认真听取公司管理层对相关事
项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司
管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为我履职提供了完备的条件和支持。

 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）第七届董事会董事选举及高管人员聘任情况
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的
议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：提名人的提名资格、
提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选人提
名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关
董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第六次会议审议通过
《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定。同意推举王玉宝、龚杰洪先生、靳彦彬先生为公司第七届
董事会董事候选人，并将有关议案提交公司股东大会审议。
    2.公司七届七次董事会审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，基于独立
判断，经认真研究，发表独立意见如下：经对任小伟先生的任职资格和标准进行
审查，认为其具备有关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章
程》中规定的不得担任公司高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或
者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
同意聘任任小伟先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事
会届满日止。
    3.公司七届八次董事会审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议

                                      32/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于推举公司第七届董事会
董事候选人的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见：经审阅王玉宝先生的简历等
材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事长
的任职条件，具备担任公司董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要
求。公司董事会对王玉宝先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。同意公司董事会选举王玉宝先生为公司第七届董事会董事
长。
    关于选举公司第七届董事会副董事长的独立意见：经审阅龚杰洪先生的简历
等材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司副董
事长的任职条件，具备担任公司副董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职
责的要求。公司董事会对龚杰洪先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。同意公司董事会选举龚杰洪先生为公司第七届董事
会副董事长。
    关于推举公司第七届董事会董事候选人的独立意见：董事提名人的提名资
格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选
人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中
有关董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证
监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第八次会议审议
通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。同意推举任小伟先生为公司第七届董事会董事候选人。
同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    4.公司七届十二次董事会审议通过《关于公司部分高级管理人员职务调整的
议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立
意见如下：
    关于公司部分高级管理人员职务调整的独立意见：经核查，因工作调整，王

                                      33/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


竞宇先生不再担任公司副总经理职务，不再担任安徽博微长安电子有限公司董事
长、法定代表人、总经理等职务；周世兴先生不再担任公司副总经理职务，继续
担任合肥华耀电子工业有限公司董事、总经理等职务。我认为公司部分高级管理
人员职务调整的相关程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性
文件的规定，不会对公司的经营管理造成影响。我同意本次董事会《关于公司部
分高级管理人员职务调整的议案》。
    关于聘任公司副总经理的独立意见：我对公司总经理提名的副总经理候选人
的任职资格和标准进行了审查，同意聘任王向新先生为公司副总经理。公司副总
经理的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我同意
本次董事会《关于聘任公司副总经理的议案》。
    5.公司七届十四次董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：对韩耀庆先生、陈晓辉先生、
潘洁女士的任职资格和标准进行了审查，认为上述人员具备有关法律法规规定的
任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人
员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任韩耀庆先生、陈晓辉先生为公
司副总经理，同意聘任潘洁女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起
至第七届董事会届满日止。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我作为独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见，报告期内，没有控股股东及其
它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。
    （三）关联交易事项
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于确认 2021 年度日常关联交易超出预
计部分的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，
并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司 2021 年度日常经营性关
联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关
政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体

                                      34/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


股东的利益。
    2.公司七届九次董事会审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交易的议
案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立
判断发表了事前认可意见和独立意见。公司 2022 年度日常关联交易是因正常的
生产经营需要而发生的,且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司
及公司全体股东的利益，审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
公司章程的规定。
    3. 公司七届十六次董事会审议通过《关于全资子公司博微长安以自有资产
抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。公司全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交
易事项，是因正常的生产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理
的原则，未损害公司及公司全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。我同意本次博微长安以自有资产抵押向
财务公司申请授信额度暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
    （四）续聘会计师事务所情况
    公司七届九次董事会审议通过《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、期货
相关业务执业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验，能够遵照勤勉、独立、
客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，满足公司 2022 年度财务审计工作
的要求。我同意公司续聘大华所为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年，审计服务费用分别为人民币 53 万元、20 万元。公司本次续聘 2022
年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司七届九次董事会审议通过《2021 年度利润分配预案》，公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.47 元（含税），向全体股东每 10 股送红股 3 股。我作

                                      35/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


为公司的独立董事，发表如下独立意见：公司的利润分配方案综合考虑了股东合
理分红回报与公司生产经营之间的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利
益，其决策程序完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审
议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不
合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意公司《2021
年年度利润分配预案》，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    （六）财务公司风险持续评估报告
    公司七届十三次董事会审议的《关于对中国电子科技财务有限公司的风险持
续评估报告》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：风险持续评估
报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监
督管理委员会的严格监管。在公司第七届董事会第十三次会议上审议该议案时，
关联董事王玉宝、龚杰洪、王璐、张春城、任小伟、靳彦彬回避了表决，审议程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的
情形。我同意该风险持续评估报告。
    （七）股权激励事项
    1.公司七届十次董事会审议通过《四创电子股份有限公司长期股权激励计划
暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要, 基于独
立判断，经认真研究，发表独立意见如下：本激励计划及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。 本激励计划所确定的首次授予激励对象均符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划的内容符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。公司不

                                      36/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结
构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管理人员、员
工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司的持续发展。根
据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，公
司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。综上所述，我同意本激励计划，
并同意将相关事项提交股东大会审议。
    2.公司七届十一次董事会审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》, 基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票
授予数量的独立意见：本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量
的事项，系因 42 名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根
据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会对拟首次授予的激励对象人数及授
予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 348 人调整为 306 人，首
次授予的限制性股票数量由 408.74 万股调整为 365.85 万股，预留的限制性股票
数量由 67.16 万股调整为 91.46 万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总
数的 20%。公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制
性股票授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励
卡计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定对相关议案回避表决。综上所述，我同意公司调整公司首期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量。
    关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见：公司首期限制性股票激励
计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定首期限制性股票激励计
划首次授予日为 2022 年 5 月 26 日，该授予日符合《管理办法》和本激励计划中
关于授予日的相关规定。本次限制性股票的授予相关事项符合本激励计划中关于

                                      37/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


授予限制性股票的条件，激励对象不存在不得获授限制性股票的情形。公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事
已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定对相关议案回避表决，议案由非关联董事审议表决。公司实施
本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我同意公司首
期限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 26 日，并同意向 306 名激励对
象授予 365.85 万份限制性股票。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1.公司控股股东中电博微承诺：
    （1）截至承诺函签署日，中电博微及其他附属企业未生产、开发任何与四
创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间
接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业；
    （2）中电博微将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他
经营实体；
    （3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，中电博微保
证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务
相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
    （4）在中电博微与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。
    2.公司实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺：
    （1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四
创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性
同业竞争；

                                      38/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    （2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地
对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作
出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；
    （3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。
    （九）信息披露的执行情况
    作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    2022 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项
专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能
对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重
大影响的其他内部控制信息。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会全年召开了 11 次会议，审议通过了公司 2021 年年度报告等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会
主要开展的工作有公司 2021 年度财务报告审议、年报编制监督、续聘 2022 年度
审计机构等；薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规
定，监督公司高级管理人员薪酬发放情况，审议并通过了公司《长期股权激励计
划暨首期实施方案（草案）》《长期股权激励计划管理办法》《长期股权激励计划
实施考核管理办法》及修订稿，核查了首次授予激励对象名单；董事会提名委员
会对公司新任董事、高管的资格进行了审核。
    四、总体评价和建议

                                      39/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    2022 年，我以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特
别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不
断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2023 年，
我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义
务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的
沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东
特别是中小股东的合法权益。
    本报告已经公司七届十七次董事会审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      40/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



      会议资料之八


         独立董事 2022 年度述职报告（潘立生）
各位股东：
    2022 年，作为公司独立董事，我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现
将独立董事 2022 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    潘立生，男，中国籍，汉族，1963 年 6 月出生，管理学博士，中国民主建
国会会员。现任合肥工业大学管理学院会计学系副教授、硕士生导师。具备独立
董事资格。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加会议情况
        参加董事会情况
             本年应参会次数                         11
             亲自出席次数                           11
             通讯方式参加次数                       4
        参加股东大会情况

             本年应参会次数                         4
             亲自出席次数                           4
    2022 年，我出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资
料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事
会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    （二）出席股东大会情况
    2022 年，我作为独立董事，对股东大会审议的股权激励等议案发表了独立
                                      41/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


意见。
    （三）考察及公司配合独立董事工作情况
    2022 年，在公司编制定期报告的过程中，我认真听取公司管理层对相关事
项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司
管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为我履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）第七届董事会董事选举及高管人员聘任情况
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的
议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：提名人的提名资格、
提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选人提
名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关
董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第六次会议审议通过
《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定。同意推举王玉宝、龚杰洪先生、靳彦彬先生为公司第七届
董事会董事候选人，并将有关议案提交公司股东大会审议。
    2.公司七届七次董事会审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，基于独立
判断，经认真研究，发表独立意见如下：经对任小伟先生的任职资格和标准进行
审查，认为其具备有关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章
程》中规定的不得担任公司高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或
者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
同意聘任任小伟先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事
会届满日止。
    3.公司七届八次董事会审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议
案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于推举公司第七届董事会

                                      42/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


董事候选人的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见：经审阅王玉宝先生的简历等
材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事长
的任职条件，具备担任公司董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要
求。公司董事会对王玉宝先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。同意公司董事会选举王玉宝先生为公司第七届董事会董事
长。
    关于选举公司第七届董事会副董事长的独立意见：经审阅龚杰洪先生的简历
等材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司副董
事长的任职条件，具备担任公司副董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职
责的要求。公司董事会对龚杰洪先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。同意公司董事会选举龚杰洪先生为公司第七届董事
会副董事长。
    关于推举公司第七届董事会董事候选人的独立意见：董事提名人的提名资
格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选
人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中
有关董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证
监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第八次会议审议
通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。同意推举任小伟先生为公司第七届董事会董事候选人。
同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    4.公司七届十二次董事会审议通过《关于公司部分高级管理人员职务调整的
议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立
意见如下：
    关于公司部分高级管理人员职务调整的独立意见：经核查，因工作调整，王
竞宇先生不再担任公司副总经理职务，不再担任安徽博微长安电子有限公司董事

                                      43/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


长、法定代表人、总经理等职务；周世兴先生不再担任公司副总经理职务，继续
担任合肥华耀电子工业有限公司董事、总经理等职务。我认为公司部分高级管理
人员职务调整的相关程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性
文件的规定，不会对公司的经营管理造成影响。我同意本次董事会《关于公司部
分高级管理人员职务调整的议案》。
    关于聘任公司副总经理的独立意见：我对公司总经理提名的副总经理候选人
的任职资格和标准进行了审查，同意聘任王向新先生为公司副总经理。公司副总
经理的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我同意
本次董事会《关于聘任公司副总经理的议案》。
    5.公司七届十四次董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：对韩耀庆先生、陈晓辉先生、
潘洁女士的任职资格和标准进行了审查，认为上述人员具备有关法律法规规定的
任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人
员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任韩耀庆先生、陈晓辉先生为公
司副总经理，同意聘任潘洁女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起
至第七届董事会届满日止。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我作为独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见，报告期内，没有控股股东及其
它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。
    （三）关联交易事项
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于确认2021年度日常关联交易超出预计
部分的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并
基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司2021年度日常经营性关联交
易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策
规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东
的利益。

                                      44/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    2.公司七届九次董事会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，
我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发
表了事前认可意见和独立意见。公司2022年度日常关联交易是因正常的生产经营
需要而发生的,且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全
体股东的利益，审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程
的规定。
    3. 公司七届十六次董事会审议通过《关于全资子公司博微长安以自有资产
抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。公司全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交
易事项，是因正常的生产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理
的原则，未损害公司及公司全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。我同意本次博微长安以自有资产抵押向
财务公司申请授信额度暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
    （四）续聘会计师事务所情况
    公司七届九次董事会审议通过《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、期货
相关业务执业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验，能够遵照勤勉、独立、
客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，满足公司 2022 年度财务审计工作
的要求。我同意公司续聘大华所为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年，审计服务费用分别为人民币 53 万元、20 万元。公司本次续聘 2022
年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司七届九次董事会审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟向全体股
东每10股派发现金红利3.47元（含税），向全体股东每10股送红股3股。我作为
公司的独立董事，发表如下独立意见：公司的利润分配方案综合考虑了股东合理

                                      45/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


分红回报与公司生产经营之间的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利
益，其决策程序完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审
议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不
合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意公司《2021
年年度利润分配预案》，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    （六）财务公司风险持续评估报告
    公司七届十三次董事会审议的《关于对中国电子科技财务有限公司的风险持
续评估报告》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：风险持续评估
报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监
督管理委员会的严格监管。在公司第七届董事会第十三次会议上审议该议案时，
关联董事王玉宝、龚杰洪、王璐、张春城、任小伟、靳彦彬回避了表决，审议程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的
情形。我同意该风险持续评估报告。
    （七）股权激励事项
    1.公司七届十次董事会审议通过《四创电子股份有限公司长期股权激励计划
暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要, 基于独
立判断，经认真研究，发表独立意见如下：本激励计划及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。 本激励计划所确定的首次授予激励对象均符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划的内容符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。公司不
存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财

                                      46/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结
构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管理人员、员
工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司的持续发展。根
据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，公
司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。综上所述，我同意本激励计划，
并同意将相关事项提交股东大会审议。
    2.公司七届十一次董事会审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》, 基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票
授予数量的独立意见：本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量
的事项，系因42名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据
公司2021年年度股东大会的授权，董事会对拟首次授予的激励对象人数及授予数
量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予
的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由
67.16万股调整为91.46万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。
公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授
予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励卡计划的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对相
关议案回避表决。综上所述，我同意公司调整公司首期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单、限制性股票授予数量。
    关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见：公司首期限制性股票激励
计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定首期限制性股票激励计
划首次授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》和本激励计划中关
于授予日的相关规定。本次限制性股票的授予相关事项符合本激励计划中关于授
予限制性股票的条件，激励对象不存在不得获授限制性股票的情形。公司不存在

                                      47/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定对相关议案回避表决，议案由非关联董事审议表决。公司实施本
激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强
公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我同意公司首期
限制性股票激励计划首次授予日为2022年5月26日，并同意向306名激励对象授予
365.85万份限制性股票。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1.公司控股股东中电博微承诺：
    （1）截至承诺函签署日，中电博微及其他附属企业未生产、开发任何与四
创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间
接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业；
    （2）中电博微将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他
经营实体；
    （3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，中电博微保
证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务
相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
    （4）在中电博微与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。
    2.公司实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺：
    （1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四
创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性
同业竞争；
    （2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地

                                      48/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作
出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；
    （3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。
    （九）信息披露的执行情况
    作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    2022 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项
专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能
对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重
大影响的其他内部控制信息。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会全年召开了 11 次会议，审议通过了公司 2021 年年度报告等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会
主要开展的工作有公司 2021 年度财务报告审议、年报编制监督、续聘 2022 年度
审计机构等；薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规
定，监督公司高级管理人员薪酬发放情况，审议并通过了公司《长期股权激励计
划暨首期实施方案（草案）》《长期股权激励计划管理办法》《长期股权激励计划
实施考核管理办法》及修订稿，核查了首次授予激励对象名单；董事会提名委员
会对公司新任董事、高管的资格进行了审核。
    四、总体评价和建议

    2022 年，我以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特
别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不
                                      49/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2022 年，
我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义
务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的
沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东
特别是中小股东的合法权益。
    本报告已经公司七届十七次董事会审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      50/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



      会议资料之八


         独立董事 2022 年度述职报告（沈泽江）
各位股东：
    2022 年，作为公司独立董事，我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现
将独立董事 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    沈泽江，男，中国籍，汉族，1952 年 8 月出生，中共党员，一级飞行员。
曾任中国民航华东地区管理局党委书记、局长，上海市第十一、十二届政协常委。
现任四创电子独立董事。具备独立董事资格。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加会议情况
        参加董事会情况
          本年应参会次数                            11
          亲自出席次数                              11
          通讯方式参加次数                           5
        参加股东大会情况
          本年应参会次数                            4
          亲自出席次数                              3
    2022 年，我出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资
料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事
会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    （二）出席股东大会情况
    2022 年，我作为独立董事，对股东大会审议的关于聘任会计事务所等议案
发表了独立意见。
    （三）考察及公司配合独立董事工作情况
    2022 年，在公司编制定期报告的过程中，我认真听取公司管理层对相关事
                                      51/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司
管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为我履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）第七届董事会董事选举及高管人员聘任情况
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的
议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：提名人的提名资格、
提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选人提
名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关
董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第六次会议审议通过
《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定。同意推举王玉宝、龚杰洪先生、靳彦彬先生为公司第七届
董事会董事候选人，并将有关议案提交公司股东大会审议。
    2.公司七届七次董事会审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，基于独立
判断，经认真研究，发表独立意见如下：经对任小伟先生的任职资格和标准进行
审查，认为其具备有关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章
程》中规定的不得担任公司高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或
者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
同意聘任任小伟先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事
会届满日止。
    3.公司七届八次董事会审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议
案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于推举公司第七届董事会
董事候选人的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见：经审阅王玉宝先生的简历等
材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事长
                                      52/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


的任职条件，具备担任公司董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要
求。公司董事会对王玉宝先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。同意公司董事会选举王玉宝先生为公司第七届董事会董事
长。
    关于选举公司第七届董事会副董事长的独立意见：经审阅龚杰洪先生的简历
等材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司副董
事长的任职条件，具备担任公司副董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职
责的要求。公司董事会对龚杰洪先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。同意公司董事会选举龚杰洪先生为公司第七届董事
会副董事长。
    关于推举公司第七届董事会董事候选人的独立意见：董事提名人的提名资
格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选
人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中
有关董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证
监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第八次会议审议
通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。同意推举任小伟先生为公司第七届董事会董事候选人。
同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    4.公司七届十二次董事会审议通过《关于公司部分高级管理人员职务调整的
议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立
意见如下：
    关于公司部分高级管理人员职务调整的独立意见：经核查，因工作调整，王
竞宇先生不再担任公司副总经理职务，不再担任安徽博微长安电子有限公司董事
长、法定代表人、总经理等职务；周世兴先生不再担任公司副总经理职务，继续
担任合肥华耀电子工业有限公司董事、总经理等职务。我认为公司部分高级管理
人员职务调整的相关程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性
文件的规定，不会对公司的经营管理造成影响。我同意本次董事会《关于公司部

                                      53/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


分高级管理人员职务调整的议案》。
    关于聘任公司副总经理的独立意见：我对公司总经理提名的副总经理候选人
的任职资格和标准进行了审查，同意聘任王向新先生为公司副总经理。公司副总
经理的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我同意
本次董事会《关于聘任公司副总经理的议案》。
    5.公司七届十四次董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：对韩耀庆先生、陈晓辉先生、
潘洁女士的任职资格和标准进行了审查，认为上述人员具备有关法律法规规定的
任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人
员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任韩耀庆先生、陈晓辉先生为公
司副总经理，同意聘任潘洁女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起
至第七届董事会届满日止。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我作为独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见，报告期内，没有控股股东及其
它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。
    （三）关联交易事项
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于确认2021年度日常关联交易超出预计
部分的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并
基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司2021年度日常经营性关联交
易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策
规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东
的利益。
    2.公司七届九次董事会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，
我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发
表了事前认可意见和独立意见。公司2022年度日常关联交易是因正常的生产经营
需要而发生的,且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全

                                      54/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


体股东的利益，审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程
的规定。
    3. 公司七届十六次董事会审议通过《关于全资子公司博微长安以自有资产
抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。公司全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交
易事项，是因正常的生产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理
的原则，未损害公司及公司全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。我同意本次博微长安以自有资产抵押向
财务公司申请授信额度暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
    （四）续聘会计师事务所情况
    公司七届九次董事会审议通过《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、期货
相关业务执业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验，能够遵照勤勉、独立、
客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，满足公司 2022 年度财务审计工作
的要求。我同意公司续聘大华所为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年，审计服务费用分别为人民币 53 万元、20 万元。公司本次续聘 2022
年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司七届九次董事会审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟向全体股
东每10股派发现金红利3.47元（含税），向全体股东每10股送红股3股。我作为
公司的独立董事，发表如下独立意见：公司的利润分配方案综合考虑了股东合理
分红回报与公司生产经营之间的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利
益，其决策程序完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审
议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不
合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意公司《2021

                                      55/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


年年度利润分配预案》，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    （六）财务公司风险持续评估报告
    公司七届十三次董事会审议的《关于对中国电子科技财务有限公司的风险持
续评估报告》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：风险持续评估
报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监
督管理委员会的严格监管。在公司第七届董事会第十三次会议上审议该议案时，
关联董事王玉宝、龚杰洪、王璐、张春城、任小伟、靳彦彬回避了表决，审议程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的
情形。我同意该风险持续评估报告。
    （七）股权激励事项
    1.公司七届十次董事会审议通过《四创电子股份有限公司长期股权激励计划
暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要, 基于独
立判断，经认真研究，发表独立意见如下：本激励计划及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。 本激励计划所确定的首次授予激励对象均符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划的内容符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。公司不
存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结
构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管理人员、员
工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司的持续发展。根
据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公

                                      56/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


司章程》的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，公
司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。综上所述，我同意本激励计划，
并同意将相关事项提交股东大会审议。
    2.公司七届十一次董事会审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》, 基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票
授予数量的独立意见：本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量
的事项，系因42名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据
公司2021年年度股东大会的授权，董事会对拟首次授予的激励对象人数及授予数
量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予
的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由
67.16万股调整为91.46万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。
公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授
予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励卡计划的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对相
关议案回避表决。综上所述，我同意公司调整公司首期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单、限制性股票授予数量。
    关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见：公司首期限制性股票激励
计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定首期限制性股票激励计
划首次授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》和本激励计划中关
于授予日的相关规定。本次限制性股票的授予相关事项符合本激励计划中关于授
予限制性股票的条件，激励对象不存在不得获授限制性股票的情形。公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定对相关议案回避表决，议案由非关联董事审议表决。公司实施本
激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强

                                      57/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我同意公司首期
限制性股票激励计划首次授予日为2022年5月26日，并同意向306名激励对象授予
365.85万份限制性股票。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1.公司控股股东中电博微承诺：
    （1）截至承诺函签署日，中电博微及其他附属企业未生产、开发任何与四
创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间
接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业；
    （2）中电博微将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他
经营实体；
    （3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，中电博微保
证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务
相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
    （4）在中电博微与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。
    2.公司实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺：
    （1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四
创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性
同业竞争；
    （2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地
对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作
出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；
    （3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

                                      58/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    （九）信息披露的执行情况
    作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    2022 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项
专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能
对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重
大影响的其他内部控制信息。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会全年召开了 11 次会议，审议通过了公司 2021 年年度报告等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会
主要开展的工作有公司 2021 年度财务报告审议、年报编制监督、续聘 2022 年度
审计机构等；薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规
定，监督公司高级管理人员薪酬发放情况，审议并通过了公司《长期股权激励计
划暨首期实施方案（草案）》《长期股权激励计划管理办法》《长期股权激励计划
实施考核管理办法》及修订稿，核查了首次授予激励对象名单；董事会提名委员
会对公司新任董事、高管的资格进行了审核。
四、总体评价和建议
    2022 年，我以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特
别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不
断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2023 年，
我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义
务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的
沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东
                                      59/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


特别是中小股东的合法权益。

    本报告已经公司七届十七次董事会审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      60/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料



      会议资料之八


           独立董事 2022 年度述职报告（李柏）
各位股东：
    2022 年，作为公司独立董事，我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现
将独立董事 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    李柏，中国籍，汉族，1959 年 9 月出生，博士，中共党员，正研级高级工
程师，历任安徽省气象局省台副总工，中国气象局观测网络司副司长，中国气象
局气象探测中心副主任。现任四创电子独立董事。具备独立董事资格。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加会议情况
         参加董事会情况
           本年应参会次数                           11
           亲自出席次数                             11
           通讯方式参加次数                          5
         参加股东大会情况
           本年应参会次数                           4
           亲自出席次数                             4
    2022 年，我出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资
料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事
会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    （二）出席股东大会情况
    2022 年，我作为独立董事，对股东大会审议的股权激励等议案发表了独立
意见。
    （三）考察及公司配合独立董事工作情况
    2022 年，在公司编制定期报告的过程中，我认真听取公司管理层对相关事
                                      61/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司
管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为我履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）第七届董事会董事选举及高管人员聘任情况
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的
议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：提名人的提名资格、
提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选人提
名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关
董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第六次会议审议通过
《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定。同意推举王玉宝、龚杰洪先生、靳彦彬先生为公司第七届
董事会董事候选人，并将有关议案提交公司股东大会审议。
    2.公司七届七次董事会审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，基于独立
判断，经认真研究，发表独立意见如下：经对任小伟先生的任职资格和标准进行
审查，认为其具备有关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章
程》中规定的不得担任公司高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或
者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
同意聘任任小伟先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事
会届满日止。
    3.公司七届八次董事会审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议
案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于推举公司第七届董事会
董事候选人的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见：经审阅王玉宝先生的简历等
材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事长
                                      62/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


的任职条件，具备担任公司董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要
求。公司董事会对王玉宝先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。同意公司董事会选举王玉宝先生为公司第七届董事会董事
长。
    关于选举公司第七届董事会副董事长的独立意见：经审阅龚杰洪先生的简历
等材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司副董
事长的任职条件，具备担任公司副董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职
责的要求。公司董事会对龚杰洪先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。同意公司董事会选举龚杰洪先生为公司第七届董事
会副董事长。
    关于推举公司第七届董事会董事候选人的独立意见：董事提名人的提名资
格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选
人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中
有关董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证
监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第八次会议审议
通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。同意推举任小伟先生为公司第七届董事会董事候选人。
同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    4.公司七届十二次董事会审议通过《关于公司部分高级管理人员职务调整的
议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立
意见如下：
    关于公司部分高级管理人员职务调整的独立意见：经核查，因工作调整，王
竞宇先生不再担任公司副总经理职务，不再担任安徽博微长安电子有限公司董事
长、法定代表人、总经理等职务；周世兴先生不再担任公司副总经理职务，继续
担任合肥华耀电子工业有限公司董事、总经理等职务。我认为公司部分高级管理
人员职务调整的相关程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性
文件的规定，不会对公司的经营管理造成影响。我同意本次董事会《关于公司部

                                      63/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


分高级管理人员职务调整的议案》。
    关于聘任公司副总经理的独立意见：我对公司总经理提名的副总经理候选人
的任职资格和标准进行了审查，同意聘任王向新先生为公司副总经理。公司副总
经理的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我同意
本次董事会《关于聘任公司副总经理的议案》。
    5.公司七届十四次董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：对韩耀庆先生、陈晓辉先生、
潘洁女士的任职资格和标准进行了审查，认为上述人员具备有关法律法规规定的
任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人
员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任韩耀庆先生、陈晓辉先生为公
司副总经理，同意聘任潘洁女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起
至第七届董事会届满日止。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我作为独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见，报告期内，没有控股股东及其
它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。
    （三）关联交易事项
    1.公司七届六次董事会审议通过《关于确认2021年度日常关联交易超出预计
部分的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并
基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司2021年度日常经营性关联交
易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策
规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东
的利益。
    2.公司七届九次董事会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，
我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发
表了事前认可意见和独立意见。公司2022年度日常关联交易是因正常的生产经营
需要而发生的,且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全

                                      64/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


体股东的利益，审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程
的规定。
    3. 公司七届十六次董事会审议通过《关于全资子公司博微长安以自有资产
抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。公司全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交
易事项，是因正常的生产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理
的原则，未损害公司及公司全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。我同意本次博微长安以自有资产抵押向
财务公司申请授信额度暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
    （四）续聘会计师事务所情况
    公司七届九次董事会审议通过《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的议案》，我作为独立董事针对上述事
项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意
见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、期货
相关业务执业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验，能够遵照勤勉、独立、
客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，满足公司 2022 年度财务审计工作
的要求。我同意公司续聘大华所为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年，审计服务费用分别为人民币 53 万元、20 万元。公司本次续聘 2022
年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。同意将有关议案提交公司股东大会审议。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司七届九次董事会审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟向全体股
东每10股派发现金红利3.47元（含税），向全体股东每10股送红股3股。我作为
公司的独立董事，发表如下独立意见：公司的利润分配方案综合考虑了股东合理
分红回报与公司生产经营之间的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利
益，其决策程序完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审
议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不
合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意公司《2021

                                      65/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


年年度利润分配预案》，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    （六）财务公司风险持续评估报告
    公司七届十三次董事会审议的《关于对中国电子科技财务有限公司的风险持
续评估报告》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：风险持续评估
报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监
督管理委员会的严格监管。在公司第七届董事会第十三次会议上审议该议案时，
关联董事王玉宝、龚杰洪、王璐、张春城、任小伟、靳彦彬回避了表决，审议程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的
情形。我同意该风险持续评估报告。
    （七）股权激励事项
    1.公司七届十次董事会审议通过《四创电子股份有限公司长期股权激励计划
暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要, 基于独
立判断，经认真研究，发表独立意见如下：本激励计划及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。 本激励计划所确定的首次授予激励对象均符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划的内容符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。公司不
存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结
构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管理人员、员
工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司的持续发展。根
据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公

                                      66/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


司章程》的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，公
司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。综上所述，我同意本激励计划，
并同意将相关事项提交股东大会审议。
    2.公司七届十一次董事会审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》, 基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：
    关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票
授予数量的独立意见：本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量
的事项，系因42名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据
公司2021年年度股东大会的授权，董事会对拟首次授予的激励对象人数及授予数
量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予
的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由
67.16万股调整为91.46万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。
公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授
予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励卡计划的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对相
关议案回避表决。综上所述，我同意公司调整公司首期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单、限制性股票授予数量。
    关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见：公司首期限制性股票激励
计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定首期限制性股票激励计
划首次授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》和本激励计划中关
于授予日的相关规定。本次限制性股票的授予相关事项符合本激励计划中关于授
予限制性股票的条件，激励对象不存在不得获授限制性股票的情形。公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定对相关议案回避表决，议案由非关联董事审议表决。公司实施本
激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强

                                      67/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我同意公司首期
限制性股票激励计划首次授予日为2022年5月26日，并同意向306名激励对象授予
365.85万份限制性股票。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1.公司控股股东中电博微承诺：
    （1）截至承诺函签署日，中电博微及其他附属企业未生产、开发任何与四
创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间
接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业；
    （2）中电博微将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他
经营实体；
    （3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，中电博微保
证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务
相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
    （4）在中电博微与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。
    2.公司实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺：
    （1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四
创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性
同业竞争；
    （2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地
对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作
出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；
    （3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

                                      68/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


    （九）信息披露的执行情况
    作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    2022 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项
专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能
对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重
大影响的其他内部控制信息。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会全年召开了 11 次会议，审议通过了公司 2021 年年度报告等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会
主要开展的工作有公司 2021 年度财务报告审议、年报编制监督、续聘 2022 年度
审计机构等；薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规
定，监督公司高级管理人员薪酬发放情况，审议并通过了公司《长期股权激励计
划暨首期实施方案（草案）》《长期股权激励计划管理办法》《长期股权激励计划
实施考核管理办法》及修订稿，核查了首次授予激励对象名单；董事会提名委员
会对公司新任董事、高管的资格进行了审核。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特
别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不
断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2023 年，
我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义
务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的
沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东
                                      69/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


特别是中小股东的合法权益。

    本报告已经公司七届十七次董事会审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      70/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料




     会议资料之九


         关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案
    公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计
机构，聘期一年，审计服务费用为人民币 53 万元。
    本议案已经公司七届十七次董事会、七届十四次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      71/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料




      会议资料之十


      关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案
    公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制
审计机构，聘期一年，审计服务费用为人民币 20 万元。
    本议案已经公司七届十七次董事会、七届十四次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      72/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料




     会议资料之十一


            关于回购注销部分限制性股票的议案
    一、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

    1.回购注销部分限制性股票的原因
    根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》：“激励对
象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未
行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价格（董事会审
议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销，股票期权
由公司进行注销。”
    鉴于首次授予激励对象中 13 名激励对象因离职等原因而不再符合激励条
件，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售
的全部限制性股票。
    2.限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
    公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，并于 2022 年 7 月 19 日披露了《四创电子股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》(公告编号：2022-041)，以实施利润分配股权登记日
登记的总股本 162,637,790 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.347 元（含
税），每股派送红股 0.3 股。公司于 2023 年 4 月 20 日召开第七届董事会第十七
次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》，公司 2022 年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.94 元（含税），拟向全体股东每 10 股转增 3 股。
    公司 2022 年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销事项须提交公司
2022 年年度股东大会审议，公司将在 2022 年度权益分派实施后再进行本次限制
性股票的回购注销工作。
    根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授
                                      73/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。因此，本次 13
名激励对象涉及的限制性股票回购数量调整为 208,830 股，回购价格调整为
12.57 元/股。
     公 司 本次合计回购注销 208,830 股限制性股票，拟用于支付回购限制性
股票的资金为自有资金，回购价款总计 2,633,036.66 元。

    二、回购后公司股本结构的变动情况

    回购注销限制性股票 208,830 股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股
     类别                    变动前                本次变动    变动后

     有限售条件股份         4,496,284              -208,830   4,287,454

     无限售条件股份         206,932,843            0          206,932,843

     总计                   211,429,127            -208,830   211,220,297

    以上股本结构变动前的情况暂未考虑公司 2022 年度权益分派实施后的情况，最
终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。

    三、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为
股东创造价值。

    四、本次回购注销计划的后续工作安排

    公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《四创电子股份有限公司章程》及
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，待股东
大会审议通过本次回购注销部分限制性股票的议案后，办理减少注册资本通知债权
人、在公司 2022 年度权益分派实施后办理本次回购注销、修订《四创电子股份有限
公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
    本议案已经公司七届十七次董事会、七届十四次监事会审议通过，现提交本
次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。




                                      74/75
四创电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料


三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）




                                                   2023年5月18日




                                      75/75