招商证券：关于修订《公司章程》、三会议事规则及独立董事制度的公告2023-12-15
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2023－064
招商证券股份有限公司
关于修订《公司章程》、三会议事规则
及独立董事制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于修订<招商证券股份有限公司章程>的议案》《关于修订<招商证券股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》《关于修订<招商证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<招商证券股份有限公司独立董事制度>的议案》；公司第七届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于修订<招商证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。具
体修订条款详见附件。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2023 年 12 月 14 日
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
1
附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表
附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
2
附件 1
《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为维护招商证券股份有限公 第一条 为维护招商证券股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合 司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证 称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证
券公司治理准则》《上市公司章程指引》 券公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《国务 《上海证券交易所股票上市规则》《香港
院关于股份有限公司境外募集股份及上 联合交易所有限公司证券上市规则》（以
市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、 下简称《香港上市规则》）和其他有关规 相关规定已废止。
《到境外上市公司章程必备条款》《关于 定，制订本章程。
到香港上市公司对公司章程作补充修改
的意见的函》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称《香港上市规
则》）和其他有关规定，制订本章程。
3
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 公司系依照《公司法》《证券 第二条 公司系依照《公司法》《证券
法》和其他有关规定成立的股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司经中国证券监督管理委员会（以 公司经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）证监机构字（2001） 下简称中国证监会）证监机构字（2001）
285 号文和广东省深圳市人民政府深府股 285 号文和广东省深圳市人民政府深府股
（2001）49 号文批准，由国通证券有限责 （2001）49 号文批准，由国通证券有限责
任公司整体变更，并由国通证券有限责任 任公司整体变更，并由国通证券有限责任
公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 公司原股东以发起方式设立。公司于 2001
年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照。 理局注册登记，取得企业法人营业执照。
2002 年 6 月 28 日，公司名称由“国通证 2002 年 6 月 28 日，公司名称由“国通证 《上市公司章程指引》（以下简称《章程
券股份有限公司”变更为“招商证券股份 券股份有限公司”变更为“招商证券股份 指引》）第二条：
有限公司”，并在广东省深圳市工商行政 有限公司”，并在广东省深圳市工商行政 ……公司【设立方式】设立；在【公司登
管理局办理了变更登记。 管理局办理了变更登记。公司统一社会信 记机关所在地名】市场监督管理局注册登
用代码为：91440300192238549B。 记，取得营业执照，营业执照号【营业执
照号码】。……
增加营业执照号码。
4
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五条 公司住所：深圳市福田区福 第五条 公司住所：深圳市福田区福
田街道福华一路 111 号 田街道福华一路 111 号
邮政编码：518046 邮政编码：518046 原文删除内容为《到境外上市公司章程必
电话：0755-82943666 备条款》（以下简称《必备条款》）的要求，
传真：0755-82943100 已废止。
第十条 根据《中国共产党章程》规 第十条 根据《中国共产党章程》规 《章程指引》第十二条：
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 定，设立中国共产党的组织，开展党的活 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
导作用，把方向、管大局、促落实。公司 动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、 产党组织、开展党的活动。公司为党组织
要建立党的工作机构，配备足够数量的党 保落实。公司要建立党的工作机构，配备 的活动提供必要条件。
务工作人员，保障党组织的工作经费。 足够数量的党务工作人员，保障党组织的 《中国共产党章程》第三十三条：
工作经费，为党组织的活动提供必要条 ……
件。 国有企业党委（党组）发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。……
第十一条 公司贯彻落实依法治国方 第十一条 公司贯彻落实依法治国方
略，加强企业法治建设和合规管理，通过 略，加强企业法治建设和合规管理，通过
合规负责人制度落实法律法规和行业监 合规负责人制度落实法律法规和行业监
5
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
管、国资管理等部门规定，落实依法治企、 管、国有资产管理等部门规定，落实依法 文字调整
依法经营的法治工作要求，着力打造法治 治企、依法经营的法治工作要求，着力打
企业，保障公司依法合规经营和持续健康 造法治企业，保障公司依法合规经营和持
发展。 续健康发展。
第二百六十条 公司按照监管机构的 第十四条 公司按照公司证券上市地
要求履行信息披露义务。 监管机构、证券交易所的要求履行信息披 增加证券交易所并调整位置。
露义务。
第二十条 公司诚信从业管理目标是 《证券行业诚信准则》第十八条：……
积极倡导“以诚相待、以信为本”的文化 机构的董事会或者不设董事会的执
新增 理念，建立健全诚信建设制度体系和长效 行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从
机制，促进公司持续、健康和高质量发展。 业管理的有效性承担责任。
……
第十九条 公司的股份采取股票的形 第二十一条 公司的股份采取股票的
式。 形式。
公司设置普通股；根据需要，经国务 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
院授权的部门核准，可以设置其他种类的
股份。
6
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十二条 经国务院证券监督管理 第二十四条 经国务院证券监督管理 境内发行已实施注册制，根据《境内企业
机构批准，公司可以向境内投资人和境外 机构注册或备案，公司可以向境内投资人 境外发行证券和上市管理试行办法》，境
投资人发行股票。 和境外投资人发行股票。 外发行需向中国证监会备案。
…… ……
公司发行的境内上市内资股股份在 《章程指引》第十八条：
中国证券登记结算有限责任公司集中存 公司发行的股份，在【证券登记机构
管。 名称】集中存管。
公司 H 股主要在香港中央结算有限
公司属下的中央存管处托管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十五条 公司向境内投资人发行 第二十七条 公司向境内投资人发行
的以人民币认购的股份，称为内资股。公 的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股 司向境外投资人发行的以外币认购的股
份，称为外资股。外资股在境外上市的， 份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。 称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外 公司发行的在香港联交所上市的外
资股，简称为 H 股。 资股，简称为 H 股。
经国务院证券监督管理机构核准，公
7
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司内资股股东可将其持有的股份转让给 本款规定已不再适用。
境外投资人，并在境外上市交易。所转让
的股份在境外证券交易所上市交易，还应
当遵守境外证券市场的监管程序、规定和
要求。所转让的股份在境外证券交易所上
市交易的情形，不需要召开类别股东会表
决。
第二十六条 经国务院证券监督管理
机构核准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别
发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自国务院 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
证券监督管理机构核准之日起十五个月
内分别实施。
第二十七条 公司在发行计划确定的
股份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；有特殊情
8
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
况不能一次募足的，经国务院证券监督管
理机构核准，也可以分次发行。
第二十九条 公司根据经营和发展的 第二十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律法规、监管规定、自律规
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 则及其他相关规定，经股东大会分别作出
资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（四）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关 （五）法律法规、监管规定、自律规
监管机构批准的其他方式。 则及其他相关规定批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规 公司增资发行新股，按照本章程的规
定批准后，根据国家有关法律、行政法规 定批准后，根据国家有关法律法规、监管
规定的程序办理。 规定、自律规则及其他相关规定的程序办
理。
9
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《章程指引》第一百七十八条：
第三十二条 公司增加或减少注册资
……
新增 本，应当依法向公司登记机关办理变更登
公司增加或者减少注册资本，应当依
记。
法向公司登记机关办理变更登记。
第三十三条 公司收购公司股份，可 第三十四条 公司收购公司股份，可 原文来自《必备条款》，已废止。
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法 《章程指引》第二十五条：
（一）向全体股东按照相同比例发出 规、监管规定、自律规则及其他相关规定 公司收购本公司股份，可以通过公开
购回要约； 认可的其他方式进行。公司因本章程第三 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）在证券交易所通过公开交易方 十三条第一款第（三）项、第（五）项、 中国证监会认可的其他方式进行。公司因
式购回； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）在证券交易所外以协议方式购 应当通过公开的集中交易方式进行。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
回； 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
（四）法律、法规、规章、规范性文 式进行。
件和有关主管部门核准的其他形式。
第三十四条 公司因本章程第三十二 第三十五条 公司因本章程第三十三
条第（一）项、第（二）项的原因收购公 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。公司因 情形收购公司股份的，应当经股东大会决 文字调整
本章程第三十二条第（三）项、第（五） 议。公司因本章程第三十三条第一款第
10
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 的情形收购本公司股份的，在符合法律法 《香港联合交易所有限公司证券上市规
事会会议决议。 规、监管规定、自律规则及其他相关规定 则》（以下简称《香港上市规则》）10.06
的前提下，可以由三分之二以上董事出席 （1）（a）：
的董事会会议决议。 在本交易所作主要上市的发行人，只有在
公司依照本章程第三十二条规定收 公司依照本章程第三十三条第一款 下列的情况下，方可直接或间接在本交易
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 所购回股份：……
应当自收购之日起十日内注销；属于第 情形的，应当自收购之日起十日内注销； （iii）：发行人的股东已通过普通决议，
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 给予发行人的董事会特别批准或一般授
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 权，以进行该等购回。该普通决议须符合
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 《上市规则》10.06（1）（c）条的规定，
计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本 并在正式召开并举行的发行人股东大会
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 上通过。
年内转让或者注销。…… 在三年内转让或者注销。
法律法规、监管规定、自律规则及其
他相关规定对前述股份回购涉及的相关
事项另有规定的，从其规定。
11
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十五条 公司在证券交易所外以 该三条来自《必备条款》（已废止）和《香
协议方式购回股份时，应当事先经股东大 港上市规则》（相关条款已删除）。
会按公司章程的规定批准。经股东大会以
同一方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
删除
公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如
非经市场或以招标方式购回，则其股份购
回的价格必须限定在某一最高价格；如以
招标方式购回，则有关招标必须向全体股
东一视同仁地发出。
第三十六条 公司依法购回股份后，
应当在法律、行政法规规定的期限内，注
12
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
销该部分股份，并向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司
的注册资本中核减。
第三十七条 除非公司已经进入清算
阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述办
法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，
从公司的可分配利润账面余额中减除；
13
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
2.购回的股份是以高于面值的价格
发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司资本公积金账户上
的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有
关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的资本公积金
账户中。
法律、法规、规范性文件和公司证券
14
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
上市地证券监督管理机构的相关规定对
前述股票回购涉及的财务处理另有规定
的，从其规定。
第三十八条 除法律、法规、规范性 第三十六条 公司股份可以依法 转 《章程指引》第二十七条：
文件和公司证券上市地证券监督管理机 让。在香港上市的境外上市外资股的转 公司的股份可以依法转让。
构的相关规定另有规定外，公司股份可以 让，需到公司委托香港当地的股票登记机
自由转让，并不附带任何留置权。在香港 构办理登记。 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）
上市的境外上市外资股的转让，需到公司 及原《香港上市规则》（相关条款已删除）。
委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十九条 所有股本已缴清的
在香港联交所上市的境外上市外资股，皆
可依据本章程自由转让；但是除非符合下
列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让 原文来自《关于到香港上市公司对公司章
文据，并无需申述任何理由： 删除 程作补充修改的意见的函》（以下简称《修
（一）与任何股份所有权有关的或会 改意见函》），已废止。
影响股份所有权的转让文据及其他文件，
均须登记，并须就登记按《香港上市规则》
规定的费用标准向公司支付费用，且该费
15
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
用不得超过《香港上市规则》中不时规定
的最高费用；
（二）转让文据只涉及在香港联交所
上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要
求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董
事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，
则联名登记的股东人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的
留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司
应在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份
转让的通知。
16
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十二条 发起人持有的公司股 第三十九条 发起人持有的公司股 《上海证券交易所上市公司股东及董事、
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转让。 监事、高级管理人员减持股份实施细则》
公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股 公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股 第十二条：
份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交 份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交 董监高在任期届满前离职的，应当在
易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。 其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当 月内，遵守下列限制性规定：
向公司申报所持有的公司的股份及其变 向公司申报所持有的公司的股份及其变 （一）每年转让的股份不得超过其所
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 持有本公司股份总数的 25%；
超过其所持有公司股份总数的百分之二 超过其所持有公司股份总数的百分之二 （二）离职后半年内，不得转让其所
十五。上述人员离职后半年内，不得转让 十五。上述人员离职后半年内，不得转让 持本公司股份；……
其所持有的公司股份。 其所持有的公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当 《章程指引》第二十九条：……
在其就任时确定的任期内及任期届满后 6 公司董事、监事、高级管理人员应当
个月内遵守前款规定。 向公司申报所持有的本公司的股份（含优
公司董事、监事、高级管理人员所持 先股股份）及其变动情况，在任职期间每
公司股份自公司股票上市交易之日起一 年转让的股份不得超过其所持有本公司
年内不得转让。 同一种类股份总数的百分之二十五；所持
法律、法规、规章、规范性文件、公 法律法规、监管规定、自律规则及其 本公司股份自公司股票上市交易之日起
17
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司证券上市地监督管理机构另有规定的， 他相关规定另有规定的，从其规定。 一年内不得转让。上述人员离职后半年
从其规定。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十三条 公司持有百分之五以上 第四十条 公司持有百分之五以上股 《章程指引》第三十条：
股份的股东、董事、监事、高级管理人员 份的股东、董事、监事、高级管理人员将 公司持有百分之五以上股份的股东、
将其持有的公司股票或者其他具有股权 其持有的公司股票或者其他具有股权性 董事、监事、高级管理人员，将其持有的
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 公司所有，公司董事会将收回其所得收 六个月内又买入，由此所得收益归本公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该 股票而持有百分之五以上股份的，以及有 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票不受六个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
…… …… 证监会规定的其他情形的除外。
法律、法规、规章、规范性文件、公 法律法规、监管规定、自律规则及其 ……
司证券上市地监督管理机构另有规定的， 他相关规定另有规定的，从其规定。
从其规定。
第四节 购买公司股份的财务资助
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第四十四条至第四十六条
18
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五节 股票和股东名册
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第四十七条至第五十八条
第五十九条 公司依据证券登记机 第四十一条 公司依据证券登记机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
证明股东持有公司股份的充分证据。公司 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 其所持有股份的种类享有权利，承担义 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
称）登记在股东名册上的人。股东按其所 务；持有同一种类股份的股东，享有同等
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 权利，承担同种义务。境外上市外资股股 《香港上市规则》附录三第 20 条：
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 东名册必须可供股东查阅，但可容许公司 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但
承担同种义务。 按与《公司条例》（香港法例第 622 章） 可容许发行人按《公司条例》第 632 条等
…… 第 632 条等同的条款暂停办理股东登记 同的条款暂停办理股东登记手续。
手续。……
第六十一条 公司普通股股东享有下 第四十三条 公司普通股股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东大会，在股 《香港上市规则》附录三 14（3）：
19
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
使相应的表决权； 东大会上发言并行使相应的表决权（除非 股东须有权（1）在股东大会上发言及（2）
个别股东按公司证券上市地相关要求须 在股东大会上投票，除非个别股东受《上
就个别事宜放弃投票权）； 市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件、 （四）依照法律法规、监管规定、自
公司证券上市地证券监督管理机构的相 律规则、本章程及其他相关规定转让、赠 文字调整
关规定及本章程的规定转让、赠与或质押 与或质押其所持有的股份； 《章程指引》第三十三条：
其所持有的股份； 公司股东享有下列权利：……
（五）依照公司章程的规定获得有关 （五）依照本章程的规定获得有关信
信息，包括： 息，包括在缴付了合理费用后有权查阅和 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
1.在缴付成本费用后得到 公司 章 复印本章程、公司股东名册、债券存根、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
程； 股东大会会议记录、董事会会议决议、监 议、监事会会议决议、财务会计报告；……
2.在缴付了合理费用后有权查阅和 事会会议决议、财务会计报告；
复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
20
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、
职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回
自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告；
（5）股东会议的会议记录（仅供股
东查询）；
（6）公司最近期的经审计的财务报
表，及董事会、审计师及监事会报告；
（7）特别决议；
（8）已呈交中国工商行政管理局或
21
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
其他主管机关存案的最近一期的周年申
报表副本；
（9）公司债券存根、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告。
公司须将以上除第（2）项外（1）至
（8）项的文件按《香港上市规则》的要
求备至于公司的香港地址，以供公众人士
及境外上市外资股股东免费查阅。
…… ……
（八）法律、法规、规章、规范性文 （八）法律法规、监管规定、自律规
件、《香港上市规则》及本章程所赋予的 则、本章程及其他相关规定所赋予的其他 文字调整
其他权利。…… 权利。……
第六十六条 公司普通股股东承担下 第四十八条 公司普通股股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守《证券公司股权管理规 （一）遵守法律法规、监管规定、自 文字调整，下同
定》、公司章程； 律规则、本章程及其他相关规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金。公司股东应严格按照法律法规 缴纳股金。公司股东应严格按照法律法
22
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
和中国证监会规定履行出资义务，使用自 规、监管规定、自律规则及其他相关规定
有资金入股，资金来源合法，不得以委托 履行出资义务，使用自有资金入股，资金
资金等非自有资金入股，法律法规另有规 来源合法，不得以委托资金等非自有资金
定的除外； 入股，法律法规另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律法规、监管规定、自律
不得退股； 规则及其他相关规定允许的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 原文内容调整至本条末尾
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
23
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（五）主要股东（定义见《证券公司 （五）主要股东（定义见《证券公司
股权管理规定》）、控股股东应当在必要时 股权管理规定》）、控股股东应当在必要时
向公司补充资本； 向公司补充资本；
（六）法律、行政法规、规章和其他 （六）法律法规、监管规定、自律规 文字调整
规范性文件及本章程规定应当承担的其 则及其他相关规定和本章程规定应当承
他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
股东除了股份的认购人在认购时所 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十七条 持有公司百分之五以上 第四十九条 持有公司百分之五以上 《证券公司治理准则》第十条：
有表决权股份的股东、实际控制人出现下 股份的股东、实际控制人出现下列情况之 证券公司的股东、实际控制人出现下
24
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
列情况之一时，应当在该事实发生后及时 一时，应当在该事实发生后及时通知公 列情形时，应当在 5 个工作日内通知证券
通知公司： 司： 公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采 （一）所持有或控制的公司股权被采 （一）所持有或者控制的证券公司股
取诉讼保全措施或被强制执行； 取财产保全措施或被强制执行； 权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权； （二）质押所持有的公司股权（应当 （二）质押所持有的证券公司股
…… 于事发当日书面通知公司）； 权；……
…… 上市证券公司持有 5%以下股权的股
公司应当自知悉上述第（一）至（八） 公司应当自知悉第一款第（一）至（八） 东不适用本条规定。
项情形之日起五个工作日内向住所地中 项情形之日起五个工作日内向住所地中 《章程指引》第三十九条：
国证监会派出机构报告。 国证监会派出机构报告。 持有公司百分之五以上有表决权股
本条款不适用于公司证券上市地有 本条款不适用于公司证券上市地有关 份的股东，将其持有的股份进行质押的，
关法律法规所定义的认可结算所。 法律法规所定义的认可结算所。 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际 第五十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
25
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股 利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 股东的利益。
除法律、行政法规或者公司证券上市
地证券交易所的上市规则所要求的义务 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者
他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者
26
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。
第七十一条 公司股东的持股期限应 第五十三条 公司股东的持股期限应 文字调整
当符合法律、行政法规和中国证监会的有 当符合法律法规、监管规定、自律规则及
关规定。 其他相关规定。 《证券公司股权管理规定》第二十四
公司股东的实际控制人对所控制的 公司股东的主要资产为公司股权的， 条：……
公司股权应当遵守与公司股东相同的锁 其控股股东、实际控制人对所控制的公司 证券公司股东的主要资产为证券公
定期，中国证监会依法认可的情形除外。 股权应当遵守与公司股东相同的锁定期， 司股权的，该股东的控股股东、实际控制
中国证监会依法认可的情形除外。 人对所控制的证券公司股权应当遵守与
证券公司股东相同的锁定期，中国证监会
依法认可的情形除外。
第七十二条 公司股东在股权锁定期 第五十四条 持有公司百分之五以上 《证券公司股权管理规定》第二十五条：
内不得质押所持公司股权。股权锁定期满 股份的股东在股权锁定期内不得质押所 证券公司股东在股权锁定期内不得
后，公司股东质押所持公司的股权比例不 持公司股权。股权锁定期满后，公司股东 质押所持证券公司股权。股权锁定期满
得超过所持公司股权比例的 50%。 质押所持公司的股权比例不得超过所持 后，证券公司股东质押所持证券公司的股
公司股权比例的 50%。 权比例不得超过所持该证券公司股权比
27
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东质押所持公司股权的，不得损害 股东质押所持公司股权的，不得损害 例的 50%。
其他股东和公司的利益，不得恶意规避股 其他股东和公司的利益，不得恶意规避股 ……
权锁定期要求，不得约定由质权人或其他 权锁定期要求，不得约定由质权人或其他 上市证券公司以及在股份转让系统
第三方行使表决权等股东权利，也不得变 第三方行使表决权等股东权利，也不得变 挂牌的证券公司持有 5%以下股权的股东
相转移公司股权的控制权。 相转移公司股权的控制权。 不适用本条第一款规定。
第七十四条 股东大会是公司的权 第五十六条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十）修改公司章程； （十）修改本章程； 文字及引用序号调整
…… ……
（十二）审议批准第七十五条规定的 （十二）审议批准本章程第五十七条
担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议批准第七十六条规定的 （十三）审议批准本章程第五十八条
提供财务资助（含有息或者无息借款、委 规定的提供财务资助（含有息或者无息借
托贷款等）事项； 款、委托贷款等）事项；
…… ……
第八十一条 二分之一以上的独立董 第六十三条 过半数独立董事有权向 《上市公司独立董事管理办法》第十八
事有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会提议召开临时股东大会。对独立董 条：
28
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
对独立董事要求召开临时股东大会的提 事要求召开临时股东大会的提议，董事会 独立董事行使下列特别职权：
议，董事会应当根据法律、行政法规和本 应当根据法律法规、监管规定、自律规则、 ……
章程的规定，在收到提议后十日内提出同 本章程及其他相关规定，在收到提议后十 （二）向董事会提议召开临时股东
意或不同意召开临时股东大会的书面反 日内提出同意或不同意召开临时股东大 大会；……
馈意见。 会的书面反馈意见。 独立董事行使前款第一项至第三项
…… …… 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。……
第八十三条 连续九十日以上单独或 第六十五条 连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股 者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律法规、监管规定、自律规则、 文字调整
定，在收到请求后十日内提出同意或不同 本章程及其他相关规定，在收到请求后十
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召 当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
29
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的 在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第八十四条 监事会或股东决定自行 第六十六条 监事会或股东决定自行 《章程指引》第五十条：
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 监事会或股东决定自行召集股东大
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交
证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向证券交易 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
证监会派出机构和证券交易所提交有关 所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
证明材料。
30
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第八十六条 监事会或股东自行召集 第六十八条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承 的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣 担。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
除。
第八十九条 公司应当于年度股东大 第七十一条 公司应当于年度股东大 《香港上市规则》附录三 14（2）：
会（包括类别股东大会）召开前二十个香 会召开 21 日前以公告方式通知各股东， 发行人须就举行股东大会给予股东
港营业日以公告方式通知各股东，于临时 于临时股东大会召开 15 日前以公告方式 合理书面通知。
股东大会（包括类别股东大会）召开前十 通知各股东。 附注：「合理书面通知」通常指分别
个香港营业日或十五日（孰早为准）以公 于股东周年大会及其他股东大会的至少
告方式通知各股东。 21 天及至少 14 天前发出（除非发行人能
…… 证明其合理书面通知可于较短时间内发
…… 出）。
《章程指引》第五十五条：
召集人将在年度股东大会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
类别股东大会为《必备条款》要求，
31
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
已废止。
第九十条 股东大会的通知应以书面 第七十二条 股东大会的通知应以书
形式作出，并包括以下内容： 面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同（如有），并对其起因和后果作出认
真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和
其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员作为股东
32
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（十）股东大会采用网络或其他方式 （六）股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。 或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律法规、监管规定、自律规
33
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
则及其他相关规定要求包括的其他内
…… 容。……
增加兜底条款
第九十一条 除本章程另有规定外， 第七十三条 除本章程另有规定外，
股东大会通知应当向股东（不论在股东大 股东大会通知应当以本章程规定的通知
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 方式或公司证券上市地证券交易所允许 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名 的其他方式向股东（不论在股东大会上是 或不再适用。
册登记的地址为准。对内资股股东，股东 否有表决权）送达。
大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当分别于年度股东
大会（包括类别股东大会）召开前二十个
香港营业日、于临时股东大会（包括类别
股东大会）召开前十个香港营业日或十五
日（孰早为准），在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东
34
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
大会通知、资料或书面声明，应当于前款
规定的时限内，按下列任何一种方式送
递：
（一）按该每一境外上市外资股股东
注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至
该每一位境外上市外资股股东；
（二）在遵从适用法律、行政法规及
有关上市规则的情况下，于公司网站及公
司证券上市地的证券交易所指定网站上
发布；
（三）按其它公司证券上市地的证券
交易所和上市规则的要求发出。
第九十二条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
删除 原条款内容已包含在其他条款中。
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第九十三条 股东大会拟讨论董事、 第七十四条 股东大会拟讨论董事、 《上海证券交易所上市公司自律监管指
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 监事选举事项的，股东大会通知中应当充 引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
35
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 分披露董事、监事候选人的详细资料，至 范运作指引》）3.2.4：
包括以下内容： 少包括以下内容： 上市公司应当披露董事、监事和高级
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等 管理人员候选人的简要情况，主要包括：
个人情况； 个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与公司或公司的控股股东及实 （二）与公司的董事、监事、高级管 情况；
际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东 （二）与公司的董事、监事、高级管理人
是否存在关联关系； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）是否存在不得担任上市证券公 否存在关联关系；……
司董事、监事的情形； （三）是否存在本指引第 3.2.2 条所列情
（三）披露持有公司股份数量； （四）披露持有公司股份数量； 形；……
（四）是否受过中国证监会及其他有 （五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披 （六）法律法规、监管规定、自律规
露的其他信息。 则及其他相关规定要求披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
案提出。 出。
36
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第七十七条 股权登记日登记在册的 《章程指引》第六十条：
所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股权登记日登记在册的所有普通股
股东大会。并依照有关法律法规、监管规 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
定、自律规则、本章程及其他相关规定行 代理人，均有权出席股东大会。并依照有
使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。……
第九十六条 任何有权出席股东会 任何有权出席股东会议并有权表决
议并有权表决的股东，有权委任一人或者 的股东，有权以书面形式委任一人或者数
数人（该人可以不是股东）作为其股东代 人（该人可以不是股东）作为其股东代理
理人，代为出席和表决。该股东代理人依 人，代为出席和表决。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表
决权。
37
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第九十七条 股东应当以书面形式委 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本 第七十八条 个人股东亲自出席会议
人身份证或其他能够表明其身份的有效 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 《香港上市规则》附录三 18：
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 每一股东有权委任一名代表，但该代
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 表无须是发行人的股东；如股东为公司，
股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。 则可委派一名代表出席发行人的任何股
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代 东大会并在会上投票，而如该公司已委派
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议（视为亲自出 代表出席任何会议，则视为亲自出席论。
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 席）。法定代表人出席会议的，应出示本 公司可经其正式授权的人员签立委任代
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人身份证、能证明其具有法定代表人资格 表的表格。
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 的有效证明；委托代理人出席会议的，代
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 理人应出示本人身份证、法人股东单位的
出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
38
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
如该股东为公司证券上市地的认可 如该股东为公司证券上市地的认可结
结算所或其代理人，该股东可以授权其认 算所或其代理人，该股东可以授权其认为
为合适的一名或以上人士在任何股东大 合适的一名或以上人士在任何股东大会 类别股东会相关要求来自《必备条款》，
会或任何类别股东会议上担任其代表；但 上担任其代表；但是，如果一名以上的人 已废止。
是，如果一名以上的人士获得授权，则授 士获得授权，则授权书应载明每名该等人
权书应载明每名该等人士经此授权所涉 士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
及的股份数目和种类，授权书由认可结算 权书由认可结算所授权人员签署。经此授
所授权人员签署。经此授权的人士可以代 权的人士可以代表认可结算所（或其代理 《香港上市规则》附录三 19：
表认可结算所（或其代理人）出席会议（不 人）出席会议（不用出示持股凭证、经公 结算公司须有权委任代表或公司代表出
用出示持股凭证、经公证的授权和／或进 证的授权和／或进一步的证据证实其授 席发行人的股东大会及债权人会议，而这
一步的证据证实其授正式授权），行使权 正式授权），行使权利（包括发言及投票 些代表或公司代表须享有等同其他股东
利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 的权利），犹如该人士是公司的个人股东 享有的法定权利，包括发言及投票的权
一样。 利。
第九十九条 任何由公司董事会发给
股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出提示。委托
39
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
书应当说明如果股东不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
第一百条 表决前委托人已经去世、
丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第一百〇一条 股东出具的委托他人 第七十九条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当说明如果股东不作具体 《章程指引》第六十三条：
指示，股东代理人是否可以按自己的意思 委托书应当注明如果股东不作具体
表决。 指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
40
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第九十八条 表决代理委托书至少应 第八十条 表决代理委托书由委托人
当在该委托书委托表决的有关会议召开 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
前二十四小时，或者在指定表决时间前二 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
十四小时，备置于公司住所或者召集会议 权书或者其他授权文件，应当和表决代理
的通知中指定的其他地方。委托书由委托 委托书同时备置于公司住所或者召集会
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 议的通知中指定的其他地方。
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，应当和表决代
理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者 委托人为法人的，其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为 董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。 代表出席公司的股东大会。 文字调整
第一百〇三条 召集人和公司聘请的 第八十二条 召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册或其他有效文件共同对股东资格 名册及其他有效文件共同对股东资格的 根据实际情况修订。
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会 称）及其所持有表决权的股份数。在会议
41
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议主持人宣布现场出席会议的股东和代 主持人宣布现场出席会议的股东和代理
理人人数及所持有表决权的股份总数之 人人数及所持有表决权的股份总数之前，
前，会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第一百〇五条 股东大会会议由董事 第八十四条 股东大会会议由董事会
会召集的，由董事长担任会议主席并主持 召集的，由董事长担任会议主席并主持会
会议。董事长不能履行职务或不履行职务 议。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由半数以上董事共同推举的一名董事
担任会议主席并主持会议。董事会不能履 担任会议主席并主持会议。董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责的， 行或者不履行召集股东大会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召 监事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者合 集和主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有本公司百分之十以上股份的股东 计持有本公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。如果因任何理由， 可以自行召集和主持。
股东无法选举会议主席，应当由出席会议 …… 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
的持有最多有表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席主持会议。……
第一百一十四条 下列事项由股东大 第九十三条 下列事项由股东大会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
42
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及 《章程指引》第七十七条：
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法； 下列事项由股东大会以普通决议通
（四）公司年度预、决算报告，资产 （四）公司年度预算方案、决算方案； 过：……
负债表、利润表及其他财务报表； （四）公司年度预算方案、决算方
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告； 案；……
（六）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律法规、监管规定、自律 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）。
章程规定应当以特别决议通过以外的其 规则及其他相关规定或者本章程规定应 文字调整
他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十五条 下列事项由股东大 第九十四条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券； 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解 《章程指引》第七十八条：
43
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
算或变更公司形式； 散、清算或变更公司形式； 下列事项由股东大会以特别决议通
…… …… 过：
（八）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律法规、监管规定、自律规 ……
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 则及其他相关规定或本章程规定的，以及 （二）公司的分立、分拆、合并、解
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 股东大会以普通决议认定会对公司产生 散和清算；
的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 ……
事项。
第一百一十九条 除公司处于危机等 第九十八条 除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批准，
准，公司不得与董事、监事、总经理和其 公司不得与董事、高级管理人员以外的人 原文的“监事”为《必备条款》的规定，
它高级管理人员以外的人订立将公司全 订立将公司全部或者重要业务的管理交 已废止。
部或者重要业务的管理交予该人负责的 予该人负责的合同。
合同。
第一百二十条 董事、监事候选人名 第九十九条 董事、监事候选人名单 《证券公司治理准则》第十七条：
单以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东大会表决。董事、 ……
事、监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为： 证券公司股东单独或者与关联方合
…… …… 并持有公司 50%以上股权的，董事、监事
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决 的选举应当采用累积投票制度，但证券公
44
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 司为一人公司的除外。……
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。当公司单一股 《上市公司独立董事管理办法》第十二
当公司单一股东及其一致行动人拥 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 条：
有权益的股份比例在 30％及以上时，董 在百分之三十及以上或者股东单独或与 上市公司股东大会选举两名以上独立董
事、监事的选举应当实行累积投票制。 关联方合并持有公司百分之五十以上股 事的，应当实行累积投票制。……
权时，董事、监事的选举应当实行累积投
票制。选举两名以上独立董事的，应当实
前款称累积投票制是指股东大会选 行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会 文字调整
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第一百二十一条 采取累积投票时， 第一百条 采取累积投票时，每一股
每一股东持有的表决票数等于该股东所 东持有的表决票数等于该股东所持股份
持股份数额乘以应选董事、监事人数。股 数额乘以应选董事、监事人数。股东可以
东可以将其总票数集中投给一个或者分 将其总票数集中投给一个或者分别投给
45
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
别投给几个董事、监事候选人。每一候选 几个董事、监事候选人。
董事、监事单独计票，以票多者当选。 第一百〇四条 每一候选董事、监事 调整位置
第一百二十五条 获选董事、监事按 单独计票，获选董事、监事按拟定的董事、
拟定的董事、监事人数依次以得票较高者 监事人数依次以得票较高者确定。每位当
确定。每位当选董事、监事的最低得票数 选董事、监事的最低得票数必须超过出席
必须超过出席股东大会有投票权的股东 股东大会有投票权的股东所持股份的半
所持股份的半数。 数。
第一百三十条 股东大会对提案进行 第一百〇九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表、监事代表共同负责计票、 律师、股东代表、监事代表及公司证券上 香港证券登记机构参与股东大会的计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 市地证券交易所规定的其他监票人共同 监票。
结果载入会议记录。 负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股东 文字调整
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
46
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
系统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第一百三十一条 股东大会现场结束 第一百一十条 股东大会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 文字调整
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
服务方等相关各方对表决情况均负有保 务方等相关各方对表决情况均负有保密
密义务。 义务。
第一百三十三条 会议主持人如果对 第一百一十二条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进 所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人 行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。 人应当立即组织点票。
47
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东大会如果进行点票，点票结果应
当记入会议记录。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
会议记录连同出席股东的签名簿及
代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第一百三十五条 股东可以在公司办
公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第一百三十九条至第一百四十五条
第一百四十七条 董事由股东大会选 第一百一十八条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大会 举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满， 解除其职务。董事任期三年，任期届满，
可连选连任。且未经过出席股东大会股东 可连选连任。且未经过出席股东大会股东
所持有表决权股份数的三分之二以上的 所持有表决权股份数的三分之二以上的
同意，每年更换的董事不得超过董事会成 同意，每年更换的董事不得超过董事会成
48
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
员总数的三分之一。 员总数的三分之一。
就拟提议选举一名人士出任董事而
向公司发出通知的最短期限，以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通 原文删除内容来自《香港上市规则》，相
知的最短期限，将至少为七天。 关条款已删除。
提交前款通知的期间，由公司就该选
举发送会议通知之后开始计算，而该期限
不得迟于会议举行日期之前七天（或之
前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 事仍应当依照法律法规、监管规定、自律
公司证券上市地证券监管机构和本章程 规则、本章程及其他相关规定，履行董事
的规定，履行董事职务。股东大会在遵守 职务。股东大会在遵守有关法律法规、监
有关法律、行政法规和公司证券上市地证 管规定、自律规则及其他相关规定的前提
券监管机构的规定的前提下，可以以普通 下，可以以普通决议的方式将任何未届满
决议的方式将任何未届满的董事罢免（但 的董事罢免（但依据任何合同可以提出的
49
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
依据任何合同可以提出的索赔要求不受 索赔要求不受此影响）。
此影响）。
…… ……
第一百四十八条 董事应当遵守法 第一百一十九条 董事应当遵守法律 文字调整
律、行政法规、公司证券上市地证券监管 法规、监管规定、自律规则、本章程及其 《章程指引》第九十七条：
机构的相关规则和本章程的规定，对公司 他相关规定，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本
负有下列忠实义务： …… 章程，对公司负有下列忠实义务：
…… （六）不得利用职务便利，为自己或 ……
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （六）未经股东大会同意，不得利
或者为他人经营与本公司同类或者存在 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
利益冲突的业务； 公司的商业机会，自营或者为他人经营与
…… 本公司同类的业务；……
（十）法律、行政法规、部门规章、 （十一）法律法规、监管规定、自律 《证券基金经营机构董事、监事、高级管
公司证券上市地证券监管机构及本章程 规则、本章程及其他相关规定要求的其他 理人员及从业人员监督管理办法》（以下
规定的其他忠实义务。 忠实义务。 简称《监管办法》）第三十一条：
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当 证券基金经营机构董事、监事、高级
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 管理人员及从业人员应当保证有足够的
担赔偿责任。 担赔偿责任。 时间和精力履行职责，不得自营或者为他
50
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
人经营与所任公司同类或者存在利益冲
突的业务。……
第一百二十五条 独立董事应当按照 境内外法律法规、监管规定、自律规则等
第二节 独立董事
法律法规、监管规定、自律规则、本章程 未要求公司章程中包含本节内容，公司已
第一百五十五条至第一百六十三条
及其他相关规定履行职责。 另行制定专项制度。
第一百六十五条 董事会由十五名董 第一百二十七条 董事会由十五名董
事组成，其中独立董事人数不少于董事会 事组成，其中独立董事人数不少于董事会
人数的三分之一，且至少包括一名财务管 人数的三分之一，且至少包括一名符合法
理或会计专业人士。 律法规、监管规定、自律规则及其他相关 文字调整
规定的会计专业人士。
第一百六十七条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职
权：…… 权：……
（八）决定公司因本章程错误!未找 （八）决定公司因本章程错误!未找
到引用源。第（三）项、第（五）项、第 到引用源。第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形收购公司股份的事项； （六）项情形收购公司股份的事项；
…… ……
（十三）制定公司章程的修改方案； （十三）制定本章程的修改方案；
51
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
…… ……
（十九）承担全面风险管理（含声誉 （十九）承担全面风险管理（含声誉
风险管理）的最终责任，推进风险文化（含 风险管理）的最终责任，推进风险文化（含
声誉风险管理文化）建设，审议批准公司 声誉风险管理文化）建设，审议批准公司
全面风险管理的基本制度、公司的风险偏 全面风险管理的基本制度、公司的风险偏
好、风险容忍度以及重大风险限额，审议 好、风险容忍度以及重大风险限额，审议
公司定期风险评估报告，建立与首席风险 公司定期风险评估报告，建立与首席风险
官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入 官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入
全面风险管理体系，确定声誉风险管理的 全面风险管理体系，确定声誉风险管理的
总体目标，持续关注公司整体声誉风险管 总体目标，持续关注公司整体声誉风险管
理水平。董事会可授权其下设的风险管理 理水平。董事会可授权其下设的风险管理
相关专业委员会履行其全面风险管理的 相关专门委员会履行其全面风险管理的
部分职责； 部分职责；
…… ……
（二十三）决定诚信从业管理目标， 《证券行业诚信准则》第十八条：……
对诚信从业管理的有效性承担责任； 机构的董事会或者不设董事会的执
（二十三）对投资者权益保护工作承 （二十四）对投资者权益保护工作承 行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从
担最终责任； 担最终责任； 业管理的有效性承担责任。
52
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二十四）法律、行政法规、部门规 （二十五）法律法规、监管规定、自
章或本章程授予的其他职权。 律规则、本章程及其他相关规定授予的其
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第 他职权。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（六）、（十三）项及第（七）项中的“公 ……
司合并、分立、解散的方案”必须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余可以由
过半数董事表决同意。……
第一百六十八条 董事会在处置固定
资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的百分之三十三，则董事会在 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
未经股东大会批准前不得处置或者同意
处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
53
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百七十一条 董事会应当确定对 第一百三十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、提供财务资助、关联交易、对 担保事项、提供财务资助、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项：
…… ……
（三）除本章程第七十五条规定之外 （三）除本章程第五十七条规定之外
的其他担保行为； 的其他担保行为；
（四）除本章程第七十六条规定之外 （四）除本章程第五十八条规定之外
的其他提供财务资助行为； 的其他提供财务资助行为；
…… ……
前款（一）（二）（四）项所述重大事 前款第（一）（二）（四）项所述重大
项不包括日常经营活动相关的电脑设备 事项不包括日常经营活动相关的电脑设
及软件、办公设备、运输设备等的购买和 备及软件、办公设备、运输设备等的购买
54
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
出售，以及证券自营买卖、证券承销和上 和出售，以及证券自营买卖、证券承销和
市推荐、资产管理、私募投资基金业务、 上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、
融资融券等日常经营活动所产生的交易。 融资融券等日常经营活动所产生的交易。
公司不得为《上海证券交易所股票上 公司不得违规为股东及其关联方以 《中华人民共和国证券法》第一百二十三
市规则》规定的关联人提供财务资助，但 及《上海证券交易所股票上市规则》规定 条：……
向非由公司控股股东、实际控制人控制的 的关联人提供财务资助，但向与公司股东 证券公司除依照规定为其客户提供
关联参股公司提供财务资助，且该参股公 不存在关联关系的关联参股公司提供财 融资融券外，不得为其股东或者股东的关
司的其他股东按出资比例提供同等条件 务资助，且该参股公司的其他股东按出资 联人提供融资或者担保。
财务资助的情形除外。 比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第一百七十二条 应由董事会审批的 第一百三十三条 应由董事会审批的
对外担保、提供财务资助，除应当经全体 对外担保、提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通 董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。公司为关联人（股东及其关联方除外） 过。公司为关联人（股东及其关联方除外）
提供担保、为关联参股公司提供财务资助 提供担保、为与公司股东不存在关联关系 同上
的，除应当经全体非关联董事的过半数审 的关联参股公司提供财务资助的，除应当
议通过外，还应当经出席董事会会议的非 经全体非关联董事的过半数审议通过外，
关联董事的三分之二以上董事审议同意， 还应当经出席董事会会议的非关联董事
55
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
并提交股东大会审议。 的三分之二以上董事审议同意，并提交股
东大会审议。
第一百七十五条 董事长行使下列职 第一百三十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权； 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（五）公司证券上市地证券监管机构 （四）法律法规、监管规定、自律规
的相关规则指定的其他职权。 则及其他相关规定中的其他职权。
第一百七十七条 董事会每年至少召 第一百三十八条 董事会每年至少召
开四次定期会议，由董事长召集，于会议 开四次定期会议，由董事长召集，于会议
召开至少十四日以前书面通知全体董事 召开十四日前书面通知全体董事和监事。 文字调整
和监事。定期会议不能以书面决议方式召 定期会议不能以书面决议方式召开。
开。
第一百七十八条 有下列情形之一 第一百三十九条 有下列情形之一 《章程指引》第一百一十五条：
的，董事长应当自接到提议后十日内召集 的，董事长应当自接到提议后十日内召集 代表十分之一以上表决权的股东、三
56
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会临时会议： 和主持董事会临时会议： 分之一以上董事或者监事会，可以提议召
…… …… 开董事会临时会议。董事长应当自接到提
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事提议时； 议后十日内，召集和主持董事会会议。
时； …… 《上市公司独立董事管理办法》第十八
…… （五）过半数独立董事提议时； 条：
（五）二分之一以上独立董事提议 …… 独立董事行使下列特别职权：
时；…… ……
（三）提议召开董事会会议；
……
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。……
第一百八十四条 除由于紧急情 第一百四十五条 除由于紧急情况、
况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频 《规范运作指引》2.2.2：
视频或者电话会议外，董事会会议应当采 或者电话会议外，董事会会议应当采取现 ……
取现场、视频或者电话会议方式。 场、视频或者电话会议方式，并以现场召 董事会及专门委员会会议以现场召
必要时，在保障董事充分表达意见的 开为原则。在保证全体参会董事能够充分 开为原则。在保证全体参会董事能够充分
前提下，…… 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
57
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
照 程 序 采 用 视 频 、 电 话 或 其 他 方 式 召 照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。…… 开。
第一百八十六条 董事会会议应当制 第一百四十七条 董事会会议应当制 《规范运作指引》2.2.3：
作会议记录，并可以录音。会议记录应当 作会议记录，并可以录音。会议记录应当 ……
真实、准确、完整地记录会议过程、决议 真实、准确、完整地记录会议过程、决议 出席会议的董事、董事会秘书和记录
内容、董事发言和表决情况，并依法保存。 内容、董事发言和表决情况，并依法保存。 人员等相关人员应当在会议记录上签名
出席会议的董事和记录人应当在会议记 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应 确认。董事会会议记录应当妥善保存。
录上签字。会议记录作为公司档案保存， 当在会议记录上签字。会议记录作为公司
保存期限不少于十年。 档案保存，保存期限不少于十年。
第一百八十八条 董事应当在董事会 第一百四十九条 董事应当在董事会 《中华人民共和国公司法》第一百一十二
决议上签字并对董事会的决议承担责任。 决议上签字并对董事会的决议承担责任。 条：……
董事会决议违反法律、法规、公司证券上 董事会决议违反法律法规、监管规定、自 董事应当对董事会的决议承担责任。
市地证券监管机构的相关规则或者章程， 律规则、本章程、公司股东大会决议及其 董事会的决议违反法律、行政法规或者公
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 他相关规定，致使公司遭受损失的，参与 司章程、股东大会决议，致使公司遭受严
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
免除责任。 的，该董事可以免除责任。 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
58
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
境内外法律法规、监管规定、自律规则等
第四节 董事会秘书
删除 未要求公司章程中包含本节内容，公司已
第一百八十九条至第一百九十二条
另行制定专项制度。
第一百九十三条 公司设总经理一 第一百五十条 公司设总经理一名、
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 副总经理若干名。 文字调整
理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、合规负责人、首席风险官、 财务负责人、合规负责人、首席风险官、
首席信息官以及董事会决议确认为高级 首席信息官以及董事会决议确认为高级
管理人员的其他人员为公司高级管理人 管理人员的其他人员为公司高级管理人
员。董事可受聘兼任高级管理人员。 员，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任高级管理人员。
第一百九十七条 总经理对董事会负 第一百五十四条 总经理对董事会负 《章程指引》第一百二十八条：
责，行使下列职权： 责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职
…… …… 权：……
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
…… …… ……
（九）负责落实廉洁从业管理目标， 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业
59
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
对廉洁运营承担责任； 实施细则》第五条：
（十）负责落实诚信从业管理目标， 证券经营机构的高级管理人员负责
对诚信运营承担责任； 落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担
…… 责任。证券经营机构主要负责人是落实廉
洁从业管理职责的第一责任人，各级负责
人应加强对所属部门、分支机构或者子公
司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围
内承担相应管理责任。……
《证券行业诚信准则》第十八条：……
机构的高级管理人员负责落实诚信
从业管理目标，对诚信运营承担责
任。……
第二百条 总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
原文来自原《章程指引》，已废止。相关
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职 删除
内容在第十一章中有所体现
工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
60
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百六十三条 董事会秘书由董事 《章程指引》第一百三十三条：
长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘 公司设董事会秘书，负责公司股东大
书负责公司股东大会、董事会会议的筹 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
新增 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 司股东资料管理，办理信息披露事务等事
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
守法律法规、监管规定、自律规则、本章 部门规章及本章程的有关规定。
程及其他相关规定。
第二百〇八条 合规总监是公司的合 第一百六十五条 合规总监是公司的
规负责人。公司设合规总监一名，直接向 合规负责人。公司设合规总监一名，直接
董事会负责，对公司及其工作人员的经营 向董事会负责，并履行总法律顾问职责。 根据公司实际情况增加。
管理和执业行为的合规性进行审查、监督 对公司及其工作人员的经营管理和执业
和检查。合规总监不得兼任与合规管理职 行为的合规性进行审查、监督和检查。合
责相冲突的职务，不得负责管理与合规管 规总监不得兼任与合规管理职责相冲突
理职责相冲突的部门。 的职务，不得负责管理与合规管理职责相
冲突的部门。
第二百一十四条 监事应当遵守法 第一百七十一条 监事应当遵守法律
律、行政法规、公司证券上市地证券监管 法规、监管规定、自律规则、本章程及其 《监管办法》第三十一条：
机构的相关规则和本章程，对公司负有忠 他相关规定，对公司负有忠实义务和勤勉 证券基金经营机构董事、监事、高级
61
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 管理人员及从业人员应当保证有足够的
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 法收入，不得侵占公司的财产，不得自营 时间和精力履行职责，不得自营或者为他
产。 或者为他人经营与所任公司同类或者存 人经营与所任公司同类或者存在利益冲
在利益冲突的业务。 突的业务。……
第二百二十二条 公司设监事会。监 第一百七十九条 公司设监事会。监 第一处修改的原文来自《必备条款》，已
事会由九名监事组成。监事会设监事会主 事会由九名监事组成。监事会设监事会主 废止。
席一名，监事会主席由全体监事三分之二 席一名，监事会主席由全体监事过半数选 《章程指引》第一百四十四条：
以上成员选举产生。监事会会议由监事会 举产生。监事会会议由监事会主席召集和 公司设监事会。监事会由【人数】名
主席召集和主持；监事会主席不能履行职 主持；监事会主席不能履行职务、不履行 监事组成，监事会设主席一人，可以设副
务或者不履行职务的，由半数以上监事共 职务或者缺位的，由半数以上监事共同推 主席。监事会主席和副主席由全体监事过
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。 半数选举产生。
…… ……
第二处修改参照《证券公司治理准则》中
关于董事长缺位的规定补充
第二百二十三条 监事会行使下列职 第一百八十条 监事会行使下列职
权：…… 权：……
（十一）核对董事会拟提交股东大会 （十一）核对董事会拟提交股东大会
62
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的财务报告、营业报告和利润分配方案等 的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，或者发现公司经 财务资料，发现疑问的，或者发现公司经
营情况异常，可以进行调查，可要求公司 营情况异常，可以进行调查，可要求公司
合规负责人和合规部门协助；必要时，可 合规负责人和合规部门协助；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 “费用由公司承担”包含在新条款第一百
机构协助其工作，费用由公司承担； 机构协助其工作； 八十五条；
…… ……
（十六）对董事、高级管理人员履行 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业
廉洁从业管理职责的情况进行监督； 实施细则》第五条：……
（十七）对董事、高级管理人员履行 监事会或者监事对董事、高级管理人
诚信从业管理职责的情况进行监督； 员履行廉洁从业管理职责的情况进行监
（十六）法律、法规、部门规章、其 （十八）法律法规、监管规定、自律 督。
他规范性文件及本章程规定或股东大会 规则、本章程及其他相关规定或股东大会 《证券行业诚信准则》第十八条：……
授予的其他职权。 授予的其他职权。 监事会或者不设监事会的监事对董
事、高级管理人员履行诚信从业管理职责
的情况进行监督。
第二百二十四条 监事会的议事方式 第一百八十一条 监事会的议事方式 原文来自《修改意见函》，已废止。《章程
为监事会会议。 为监事会会议。 指引》第一百四十六条：
63
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
…… …… ……
监事会的决议，应当经三分之二以上 监事会的决议，应当经半数以上监事 监事会决议应当经半数以上监事通
监事通过。…… 通过。…… 过。
第二百二十六条 监事会会议应当制 第一百八十三条 监事会会议应当制 《章程指引》第一百四十八条：
作会议记录，并可以录音。会议记录应当 作会议记录，并可以录音。会议记录应当 监事会应当将所议事项的决定做成
真实、准确、完整地记录会议过程、决议 真实、准确、完整地记录会议过程、决议 会议记录，出席会议的监事应当在会议记
内容、监事发言和表决情况，并依法保存。 内容、监事发言和表决情况，并依法保存。 录上签名。
出席会议的监事和记录人应当在会议记 监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议
录上签字。会议记录作为公司档案保存， 发言作出某种说明性记载。出席会议的监 上的发言作出某种说明性记载。监事会会
保存期限不少于十年。 事和记录人应当在会议记录上签字。会议 议记录作为公司档案至少保存十年。
记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。
第八章 公司董事、监事、总经理和其 第八章 公司董事、监事、总经理和其 第八章为《必备条款》的内容，已废止。
他高级管理人员的资格和义务 他高级管理人员的资格和执业规范 考虑到上市证券公司董监高的资格及履
职规定较多，本章保留“资格”，并增加
“执业规范”相关条款。
第二百三十条 有下列情况之一的， 第一百八十七条 有下列情况之一
64
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
不得担任公司的董事、监事、总经理或者 的，不得担任公司的董事、监事、总经理
其他高级管理人员： 或者其他高级管理人员：
…… ……
（八）法律、行政法规规定不能担任 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
企业领导；
（九）非自然人； 《规范运作指引》3.2.2：
（十）被证券交易所公开认定为不适 （八）被证券交易场所公开认定为不 董事、监事和高级管理人员候选人存
合担任上市公司董事、监事、高级管理人 适合担任上市公司董事、监事、高级管理 在下列情形之一的，不得被提名担任上市
员，期限尚未届满； 人员，期限尚未届满； 公司董事、监事和高级管理人员：……
（十一）最近三十六个月内受到中国 （三）被证券交易场所公开认定为不适合
证监会行政处罚或者最近三十六个月内 担任上市公司董事、监事和高级管理人
受到证券交易所公开谴责或者二次以上 员，期限尚未届满；……
通报批评；
（十二）法律、法规、规范性文件、 （九）法律法规、监管规定、自律规 《规范运作指引》3.2.2 条不得担任上市
公司证券上市地证券监督管理机构、证券 则及其他相关规定等规定的其他情形。 公司董监高的情形已删除原条款第（十
交易所等规定的其他情形。 一）项；
除前款规定外，独立董事亦不得存在 《规范运作指引》3.5.5：
以下不良记录： 独立董事候选人应当具有良好的个
65
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）最近 36 个月内因证券期货违 人品德，不得存在本章 3.2.2 条规定的不
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 得被提名为上市公司董事的情形，并不得
法机关刑事处罚的； 存在下列不良记录：
（二）最近 36 个月内受到证券交易 （一）最近 36 个月内因证券期货违
所公开谴责或 3 次以上通报批评的； 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
（三）存在重大失信等不良记录； 法机关刑事处罚的；
（四）在过往任职独立董事期间因连 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
续两次未能亲自出席也不委托其他独立 中国证监会立案调查或者被司法机关立
董事代为出席董事会会议被董事会提议 案侦查，尚未有明确结论意见的；【注：《监
召开股东大会予以解除职务，未满 12 个 管办法》规定此项为不得担任证券公司董
月的； 事的情形，已列入第一款】
（五）证券交易所认定的其他情形。 （三）最近 36 个月内受到证券交易
违反本条第一款规定选举、委派或聘 违反本条第一款、第二款规定选举、 所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
任董事、监事、总经理或者其他高级管理 委派或聘任董事、监事、高级管理人员的， （四）存在重大失信等不良记录；
人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、 该选举、委派或聘任无效。 （五）在过往任职独立董事期间因连
监事、总经理或者其他高级管理人员在任 公司董事、监事、高级管理人员在任 续两次未能亲自出席也不委托其他独立
职期间出现本条情形的，公司应解除其职 职期间出现本条第一款、第二款情形的， 董事代为出席董事会会议被董事会提议
务。 公司应当按相关规定解除其职务。 召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
66
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司在任董事、监事、高级管理人员 月的；
出现本条第一款第（十一）项情形，董事 （六）本所认定的其他情形。
会、监事会认为其继续担任董事、监事、
高级管理人员职务对公司经营有重要作 原文删除内容来自原《规范运作指引》，
用的，可以提名其为下一届候选人，并应 相关条款已删除。
当充分披露提名理由。前述董事、监事提
名的相关决议除应当经出席股东大会的
股东所持股权过半数通过外，还应当经出
席股东大会的中小股东所持股权过半数
通过；前述高级管理人员提名的相关决议
应当经董事会全体董事的三分之二以上
通过。 《规范运作指引》3.2.8：……
相关董事、监事应被解除职务但仍未 相关董事、监事应当被解除职务但仍 相关董事、监事应当停止履职但未停
解除，参加董事会、监事会会议并投票的， 未解除，参加董事会会议及其专门委员会 止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
其投票无效且不计入出席人数。 会议、独立董事专门会议、监事会会议并 参加董事会会议及其专门委员会会议、独
投票的，其投票无效且不计入出席人数。 立董事专门会议、监事会会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
《规范运作指引》3.2.2：……
67
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
非独立董事、监事和高级管理人员候 董事、监事和高级管理人员候选人存
选人存在下列情形之一的，公司应当披露 在下列情形之一的，公司应当披露该候选
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
因以及是否影响公司规范运作： 是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监 （一）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚； 会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易 （二）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或者 3 次以上通报批评； 所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）存在重大失信等不良记录。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
上述期间，应当以公司董事会、股东 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
大会等有权机构审议董事、监事和高级管 调查，尚未有明确结论意见；
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 （四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百八十九条 公司董事、监事、 《监管办法》第二十二条：
新增 高级管理人员应当遵守法律法规、监管规 证券基金经营机构董事、监事、高级
定、自律规则、本章程及其他相关规定， 管理人员及从业人员应当遵守法律法规
68
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
切实履行职责，并遵守下列执业行为规 和中国证监会的有关规定，切实履行公司
范： 章程、公司制度和劳动合同等规定的职
（一）具有良好的守法合规意识，自 责，并遵守下列执业行为规范：
觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及 （一）具有良好的守法合规意识，自
其派出机构依法履行监管职责； 觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞 其派出机构依法履行监管职责；
争，遵守职业道德和行业规范，履行向中 （二）诚实守信，廉洁自律，公平竞
国证监会及其派出机构的书面承诺； 争，遵守职业道德和行业规范，履行向中
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维 国证监会及其派出机构的书面承诺；
护投资者合法权益，公平对待投资者，有 （三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维
效防范并妥善处理利益冲突； 护投资者合法权益，公平对待投资者，有
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识， 效防范并妥善处理利益冲突；
独立客观，不受他人非法干预； （四）审慎稳健，牢固树立风险意识，
（五）中国证监会规定的其他执业行 独立客观，不受他人非法干预；
为规范。 （五）中国证监会规定的其他执业行
第一百九十条 公司董事、监事、高 为规范。
级管理人员不得从事下列行为： 《监管办法》第二十六条：
（一）利用职务之便为本人或者他人 证券基金经营机构董事、监事、高级
69
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
牟取不正当利益； 管理人员及从业人员不得从事下列行为：
（二）与其履行职责存在利益冲突的 （一）利用职务之便为本人或者他人
活动； 牟取不正当利益；
（三）不正当交易或者利益输送； （二）与其履行职责存在利益冲突的
（四）挪用或者侵占公司、客户资产 活动；
或者基金财产； （三）不正当交易或者利益输送；
（五）私下接受客户委托从事证券基 （四）挪用或者侵占公司、客户资产
金投资； 或者基金财产；
（六）向客户违规承诺收益或者承担 （五）私下接受客户委托从事证券基
损失； 金投资；
（七）泄露因职务便利获取的未公开 （六）向客户违规承诺收益或者承担
信息、利用该信息从事或者明示、暗示他 损失；
人从事相关的交易活动； （七）泄露因职务便利获取的未公开
（八）违规向客户提供资金、证券或 信息、利用该信息从事或者明示、暗示他
者违规为客户融资提供中介、担保或者其 人从事相关的交易活动；
他便利； （八）违规向客户提供资金、证券或
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照 者违规为客户融资提供中介、担保或者其
规定履行职责； 他便利；
70
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（十）法律法规、监管规定、自律规 （九）滥用职权、玩忽职守，不按照
则及其他相关规定禁止的其他行为。 规定履行职责；
第一百九十一条 公司董事、监事、 （十）法律法规和中国证监会规定禁
高级管理人员应当拒绝执行任何机构、个 止的其他行为。
人侵害本公司利益或者投资者合法权益 《监管办法》第二十七条：
的指令或者授意，发现有侵害投资者合法 证券基金经营机构董事、监事、高级
权益的违法违规行为的，应当及时向合规 管理人员及从业人员应当拒绝执行任何
负责人或者中国证监会相关派出机构报 机构、个人侵害本公司利益或者投资者合
告。 法权益的指令或者授意，发现有侵害投资
者合法权益的违法违规行为的，应当及时
向合规负责人或者中国证监会相关派出
机构报告。
第二百三十二条 公司董事、监事、 第一百九十二条 公司董事、监事、
高级管理人员应当保证有足够的时间和 高级管理人员应当保证有足够的时间和
精力履行职责，不得自营或者为他人经营 精力履行职责。 原条款删除的内容包含在新第一百一十
与公司同类或者存在利益冲突的业务。 九条中。
第一百五十二条 董事辞职生效或者 第一百九十三条 董事、监事及高级 《监管办法》第二十九条：
71
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理人员离任时，应向董事会或监事会办 证券基金经营机构董事、监事、高级
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 管理人员及从业人员离任的，应当保守原
任期结束后并不当然解除。其对公司商业 忠实义务，在离任后并不当然解除。其对 任职机构商业秘密等非公开信息，不得利
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 公司非公开信息进行保密的义务在其离 用非公开信息为本人或者他人牟取利益。
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务 任后仍然有效，直到该秘密成为公开信
的持续期间应当根据公平的原则决定，视 息。其他义务的持续期间应当根据公平的 增加监事及高级管理人员离任后保
事件发生与离任之间时间的长短，以及与 原则决定，视事件发生与离任之间时间的 守秘密的相关要求并调整条款位置。
公司的关系在何种情况和条件下结束而 长短，以及与公司的关系在何种情况和条
定。 件下结束而定。
第二百三十四条至第二百五十条 第一百九十五条 除《香港上市规则》 除原第二百四十条第二款外，原条款其余
相关规定或香港联交所所允许的例外情 内容来自《必备条款》，已废止。
况外，董事不得就任何通过其本人或其任
何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）
拥有重大权益的合约或安排或任何其它
建议的董事会决议进行投票；在确定是否
有法定人数出席会议时，其本人亦不得计
算在内。
72
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百五十三条 公司按照法律法 第一百九十八条 公司按照法律法
规、中国证监会和公司证券上市地证券监 规、监管规定、自律规则及其他相关规定， 文字调整，下同
管机构的有关规定，建立健全公司的合规 建立健全公司的合规制度，对公司经营管
制度，对公司经营管理行为的合规性进行 理行为的合规性进行监督和检查。
监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况，制定
公司根据有关规定和自身情况，制定 合规制度、明确合规管理人员职责。
合规制度、明确合规人员职责。
第二百六十一条 公司在每一会计年 第二百〇五条 公司在每一会计年度 《章程指引》第一百五十一条：
度结束之日起四个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会和证 公司在每一会计年度结束之日起四
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一会 个月内向中国证监会和证券交易所报送
一会计年度前六个月结束之日起两个月 计年度前六个月结束之日起两个月内向 并披露年度报告，在每一会计年度上半年
内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报送 结束之日起两个月内向中国证监会派出
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
度前三个月和前九个月结束之日起的一 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
易所报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法
政法规、部门规章和公司证券上市地证券 律法规、监管规定、自律规则及其他相关
73
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
监管机构的相关规定进行编制。 规定进行编制。
第二百六十二条 董事会应当在每次 第二百〇六条 董事会应当在每次年
股东年会上，向股东呈交有关法律、行政 度股东大会上，向股东呈交有关法律法 文字调整
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 规、监管规定、自律规则及其他相关规定
文件、公司证券上市地证券监管机构所规 所规定由公司准备的财务报告。
定由公司准备的财务报告。
第二百六十三条 财务会计报告应当 第二百〇七条 年度财务会计报告应 非年度财务会计报告无该要求。
在召开股东大会年会的二十日前置备于 当在召开年度股东大会的二十日前置备 文字调整，下同
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都 于本公司，供股东查阅。公司的每个股东
有权得到本章中所提及的财务报告。 都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当 除本章程另有规定外，公司至少应当
在股东大会年会召开前二十一日将前述 在年度股东大会召开前二十一日将前述
报告或董事会报告连同资产负债表（包括 报告或董事会报告连同资产负债表（包括
法例规定须附录于资产负债表的每份文 法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要 件）及损益表或收支结算表，或财务摘要
报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每 报告根据本章程第十三章的相关规定进
个境外上市外资股的股东，收件人地址以 行通知和公告。 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）。
74
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东名册登记的地址为准。
第二百六十八条 …… 第二百一十二条 …… 《章程指引》第一百五十三条：
公司在弥补亏损和提取法定公积金、 公司在弥补亏损和提取公积金、适用 ……
适用于证券公司的其他专项准备金后，按 于证券公司的其他专项准备金后，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余
照股东持有的股份比例分配。公司可供分 东持有的股份比例分配。公司可供分配利 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配利润中向股东进行现金分配的部分必 润中向股东进行现金分配的部分必须符 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
须符合相关法律法规的要求，并应确保利 合法律法规、监管规定、自律规则及其他 外。……
润分配方案实施后，公司净资本等风险控 相关规定的要求，并应确保利润分配方案
制指标不低于《证券公司风险控制指标管 实施后，公司净资本等风险控制指标不低
理办法》规定的预警标准。…… 于《证券公司风险控制指标管理办法》规
定的预警标准。……
第二百七十八条 资本公积金包括下
列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
款；
（二）国务院财政部门规定列入资本
公积金的其他收入。
75
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百八十一条 公司应当聘用符合 第二百二十四条 公司应当聘用符合
国家有关规定的、独立的会计师事务所进 国家有关规定的、独立的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 财政部《国有金融企业选聘会计师事务所
的咨询服务等业务。 的咨询服务等业务。 管理办法》第三十一条：
公司聘用会计师事务所的期限一年， 公司聘用会计师事务所的期限自公 金融企业连续聘用同一会计师事务
自公司每次股东年会结束时起至下次股 司每次年度股东大会结束时起至下次年 所（包括该会计师事务所的相关成员单
东年会结束时止，可以续聘。 度股东大会结束时止，可以续聘。公司连 位）原则上不超过 5 年。5 年期届满，根
续聘用同一会计师事务所（包括该会计师 据会计师事务所前期审计质量、股东评
事务所的相关成员单位）原则上不超过 5 价、金融监管部门的意见等，金融企业经
年。5 年期届满，根据会计师事务所前期 履行本办法规定的决策程序后，可适当延
审计质量、股东评价、监管部门意见等情 长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8
况，在履行相应程序后，可适当延长聘用 年。
年限，但连续聘用年限不超过 8 年。
第二百八十二条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
者凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和
76
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，
从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东
有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百八十三条 公司聘用会计师事 第二百二十五条 公司聘用、解聘或 将原第二百八十三条和二百八十五条合
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 者不再续聘会计师事务所由股东大会作 并，同时删除原《必备条款》规定的内容。
股东大会决定前委任会计师事务所。如果 出决定。董事会不得在股东大会决定前委
会计师事务所出现空缺，公司如有其他在 任、变更会计师事务所。
任的会计师事务所，在空缺持续期间，该
等会计师事务所仍可行事。
第二百八十五条 公司聘用、解聘或 《章程指引》第一百六十条：
者不再续聘会计师事务所由股东大会作 公司聘用会计师事务所必须由股东
出决定。 大会决定，董事会不得在股东大会决定前
公司解聘或者不再续聘会计师事务 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 委任会计师事务所。
77
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
所时，应当提前三十天通知会计师事务 时，应当提前三十天通知会计师事务所。
所。公司股东大会就解聘会计师事务所进 公司股东大会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未 原文删除内容来自《香港上市规则》，相
届满的会计师事务所时，应当符合下列规 关条款已删除。
定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已
离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则
应当采取以下措施：
1.在为做出决议而发出通知上说明
78
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
将离任的会计师事务所做出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章
程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按上述第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东
大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席
以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的
股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大
会。
离任的会计师事务所有权收到前述
会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。
79
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百八十四条 不论会计师事务所
与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，
通过普通决议决定将该会计事务所解聘。 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公
司索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
第二百八十八条 会计师事务所提出 第二百二十八条 会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 当情形。
会计师事务所可以以将辞聘书面通 会计师事务所可以以将辞聘书面通知
知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 置于公司法定地址的方式辞去其职务。通
通知在其置于公司法定地址之日或者通 知在其置于公司法定地址之日或者通知
知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 内注明的较迟的日期生效。
包括下列陈述： 原文删除内容来自原《香港上市规则》，
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该 相关条款已删除。
向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
80
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司收到上述所指书面通知的十四
日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机构。如果通知载有本条第（二）项提
及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置
于公司，供股东查阅。除本章程另有规定
外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付
的邮件寄给每个有权得到公司财务状况
报告的股东，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任
何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其就
辞聘有关情况做出的解释。
第二百九十六条 公司通过法律、法 第二百三十六条 公司通过证券交易 《上市公司信息披露管理办法》第八条：
规或中国证券监督管理机构指定的信息 所网站及符合中国证监会规定条件的信 依法披露的信息，应当在证券交易所
披露报刊和网站向内资股股东发出公告 息披露媒体向内资股股东发出公告和进 的网站和符合中国证监会规定条件的媒
和进行信息披露。如根据相关规定应向境 行信息披露。如根据相关规定应向境外上 体发布，同时将其置备于上市公司住所、
外上市外资股股东发出公告，则有关公告 市外资股股东发出公告，则有关公告同时 证券交易所，供社会公众查阅。
81
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
同时应根据《香港上市规则》所规定的方 应根据《香港上市规则》所规定的方法刊
法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息 登。公司在其他公共传媒披露的信息不得
不得先于指定报纸和指定网站，不得以新 先于证券交易所网站和符合中国证监会
闻发布或答记者问等其他形式代替公司 规定条件的媒体，不得以新闻发布或答记
公告。 者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报 董事会有权调整公司信息披露的媒 文字调整
刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合 体，但应保证所调整的信息披露媒体符合
相关法律、法规、规范性文件、公司证券 相关法律法规、监管规定、自律规则及其
上市地证券监督管理机构和证券交易所 他相关规定中的资格与条件。
规定的资格与条件。
第二百九十八条 公司合并或者分
立，应当由董事会提出方案，按本章程规
定的程序经股东大会通过后，依法办理有
关审批手续。反对公司合并、分立方案的
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
股东，有权要求公司或者同意公司合并、
分立方案的股东、以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成
专门文件，供股东查阅。
82
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
对到香港上市公司的境外上市外资
股的股东，前述文件还应当以邮件方式或
本章程规定的其他方式书面通知。
第二百九十九条 公司合并，应当由 第二百三十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表和财产清单。公司应当自作出合并决议 表和财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
通过报纸或其他方式对外公告。债权人自 通过报纸及其他方式对外公告。债权人自 文字调整
接到通知书之日起三十日内，未接到通知 接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求 书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百〇一条 公司分立，其财产作 第二百四十条 公司分立，其财产作 《章程指引》第一百七十五条：
相应的分割。 相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
协议编制资产负债表及财产清单。公司应 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
当自作出分立决议之日起十日内通知债 十日内通知债权人，并于三十日内通过报 十日内通知债权人，并于三十日内在【报
权人，并于三十日内通过报纸等其他方式 纸及其他方式对外公告。 纸名称】上公告。
对外公告。
83
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三百〇四条 公司有下列情形之一 第二百四十三条 公司有下列情形之 《 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 》 第 十 五
的，应当解散并依法进行清算： 一的，应当经国务院证券监督管理部门核 条：……
准后解散并依法进行清算： 证券公司停业、解散或者破产的，应
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散； 当经国务院证券监督管理机构批准，并按
（二）因合并或者分立而解散； （二）因合并或者分立而解散； 照有关规定安置客户、处理未了结的业
（三）章程规定的其他解散事由出 （三）本章程规定的其他解散事由出 务。
现； 现；
（四）公司因不能清偿到期债务被依 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
法宣告破产； 破产直接清算，不经过解散环节。
（五）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求 东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
第三百〇六条 公司因有本章程第三 第二百四十五条 公司因有本章程第 《章程指引》第一百八十一条：
百〇四条第（一）、（三）、（六）项规定的 二百四十三条第（一）（三）（四）（五） 公司因本章程第一百七十九条第
84
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
情形而解散的，应当在国务院证券监督管 项规定的情形而解散的，应当在国务院证 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
理机构批准后十五日内依法成立清算组， 券监督管理机构批准后十五日内依法成 （五）项规定而解散的，应当在解散事由
并由股东大会以普通决议的方式确定其 立清算组，开始清算。清算组由董事或者 出现之日起十五日内成立清算组，开始清
人选。逾期不成立清算组进行清算的，债 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
权人可以申请人民法院指定有关人员组 算组进行清算的，债权人可以申请人民法 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。 债权人可以申请人民法院指定有关人员
公司因本章程第三百〇四条第（二） 组成清算组进行清算。
项规定而解散的，应当向国务院证券监督 注：上述《章程指引》第（一）、（二）项
管理机构提出申请，并附解散的理由及相 分别为公司章程的第（三）、（一）项
关文件，经国务院证券监督管理机构批准
后解散。 原第二款在新第二百四十三条中已有体
公司因本章程第三百〇四条第（四） 现。原第三、四款来自《必备条款》，已
项规定解散的，由人民法院依照有关法律 废止。
的规定，组织国务院证券监督管理机构、
股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
公司因本章程第三百〇四条第（五）
85
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
第三百〇七条 如 董 事 会 决 定 公 司
进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知
中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后
十二个月内全部清偿公司债务。
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
股东大会进行清算的决议通过之后，
公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报告。
第三百〇九条 清算组应当自成立之 第二百四十七条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日内通 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
过报纸等其他方式对外公告。债权人应当 通过报纸及其他方式对外公告。债权人应 文字调整
86
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
自接到通知书之日起三十日内，未接到通 当自接到通知书之日起三十日内，未接到
知书的自公告之日起四十五日内向清算 通知书的自公告之日起四十五日内向清
组申报债权。 算组申报债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的 债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第三百一十二条 清算结束后，清算 第二百五十条 清算结束后，清算组 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
组应当制作清算报告以及清算期内收支 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 《章程指引》第一百八十六条：
报表和财务账册，经中国注册会计师验证 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 公司清算结束后，清算组应当制作清
后，报股东大会或者有关主管机关确认。 销公司登记，公告公司终止。 算报告，报股东大会或者人民法院确认，
清算组应当自股东大会或者有关主 并报送公司登记机关，申请注销公司登
管机关确认之日起三十日内，将前述文件 记，公告公司终止。
报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第三百一十五条 公司根据法律、行
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
政法规及公司章程的规定，可以修改章
87
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
程。
第十六章 争议的解决
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第三百二十条
第三百二十一条 释义 第二百五十七条 释义
……
（四）法律法规、监管规定、自律规 增加释义
则及其他相关规定，是指法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司证券上市地
证券监督管理机构、行业协会及证券交易
所相关规定。
第三百二十三条 本章程以中文书 第二百五十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在有权工商登记机构最 章程有歧义时，以在有权工商登记机构最
近一次核准登记后的中文版章程为准。本 近一次核准登记后的中文版章程为准。本
章程与不时颁布的法律、行政法规、其他 章程与不时颁布的法律法规、监管规定、
有关规范性文件及公司证券上市地上市 自律规则及其他相关规定的强制性规定
规则的规定冲突的，以法律、行政法规、 冲突的，以法律法规、监管规定、自律规 文字调整
88
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
其他有关规范性文件及公司证券上市地 则及其他相关规定为准。
上市规则的规定为准。
第三百二十四条 本章程所称“以 第二百六十条 本章程所称“以上”
上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以内”“以下”都含本数；“以外”“低 文字调整
“以外”、“低于”、“多于”不含本数 于”“多于”不含本数。
除上表列示外，相应调整条款序号，根据增加的“法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定”的释义，统一全文相
关表述，将部分条款的“公司章程”统一为“本章程”，部分条款的“管理层”统一为“经营管理层”。
89
附件 2
《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为促使股东大会会议的顺利 第一条 为促使股东大会会议的顺利
进行，规范股东大会的组织和行为，提高 进行，规范股东大会的组织和行为，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权益， 股东大会议事效率，保障股东合法权益，
保证股东大会能够依法行使职权及其程 保证股东大会能够依法行使职权及其程
序和决议内容有效、合法，根据《中华人 序和决议内容有效、合法，根据《中华人
民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 券法》）、《上市公司治理准则》《证券
《证券公司治理准则》、《上市公司股东大 公司治理准则》《上市公司股东大会规则》
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《香港联合交易所证券上市规则》（以下
《香港联合交易所证券上市规则》（以下 简称《香港上市规则》）等法律法规、监 文字调整
简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于 管规定、自律规则及《招商证券股份有限
股份有限公司境外募集股份及上市的特 公司章程》（以下简称《公司章程》）等 《国务院关于股份有限公司境外募集股
别规定》（以下简称“《特别规定》”）等法 规定，制订本规则。 份及上市的特别规定》已废止。
律、法规、规章、规范性文件及《招商证
90
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，特制订本规则。
第七条 二分之一以上的独立董事有 第七条 过半数独立董事有权向董事 《上市公司独立董事管理办法》第十八
权向董事会提议召开临时股东大会。对独 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 条：
立董事要求召开临时股东大会的提议，董 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事行使下列特别职权：
事会应当根据法律、行政法规和《公司章 根据法律法规、监管规定、自律规则和《公 ……
程》的规定，在收到提议后十日内提出同 司章程》的规定，在收到提议后十日内提 独立董事行使前款第一项至第三项
意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东大会的书 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
馈意见。 面反馈意见。…… 同意。
……
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集 《上市公司股东大会规则》第十条：
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 股东大会的，应当书面通知董事会，同时 监事会或股东决定自行召集股东大
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。 会的，应当书面通知董事会，同时向证券
券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集普通股
股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。 股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大 比例不得低于百分之十。
会通知及发布股东大会决议公告时，向公 会通知及发布股东大会决议公告时，向证
91
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司所在地中国证监会派出机构和证券交 券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大
易所提交有关证明材料。 会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 监事会或股东自行召集的 第十二条 监事会或股东自行召集的 原文删除内容来自《到境外上市公司章程
股东大会，会议所必需的费用由公司承 股东大会，会议所必需的费用由公司承 必备条款》（以下简称《必备条款》），已
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣 担。 废止。
除。
第十五条 公司应当于年度股东大会 第十五条 公司应当于年度股东大会 《香港联合交易所证券上市规则》（以下
（包括类别股东大会）召开前二十个香港 召开 21 日前以公告方式通知各股东，于 简称《香港上市规则》）附录三 14（2）：
营业日以公告方式通知各股东，于临时股 临时股东大会召开 15 日前以公告方式通 发行人须就举行股东大会给予股东
东大会（包括类别股东大会）召开前十个 知各股东。 合理书面通知。
香港营业日或十五日（孰早为准）以公告 附注：「合理书面通知」通常指分别
方式通知各股东。 于股东周年大会及其他股东大会的至少
公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议 21 天及至少 14 天前发出（除非发行人能
召开当日。 召开当日。 证明其合理书面通知可于较短时间内发
出）。
《上市公司章程指引》第五十五条：
92
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
召集人将在年度股东大会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
类别股东大会为《必备条款》要求，已废
止。
第十六条 股东大会的通知应当以书 第十六条 股东大会的通知应以书面
面形式作出，并包括以下内容： 形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同（如有），并对其起因和后果作出认
真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和
93
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
94
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（六）股东大会采用网络或其他方式 《上市公司章程指引》第五十六条：
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会的通知包括以下内容：
或其他方式的表决时间及表决程序； ……
（十）相关法律法规以及公司证券上 （七）法律法规、监管规定、自律规 （六）网络或其他方式的表决时间及
市地监管机构、交易所要求包括的其他内 则及其他相关规定要求包括的其他内容。 表决程序。……
容。
第十七条 除《公司章程》另有规定 第十七条 股东大会通知应当以《公 文字调整
外，股东大会通知应当向股东（不论在股 司章程》规定的通知方式或公司证券上市 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）
东大会上是否有表决权）以专人送出或者 地证券交易所允许的其他方式向股东（不 或不再适用。
以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股 论在股东大会上是否有表决权）送达。
东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当分别于年度股东
大会（包括类别股东大会）召开前二十个
香港营业日、于临时股东大会（包括类别
股东大会）召开前十个香港营业日或十五
日（孰早为准），在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公
95
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东
大会通知、资料或书面声明，应当于前款
规定的时限内，按下列任何一种方式送
递：
（一）按该每一境外上市外资股股东
注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至
该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股
东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及
公司证券上市地上市规则的情况下，于公
司证券上市地证券监督管理机构或证券
交易所指定网站上发布；
（三）按其它证券交易所和公司证券
上市地上市规则的要求发出。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监 第二十条 股东大会拟讨论董事、监 《上海证券交易所上市公司自律监管指
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 事选举事项的，股东大会通知中应当充分 引第 1 号——规范运作》3.2.4：
96
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 上市公司应当披露董事、监事和高级
包括以下内容: 包括以下内容： 管理人员候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
个人情况； 个人情况； 情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控 （二）与公司的董事、监事、高级管 （二）与公司的董事、监事、高级管理人
制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上的股 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
东是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市证券公 （三）是否存在本指引第 3.2.2 条所列情
司董事、监事的情形； 形；……
（三）披露持有公司股份数量； （四）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披 （六）法律法规、监管规定、自律规
露的其他信息。 则及其他相关规定要求披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 案提出。
97
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十三条 公司召开股东大会的地 第二十三条 公司召开股东大会的地 《上市公司股东大会规则》第二十条：
点为公司住所地或公司董事会根据法律、 点为公司住所地或公司董事会根据法律 公司应当在公司住所地或公司章程
法规、规章、规范性文件及《公司章程》 法规、监管规定、自律规则及《公司章程》 规定的地点召开股东大会。
确定的其他地点。 确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
以及其他监管机构允许的形式召开。根据 以及其他监管机构允许的形式召开，并应 中国证监会或公司章程的规定，采用安
有关监管要求，公司提供网络或其他方式 当按照法律法规、监管规定、自律规则及 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 《公司章程》的规定，采用安全、经济、 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
上述方式参加股东大会的，视为出席。 便捷的网络和其他方式为股东参加股东 式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东可以亲自出席股东大会并行使
东大会的，视为出席。 表决权，也可以委托他人代为出席和在授
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使 权范围内行使表决权。
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 权范围内行使表决权。
第二十四条 根据有关监管要求，公 原条款第一款的核心内容在新条款第十
司股东大会采用网络或其他方式的，应当 六条中已包含
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
98
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东大会网络或其他方式投票的开 第二十四条 股东大会网络或其他方 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 第 二 十 一
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 式投票的开始时间，不得早于现场股东大 条：……
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会网络或其他方式投票的开
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
场股东大会结束当日下午 3:00。如果有关 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
监管机构另有规定，从其规定。 3:00。有关监管机构、证券交易所另有规 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
定的，从其规定。 场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 任何有权出席股东会议 第二十六条 任何有权出席股东会议
并有权表决的股东，有权委任一人或者数 并有权表决的股东，有权以书面形式委任
人（该人可以不是股东）作为其股东代理 一人或者数人（该人可以不是股东）作为
人，代为出席和表决。该股东代理人依照 其股东代理人，代为出席和表决。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表
99
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
决权。
第二十七条 股东应当以书面形式委
托代理人，委托书由委托人签署或者由其 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
以书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人或其他机构的，应当加盖法人印章或
者由其法定代表人或者正式委任的代理
人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本 第二十七条 个人股东亲自出席会议 《香港上市规则》附录三 18：
人身份证或其他能够表明其身份的有效 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 每一股东有权委任一名代表，但该代
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 表无须是发行人的股东；如股东为公司，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 则可委派一名代表出席发行人的任何股
股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。 东大会并在会上投票，而如该公司已委派
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定 代表出席任何会议，则视为亲自出席论。
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议（视为亲自 公司可经其正式授权的人员签立委任代
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席）。法定代表人出席会议的，应出示 表的表格。
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 本人身份证、能证明其具有法定代表人资
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 格的有效证明；委托代理人出席会议的，
100
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 代理人应出示本人身份证、法人股东单位
出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
如该股东为公司证券上市地的有关 如该股东为公司证券上市地的认可
法律法规所定义的认可结算所（以下简称 结算所或其代理人，该股东可以授权其认
“认可结算所”）或其代理人，该股东可 为合适的一名或以上人士在任何股东大
以授权其认为合适的一名或以上人士在 会上担任其代表；但是，如果一名以上的 类别股东会相关要求来自《必备条款》，
任何股东大会或任何类别股东会议上担 人士获得授权，则授权书应载明每名该等 已废止。
任其代表；但是，如果一名以上的人士获 人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
得授权，则授权书应载明每名该等人士经 授权书由认可结算所授权人员签署。经此
此授权所涉及的股份数目和种类，授权书 授权的人士可以代表认可结算所（或其代 《香港上市规则》附录三 19：
由认可结算所授权人员签署。经此授权的 理人）出席会议（不用出示持股凭证、经 结算公司须有权委任代表或公司代表出
人士可以代表认可结算所（或其代理人） 公证的授权和／或进一步的证据证实其 席发行人的股东大会及债权人会议，而这
出席会议（不用出示持股凭证、经公证的 授正式授权），行使权利（包括发言及投 些代表或公司代表须享有等同其他股东
授权和／或进一步的证据证实其授正式 票的权利），犹如该人士是公司的个人股 享有的法定权利，包括发言及投票的权
授权），行使权利，犹如该人士是公司的 东一样。 利。
个人股东一样。
101
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十条 表决代理委托书至少应当
在讨论该委托书委托表决的有关事项的 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
会议召开前 24 小时，或者在指定表决时
间前 24 小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由 第三十条 委托书由委托人授权他人
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 签署的，授权签署的授权书或者其他授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 文件应当经过公证。经公证的授权书或者
证的授权书或者其他授权文件，应当和表 其他授权文件，应当和表决代理委托书同
决代理委托书同时备置于公司住所或者 时备置于公司住所或者召集会议的通知
召集会议的通知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者 委托人为法人的，其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为 董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。 代表出席公司的股东大会。 文字调整
第三十一条 任何由董事会发给股东
用于委托股东代理人的委托书的格式，应
当允许股东自由选择指示股东代理人投 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出指
102
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
示。委托书应当注明如果股东不作指示，
股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十二条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委托书的授权或其所持有的股份已转让
的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委
托书所作出的表决仍然有效。
第三十三条 召集人和公司聘请的律 第三十一条 召集人和公司聘请的律
师应当依据证券登记结算机构提供的股 师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册或其他有效文件共同对股东资格 东名册及其他有效文件共同对股东资格 根据实际情况修订。
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主 称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会 人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 议登记应当终止。
第三十五条 股东大会会议由董事会 第三十三条 股东大会会议由董事会
召集的，由董事长担任会议主席并主持会 召集的，由董事长担任会议主席并主持会
103
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议。董事长不能履行职务或不履行职务 议。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由半数以上董事共同推举的一名董事
担任会议主席并主持会议。董事会不能履 担任会议主席并主持会议。董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责的， 行或者不履行召集股东大会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召 监事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者合 集和主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有本公司百分之十以上股份的股东 计持有本公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。如果因任何理由， 可以自行召集和主持。
股东无法选举会议主席，应当由出席会议 …… 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
的持有最多有表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席主持会议。……
第三十六条 股东大会会议按下列先 第三十四条 股东大会会议按下列
后程序进行和安排会议议程： 先后程序进行和安排会议议程：
…… ……
（八）律师、股东代表、监事代表以 （八）律师、股东代表、监事代表
及公司证券上市地证券交易所规定的监 以及公司证券上市地证券交易所规定的
票 人 共 同 收 集 表 决 票 并 进 行 票 数 统 其他监票人共同收集表决票并进行票数 文字调整
计；…… 统计；……
104
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十八条 董事、监事、高级管理 第三十六条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出 人员在股东大会上应就股东的质询和建
解释和说明。 议作出解释和说明。 文字调整
第四十条 股东（包括股东代理人） 第三十八条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。 《上市公司股东大会规则》第三十一条：
第三十九条 股东与股东大会拟审 股东与股东大会拟审议事项有关联
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 关系时，应当回避表决，其所持有表决权
所持有表决权的股份不计入出席股东大 的股份不计入出席股东大会有表决权的
会有表决权的股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会有 该部分股份不计入出席股东大会有表决
决权的股份总数。 表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
105
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过比例部分的股份在买入后的 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之
件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法律 一以上有表决权股份的股东或者依照法
法规、监管规定、自律规则设立的投资者 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
保护机构可以公开征集股东投票权。 的投资者保护机构可以公开征集股东投
征集股东投票权应当向被征集人充 征集股东投票权应当向被征集人充 票权。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 征集股东投票权应当向被征集人充
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
司不得对征集投票权提出最低持股比例 法定条件外，公司不得对征集投票权提出 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
限制。 最低持股比例限制。 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
第四十一条 股东与股东大会拟审议 最低持股比例限制。
事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会 原第四十一条改为新第三十九条第一款。
有表决权的股份总数。
106
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十二条 股东大会就选举董事、 第四十条 股东大会就选举董事、监 《上市公司股东大会规则》第三十二条：
监事进行表决时，根据《公司章程》的规 事进行表决时，根据《公司章程》的规定 股东大会就选举董事、监事进行表决
定、股东大会的决议或适用的公司证券上 或者股东大会的决议，可以实行累积投票 时，根据公司章程的规定或者股东大会的
市地上市规则，可以实行累积投票制。 制。当公司单一股东及其一致行动人拥有 决议，可以实行累积投票制。单一股东及
…… 权益的股份比例在百分之三十及以上或 其一致行动人拥有权益的股份比例在百
者股东单独或与关联方合并持有公司百 分之三十及以上的上市公司，应当采用累
分之五十以上股权时，董事、监事的选举 积投票制。
应当实行累积投票制。选举两名以上独立 《证券公司治理准则》第十七条：
董事的，应当实行累积投票制。 ……
…… 证券公司股东单独或者与关联方合
并持有公司 50%以上股权的，董事、监事
的选举应当采用累积投票制度，但证券公
司为一人公司的除外。……
《上市公司独立董事管理办法》第十二
条：
上市公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。……
107
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十七条 出席股东大会的股东， 第四十五条 出席股东大会的股东， 《上市公司股东大会规则》第三十六条：
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之 出席股东大会的股东，应当对提交表
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 决的提案发表以下意见之一：同意、反对
…… 构作为内地与香港股票市场互联互通机 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
制股票的名义持有人，按照实际持有人意 港股票市场交易互联互通机制股票的名
思表示进行申报的除外。 义持有人，按照实际持有人意思表示进行
…… 申报的除外。
……
第四十八条 股东大会对提案进行表 第四十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表、监事代表及公司证券上 律师、股东代表、监事代表及公司证券上
市地证券交易所规定的监票人共同负责 市地证券交易所规定的其他监票人共同 文字调整
计票、监票。…… 负责计票、监票。……
第五十一条 股东可以在公司办公时
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
108
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司索取有关会议记录的复印件，公司应
当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第五十三条 股东大会会议记录由董 第五十条 股东大会应有会议记录， 《上市公司股东大会规则》第四十一条：
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 股东大会会议记录由董事会秘书负
容: 容： 责，会议记录应记载以下内容：
…… …… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 记录上签名，并保证会议记录内容真实、 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 准确和完整。会议记录应当与现场出席股 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其它 东的签名册及代理出席的委托书、网络及 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并至少保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保存，
十五年。 保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第五章 类别股东表决的特别程序 类别股东相关规定来自《必备条款》，已
删除
第五十八条至第六十四条 废止。
第六章 通知与公告 《公司章程》中包含相关内容，本规则作
删除
第六十五条至第六十八条 为《公司章程》附件，无需重复。
109
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第六十九条 本规则未做规定的，适 第五十五条 本规则未做规定的，适
用《公司章程》和有关法律、行政法规及 用有关法律法规、监管规定、自律规则及 文字调整
其他规范性文件的规定。本规则与有关法 《公司章程》的规定。本规则与有关法律
律、法规、规章、规范性文件及《公司章 法规、监管规定、自律规则及《公司章程》
程》的有关规定不一致的，以有关法律、 的有关强制性规定不一致的，以有关法律
法规、规章、规范性文件及《公司章程》 法规、监管规定、自律规则及《公司章程》
的规定为准。 的规定为准。
第七十条 在本规则中，“以上”、“内” 第六十条 在本规则中，“以上”“内”
包括本数，“过”、“低于”、“多于”不含 包括本数，“过”“低于”不含本数。 文字调整
本数。
第七十二条 本规则由公司董事会拟 第六十二条 本规则由公司董事会拟
定，经股东大会审议通过之日起生效。 定，经股东大会审议通过之日起生效。自
本规则生效之日起，2020 年 5 月 19 日经 增加原规则废止表述。
公司 2019 年年度股东大会审议通过的原
《招商证券股份有限公司股东大会议事
规则》相应废止。
除上表列示外，根据章程增加的“法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定”的释义，统一全文相关表述，并有少
量标点符号调整。
110
附件 3
《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议 为了进一步规范本公司董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有 事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和 效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公 科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 司法》《中华人民共和国证券法》《上市 标点符号及文字调整
公司治理准则》、《证券公司治理准则》、 公司治理准则》《证券公司治理准则》《香
《香港联合交易所有限公司证券上市规 港联合交易所有限公司证券上市规则》和
则》和《招商证券股份有限公司章程》（以 《招商证券股份有限公司章程》（以下简
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特 称《公司章程》）等有关规定，制订本规
制订本规则。 则。
第三条 定期会议 第三条 会议形式 文字调整
董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会
议。 议。
董事会每年应当至少召开四次定期 董事会每年应当至少召开四次定期
111
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会议，由董事长召集和主持，并于会议召 会议，由董事长召集和主持，并于会议召
开至少十四日以前书面通知全体董事和 开至少十四日以前书面通知全体董事和
监事。定期会议不能以传阅书面决议方式 监事。定期会议不能以传阅书面决议方式
召开。 召开。
第五条 临时会议 第五条 召开临时会议的情形 文字调整
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议： 《章程指引》第一百一十五条：
…… …… 代表十分之一以上表决权的股东、三
（二）三分之一以上董事联 名 提议 （ 二 ） 三 分 之 一 以 上 董 事 提 议 分之一以上董事或者监事会，可以提议召
时；…… 时；…… 开董事会临时会议。董事长应当自接到提
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时； 议后十日内，召集和主持董事会会议。
…… ……
《上市公司独立董事管理办法》第十八
条：
独立董事行使下列特别职权：
……
（三）提议召开董事会会议；
……
112
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。……
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务、不履行职务或者缺位 与《公司章程》保持一致。
半数以上董事共同推举一名董事履行职 的，由半数以上董事共同推举一名董事履
务。 行职务。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，办 召开董事会定期会议和临时会议，办
公室应当分别提前十四日和三日（就临时 公室应当分别至少提前十四日和三日将
会议而言，或协定的其他时间）将盖有公 书面会议通知，通过专人送达、邮件、传
司印章的书面会议通知，通过专人送达、 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 外规无要求，根据实际情况修订。
邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提 事和监事以及总经理、董事会秘书、合规
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘 总监。非直接送达的，还应当通过电话进
书、合规总监。非直接送达的，还应当通 行确认并做相应记录。
过电话进行确认并做相应记录。 ……
……
113
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限； 根据《公司章程》补充。
（三）拟审议的事项（会议议案）； （四）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会 （五）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； 会议材料单独发出，不包含在会议通知
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （六）董事应当亲自出席或者委托其 中。
他董事代为出席会议的要求； 他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 根据《公司章程》补充。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 （一）至（四）项内容，以及情况紧急需
尽快召开董事会临时会议的说明。 要尽快召开董事会临时会议的说明。
114
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等 出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的， 事项或者增加、变更、取消会议议案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书 应当不迟于原定会议召开日之前三日发 文字调整。
面变更通知，说明情况和新议案的有关内 出书面变更通知，说明情况和新议案的有
容及相关材料。不足三日的，会议日期应 关内容及相关材料。不足三日的，会议日
当相应顺延或者取得全体与会董事的认 期应当相应顺延或者取得全体与会董事
可后按期召开。 的认可后按期召开。
…… ……
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 席方可举行。 原文来自《上海证券交易所上市公司董事
出席会议导致无法满足会议召开的最低 …… 会议事示范规则》，已废止。
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
……
115
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席 《上市公司章程指引》第一百二十一条：
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会 董事会会议，应由董事本人出席；董
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 事因故不能出席，可以书面委托其他董事
会议材料，形成明确的意见，书面委托其 会议材料，形成明确的意见，书面委托其 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
他董事代为出席。 他董事代为出席。 名，代理事项、授权范围和有效期限，并
委托书应当载明： 委托书应当载明： 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
…… …… 事应当在授权范围内行使董事的权利。董
（三）委托人的授权范围和对议案表 （三）委托人的授权范围、授权期限 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
决意向的指示； 和对议案表决意向的指示； 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
…… ……
受托董事应当向会议主持人提交书 根据实际情况删除。
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式 《上海证券交易所上市公司自律监管指
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原 引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
因无法举行现场、视频或者电话会议外， 因无法举行现场、视频或者电话会议外， 范运作指引》）2.2.2：
董事会会议应当采取现场、视频或者电话 董事会会议应当采取现场、视频或者电话 ……
116
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会议方式。 会议方式，并以现场召开为原则。在保证 董事会及专门委员会会议以现场召
必要时，在保障董事充分表达意见的 全体参会董事能够充分沟通并表达意见 开为原则。在保证全体参会董事能够充分
前提下，…… 的前提下，必要时可以依照程序采用视 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
频、电话或其他方式召开。…… 照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会 会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项议案发表明确的意见。 议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认 …… 《上市公司独立董事管理办法》已取消独
可的议案，会议主持人应当在讨论有关议 立董事事前认可的要求，采用独立董事专
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达 门会议的形式，不用宣读。
成的书面认可意见。
……
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应 每项议案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。 当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以现场书面 会议表决实行一人一票，以现场书面
投票方式、现场举手投票方式或通讯投票 投票方式、现场举手投票方式或通讯投票
117
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
方式进行表决。 方式进行表决。当反对票和赞成票相等 原第二十条部分内容调至此处
时，董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃 董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其 权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向 一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。 场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表
和办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
删除 外规无要求，根据实际情况删除。
现场召开会议的，会议主持人应当当
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
118
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成 第十九条 决议的形成
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会作出决议，除《公司章程》、 原条款第一句在其他条款已有规定
方可举行。董事会作出决议，除《公司章 公司证券上市地证券监管机构的相关规
程》、公司证券上市地证券监管机构的相 则另有规定外，必须经全体董事的过半数
关规则另有规定外，必须经全体董事的过 通过。
半数通过。当反对票和赞成票相等时，董 原条款第三句调整至新条款第十八条
事长有权多投一票。
董事会根据《公司章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公 《公司章程》已有规定
司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。 的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 关于利润分配的特别 原文来自《上海证券交易所上市公司董事
删除
119
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
规定 会议事示范规则》，已废止。
董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第二十五条 暂缓表决 第二十三条 会议延期 《关于进一步促进境外上市公司规范运
二分之一以上的与会董事或两名以 四分之一以上的与会董事或两名以 作和深化改革的意见》：
上独立董事认为议案不明确、不具体，或 上独立董事认为会议材料不完整、论证不 当 1/4 以上董事或 2 名以上外部董事
者因会议材料不充分等其他事由导致其 充分或者提供不及时的，可以书面向董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名
无法对有关事项作出判断时，会议主持人 会提出延期召开会议或者延期审议该事 提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 项，董事会应当予以采纳。公司应当及时 分事项，董事会应予以采纳。
披露相关情况。 《规范运作指引》2.2.2：
提议暂缓表决的董事应当对议案再 提议延期的董事应当对议案再次提 ……
120
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
次提交审议应满足的条件提出明确要求。 交审议应满足的条件提出明确要求。 两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。……
《上市公司治理准则》第三十一条：
董事会会议应当严格依照规定的程
序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，上市公司应当及时披露相
关情况。
第二十七条 会议记录 第二十五条 会议记录 《规范运作指引》2.2.3：
董事会秘书应当安排办公室工作人 董事会秘书应当安排办公室工作人 董事会及其专门委员会会议、独立董
员对董事会会议做好记录。会议记录应当 员对董事会会议做好记录。会议记录应当 事专门会议应当按规定制作会议记录，会
包括以下内容： 包括以下内容： 议记录应当真实、准确、完整，充分反映
121
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
…… …… 与会人员对所审议事项提出的意见。
会议记录的初稿及最终定稿应在会 会议记录的初稿及最终定稿应在会 出席会议的董事、董事会秘书和记录
议后一段合理时间内发全体董事，初稿供 议后一段合理时间内发全体董事，初稿供 人员等相关人员应当在会议记录上签名
董事表达意见，最后定稿作为会议记录。 董事表达意见，最后定稿作为会议记录。 确认。董事会会议记录应当妥善保存。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，应
当妥善保存。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视
需要安排办公室工作人员对会议召开情
删除 外规无要求。
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第二十九条 董事签字 第二十六条 董事签字 《规范运作指引》2.2.3：
与会董事应当代表其本人和委托其 与会董事（代表其本人和委托其代为 董事会及其专门委员会会议、独立董
代为出席会议的董事与记录员对会议记 出席会议的董事）、董事会秘书与记录员 事专门会议应当按规定制作会议记录，会
录和决议记录进行签字确认。董事对会议 对会议记录签字确认。董事对会议记录有 议记录应当真实、准确、完整，充分反映
记录或者决议记录有不同意见的，可以在 不同意见的，可以在签字时作出书面说 与会人员对所审议事项提出的意见。
122
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
签字时作出书面说明。必要时，应当及时 明。必要时，应当及时向监管部门报告， 出席会议的董事、董事会秘书和记录
向监管部门报告，也可以发表公开声明。 也可以发表公开声明。若有任何董事发出 人员等相关人员应当在会议记录上签名
若有任何董事发出合理通知，应公开有关 合理通知，应公开有关会议记录供其在任 确认。董事会会议记录应当妥善保存。
会议记录供其在任何合理的时段查阅。 何合理的时段查阅。
董事既不按前款规定进行签字确认， 董事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者向 又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完 监管部门报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。 全同意会议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者 董事会的决议违反法律法规、监管规定、 文字调整
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的， 自律规则、《公司章程》或者股东大会决
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
证明在表决时曾表明异议并记载于会议 的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
记录的，该董事可以免除责任。 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三十二条 会议档案的保存 第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 议材料、董事代为出席的授权委托书、会 根据实际情况修订。
123
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
权委托书、会议录音资料、表决票、经与 议录音资料、表决票、经与会董事签字确
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 认的会议记录等，由董事会秘书负责依法
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 保存。
责依法保存。
第三十三条 附则 第三十条 附则
本制度未尽事宜，依照有关法律、法 本规则未尽事宜，依照有关法律法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》 规、监管规定、自律规则以及《公司章程》 文字调整
的有关规定执行。本规则与有关法律、法 的有关规定执行。本规则与不时颁布的法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》 律法规、监管规定、自律规则以及《公司
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 章程》的强制性规定不一致的，以有关法
规章、规范性文件以及《公司章程》的规 律法规、监管规定、自律规则以及《公司
定为准。 章程》的规定为准。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。董事会可根据 本规则由董事会解释。董事会可根据
有关法律、行政法规、其他规范性文件的 有关法律法规、监管规定、自律规则的规
规定及公司实际情况，对本规则进行修改 定及公司实际情况，对本规则进行修改并
并报股东大会批准。 报股东大会批准。
本规则自公司股东大会审议通过之 本规则自公司股东大会审议通过之
124
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
日起生效。自本规则生效之日起，公司原 日起生效。自本规则生效之日起，2020
《招商证券股份有限公司董事会议事规 年 5 月 19 日公司 2019 年年度股东大会审
则》自动失效。 议通过的原《招商证券股份有限公司董事 调整原制度废止表述。
会议事规则》相应废止。
125
附件 4
《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会 监事会会议分为定期会议和临时会
议。 议。
监事会定期会议应当每六个月召开 监事会定期会议应当每六个月召开
一次。出现下列情况之一的，监事会应当 一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议： 在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了 （二）股东大会、董事会会议通过了
违反法律、法规、规章、监管部门的各种 违反法律法规、监管规定、自律规则的各
文字调整
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大
决议和其他有关规定的决议时； 会决议和其他有关规定的决议时；
…… ……
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
126
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、会议期限； 根据《招商证券股份有限公司章程》补充。
……
…… （六）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 （一）（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。 尽快召开监事会临时会议的说明。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议 原三分之二以上同意为《到境外上市
…… …… 公司章程必备条款》的要求，已废止。
监事会形成决议应当经全体监事三 监事会形成决议应当经全体监事半 《上市公司章程指引》第一百四十六
分之二以上同意。 数以上同意。 条：
……
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第二十条 附则 第二十条 附则
127
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
本规则未做规定的，适用《公司章程》 本规则未做规定的，适用《公司章程》
以及其他有关法律、行政法规、《香港联 以及其他有关法律法规、监管规定、自律 文字调整
合交易所有限公司证券上市规则》及其他 规则的规定。
规范性文件的规定。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会负责解释。监事会可 本规则由监事会负责解释。监事会可
根据有关法律、行政法规、其他规范性文 根据有关法律法规、监管规定、自律规则 文字调整
件的规定及公司实际情况，对本规则进行 及公司实际情况，对本规则进行修改并报
修改并报股东大会批准。 股东大会批准。
本规则由监事会拟定，经公司股东大 本规则由监事会拟定，经公司股东大
会决议通过，自股东大会通过之日起生 会决议通过，自股东大会通过之日起生
效。自本规则生效之日起，原《招商证券 效。自本规则生效之日起，2020 年 5 月
股份有限公司监事会议事规则》自动失 19 日经公司 2019 年年度股东大会审议通
效。 过的原《招商证券股份有限公司监事会议 调整原制度废止表述。
事规则》相应废止。
128
附件 5
《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为了促进招商证券股份有限 第一条 为了促进招商证券股份有限
公司（以下简称公司或本公司）的规范运 公司（以下简称公司或本公司）的规范运
作，规范独立董事的行为，维护公司整体 作，规范独立董事的行为，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合 利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国 法权益不受损害，根据《中华人民共和国
公司法》《证券基金经营机构董事、监事、 公司法》（以下简称《公司法》）《证券 增加简称。
高级管理人员及从业人员监督管理办法》 基金经营机构董事、监事、高级管理人员
（以下简称《监管办法》）、《上市公司独 及从业人员监督管理办法》（以下简称《监
立董事规则》（以下简称《独立董事规 管办法》）、《上市公司独立董事管理办
则》）、《上市公司治理准则》《证券公司治 法》（以下简称《独立董事管理办法》）、 根据实际情况修订。
理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海 《上市公司治理准则》《证券公司治理准
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公 下简称《股票上市规则》）、《上海证券
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
下简称《规范运作指引》）、《香港联合交 规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、
129
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港联合交易所有限公司证券上市规
《香港上市规则》）等法律、法规、规章、 则》（以下简称《香港上市规则》）等法 文字调整
规范性文件以及《招商证券股份有限公司 律法规、监管规定、自律规则以及《招商
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 证券股份有限公司章程》（以下简称《公
定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 司章程》）的有关规定，结合公司的实际
情况，制订本制度。
第二条 释义 《上市公司独立董事管理办法》（以下简
若未作特殊说明，下列用语在本制度 第二条 若未作特殊说明，下列用语 称《独董办法》）第二条：
中具有以下含义： 在本制度中具有以下含义： 独立董事是指不在上市公司担任除
独立董事：指不在公司担任除董事外 （一）独立董事：指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主 董事外的其他职务，并与公司及公司主要 公司及其主要股东、实际控制人不存在直
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 股东、实际控制人不存在直接或者间接利 接或者间接利害关系，或者其他可能影响
判断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立客 其进行独立客观判断关系的董事。
观判断关系的董事。
（二）主要股东：指持有公司百分之 《独董办法》第四十七条：
五以上股份，或者持有股份不足百分之五 本办法下列用语的含义：
但对公司有重大影响的股东。 （一）主要股东，是指持有上市公司
（三）中小股东：指单独或者合计持 百分之五以上股份，或者持有股份不足百
130
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
有公司股份未达到百分之五，且不担任公 分之五但对上市公司有重大影响的股东；
司董事、监事和高级管理人员的股东。 （二）中小股东，是指单独或者合计
（四）附属企业：指受相关主体直接 持有上市公司股份未达到百分之五，且不
或者间接控制的企业。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员
中国证监会：指中国证券监督管理委 （五）中国证监会：指中国证券监督 的股东；
员会。 管理委员会。 （三）附属企业，是指受相关主体直
会计专业人士：指具有注册会计师资 接或者间接控制的企业；
格的人士；或具有会计、审计或者财务管 会计专业人士的内容在其他新增条
理专业的高级职称、副教授及以上职称或 款中体现，此处删除
者博士学位的人士；或具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的
人士。
主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的 （六）主要社会关系：指兄弟姐妹及 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
偶的兄弟姐妹等。 子女的配偶、子女配偶的父母等。 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
直系亲属：指配偶、父母、子女等。 （七）直系亲属：指配偶、父母、子 等；……
重大关联交易：指公司拟与关联人发 女。 本次修改后，制度中无“重大关联交易”
131
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
生的金额高于三百万元，或高于公司最近 的内容。
一期经审计净资产绝对值百分之五的关
联交易。
重大业务往来：指根据《股票上市规 （八）重大业务往来：指根据《股票
则》或者公司章程规定需提交股东大会审 上市规则》或者《公司章程》规定需提交 标点符号、文字调整
议的事项，或者交易所认定的其他重大事 股东大会审议的事项，或者上海证券交易
项。 所认定的其他重大事项。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东 《独董办法》第三条：
负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按 负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 独立董事对上市公司及全体股东负
照有关法律法规和《公司章程》的要求， 有关法律法规、监管规定、自律规则和《公 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 司章程》的规定，认真履行职责，充分了 法规、中国证券监督管理委员会（以下简
要关注中小股东的合法权益不受损害。 解公司经营运作情况和董事会议题内容， 称中国证监会）规定、证券交易所业务规
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 则和公司章程的规定，认真履行职责，在
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
小股东合法权益。 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
《上市公司治理准则》第三十七条：
独立董事应当依法履行董事义务，充
132
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护上市公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。……
《独董办法》第八条：
第五条 独立董事原则上最多在五家 第五条 独立董事原则上最多在三家 独立董事原则上最多在三家境内上
上市公司兼任独立董事，并最多在两家证 境内上市公司担任独立董事，并最多在两 市公司担任独立董事，并应当确保有足够
券公司担任独立董事，应确保有足够的时 家证券基金经营机构担任独立董事，应确 的时间和精力有效地履行独立董事的职
间和精力有效地履行独立董事的职责。 保有足够的时间和精力有效地履行独立 责。
董事的职责。 《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》第九
条：
任何人员最多可以在 2 家证券基金经
营机构担任独立董事。法律法规和中国证
监会另有规定的，从其规定。
第七条 独立董事出现不符合独立性
按照《独董办法》框架结构，在后文进行
条件或其他不适宜履行独立董事职责的 删除
规定。
情形，由此造成公司独立董事达不到《独
133
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
立董事规则》或《香港上市规则》要求的
人数时，公司应按规定作出披露和补足独
立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 任职资格与任免 《独董办法》第二章 任职资格与任免
第九条 独立董事应当符合下列基本 第七条 独立董事应当符合下列基本 《独董办法》第七条：
条件： 条件： 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件、 （一）根据法律法规、监管规定、自 （一）根据法律、行政法规和其他有
公司证券上市地证券监督管理机构和交 律规则及《公司章程》等规定，具备担任 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
易所等规定及其他有关规定，具备担任上 上市证券公司董事的资格；
市证券公司董事的资格；
（二）符合以下规定：《中华人民共 （二）符合以下规定：《中华人民共
和国公务员法》关于公务员兼任职务的规 和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定（如适用）；中共中央纪委、中共中央 定（如适用）；中共中央纪委、中共中央
组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公 退（离）休后担任上市公司、基金管理公
134
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；中共中央组织部《关于进一步规 适用）；中共中央组织部《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题 范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的规定（如适用）；中共中央纪 的意见》的规定（如适用）；中共中央纪
委、教育部、监察部《关于加强高等学校 委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； 反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（三）具有《独立董事规则》《监管 （三）具有《独立董事管理办法》《监
办法》《规范运作指引》和《香港上市规 管办法》《规范运作指引》和《香港上市 （二）符合本办法第六条规定的独立
则》所要求的独立性； 规则》所要求的独立性； 性要求；
（四）具备上市公司运作的基本知 （四）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉上市公司、证券公司相关法律、 识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法 （三）具备上市公司运作的基本知
行政法规、规章及规则； 规、监管规定及自律规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（五）具有五年以上证券、金融、法 （五）具有五年以上履行独立董事职
律、会计、或者其他履行独立董事职责所 责所必需的法律、会计、证券、金融等工 （四）具有五年以上履行独立董事职
必需的工作经验； 作经验； 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（六）具有良好的个人品德、不存在 验；
重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在
（六）法律、法规、规范性文件、公 （七）公司证券上市地法律法规、监 重大失信等不良记录；
135
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司证券上市地证券监督管理机构、交易所 管规定、自律规则以及《公司章程》等规 （六）法律、行政法规、中国证监会
以及《公司章程》等规定的其他条件。 定的其他条件。 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
第八条 以会计专业人士身份被提名
范运作指引》）3.5.7：
为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
以会计专业人士身份被提名为独立
会计专业知识和经验，并至少符合下列条
董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
件之一：
业知识和经验，并至少符合下列条件之
（一）具有注册会计师资格；
一：
新增 （二）具有会计、审计或者财务管理
（一）具有注册会计师资格；
专业的高级职称、副教授及以上职称或者
（二）具有会计、审计或者财务管理
博士学位；
专业的高级职称、副教授及以上职称或者
（三）具有经济管理方面高级职称，
博士学位；
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
（三）具有经济管理方面高级职称，
有 5 年以上全职工作经验。
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
136
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《独董办法》第六条：
第十条 独立董事必须具有独立性， 第九条 独立董事必须具有独立性， 独立董事必须保持独立性。下列人员
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
…… …… （一）在上市公司或者其附属企业任
（六）在公司或附属公司任职的人员 （六）在公司或附属企业任职的人员 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
及其直系亲属和主要社会关系； 及其直系亲属和主要社会关系； 会关系；
…… …… ……
（九）在公司实际控制人及其附属企 （九）在公司控股股东、实际控制人 （四）在上市公司控股股东、实际控
业任职； 的附属企业任职的人员及其直系亲属； 制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（十一）在与公司及其控股股东或者 （十）与公司及公司控股股东、实际 （五）与上市公司及其控股股东、实
其各自的附属企业具有重大业务往来的 控制人或者各自的附属企业有重大业务 际控制人或者其各自的附属企业有重大
单位担任董事、监事和高级管理人员，或 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 业务往来的人员，或者在有重大业务往来
者在该业务往来单位的控股股东单位担 位及其控股股东、实际控制人任职的人 的单位及其控股股东、实际控制人任职的
任董事、监事和高级管理人员； 员； 人员；
（十）为公司、公司控股股东或者其 （十一）为公司、公司控股股东、实 （六）为上市公司及其控股股东、实
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 际控制人或者各自附属企业提供财务、法 际控制人或者其各自附属企业提供财务、
服务的人员，包括提供服务的中介机构的 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
137
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
项目组全体人员、各级复核人员、在报告 限于提供服务的中介机构的项目组全体 不限于提供服务的中介机构的项目组全
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 体人员、各级复核人员、在报告上签字的
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
负责人； 要负责人；
（十二）最近 12 个月内曾经具有本 （十二）最近 12 个月内曾经具有本 （七）最近十二个月内曾经具有第一
条第（六）至（十一）项所列举情形的人 款第六项至第十一项所列举情形的人员； 项至第六项所列举情形的人员；
员； （八）法律、行政法规、中国证监会
（十三）香港联合交易所有限公司根 （十三）香港联合交易所有限公司根 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
据《香港上市规则》3.13 条认定不满足独 据《香港上市规则》3.13 条认定不满足独 定的不具备独立性的其他人员。
立性要求的人员； 立性要求的人员；
（十四）法律、法规、规范性文件、 （十四）公司证券上市地法律法规、
公司证券上市地证券监督管理机构、交易 监管规定、自律规则以及《公司章程》等
所以及《公司章程》等规定或有其他可能 规定或有其他可能妨碍其作出独立、客观
妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他 判断的情形的其他人员。
人员。 独立董事应当每年对独立性进行自 独立董事应当每年对独立性情况进
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 行自查，并将自查情况提交董事会。董事
当每年对在任独立董事独立性进行评估 会应当每年对在任独立董事独立性情况
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 进行评估并出具专项意见，与年度报告同
138
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
时披露。
第十一条 独立董事候选人应当无下 第十条 独立董事候选人应当无下列 《规范运作指引》3.5.5：
列不良纪录： 不良纪录： 独立董事候选人应当具有良好的个
（一）最近 36 个月曾被中国证监会 （一）最近 36 个月内因证券期货违 人品德，不得存在本章 3.2.2 条规定的不
行政处罚； 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 得被提名为上市公司董事的情形，并不得
法机关刑事处罚的； 存在下列不良记录：
（二）处于被证券交易所公开认定为 （二）因涉嫌证券期货犯罪，被中国 （一）最近 36 个月内因证券期货违
不适合担任上市公司董事的期间； 证监会立案调查或者被司法机关立案侦 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
查，尚未有明确结论意见的； 法机关刑事处罚的；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所 （三）最近 36 个月内受到证券交易 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
公开谴责或者 2 次以上通报批评； 所公开谴责或者 3 次以上通报批评的； 中国证监会立案调查或者被司法机关立
（四）存在重大失信等不良记录； 案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 （五）在过往任职独立董事期间因连 （三）最近 36 个月内受到证券交易
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董 所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
事会会议的次数占当年董事会会议次数 事代为出席董事会会议被董事会提议召 （四）存在重大失信等不良记录；
三分之一以上； 开股东大会予以解除职务，未满 12 个月 （五）在过往任职独立董事期间因连
（五）曾任职独立董事期间，发表的 的； 续两次未能亲自出席也不委托其他独立
139
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
独立意见明显与事实不符； 董事代为出席董事会会议被董事会提议
（六）公司证券上市地证券监督管理 （六）公司证券上市地法律法规、监 召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
机构、交易所规定或认定的其他情形。 管规定、自律规则及《公司章程》规定或 月的；
认定的其他情形。 （六）本所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章标题删除
第十三条 公司董事会、监事会、连 第十二条 公司董事会、监事会、连
续一百八十日以上单独或者合并持有公 续一百八十日以上单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以 司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 提出独立董事候选人，并经股东大会选举 《独董办法》第九条：
决定。 决定。 ……
依法设立的投资者保护机构可以公 依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董 开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。 事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其 第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影 存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独 响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。 立董事候选人。
140
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《规范运作指引》3.5.9：
第十三条 独立董事候选人应当就其 独立董事候选人应当就其是否符合
是否符合法律法规、监管规定、自律规则 法律法规及本所相关规定有关独立董事
关于独立董事任职条件、任职资格及独立 任职条件、任职资格及独立性要求等作出
性要求等作出声明与承诺。 声明与承诺。
第十四条 独立董事的提名人在提名 独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事提名人应当就独立董事候
前应当征得被提名人的同意。提名人应当 得独立董事候选人的同意。提名人应当充 选人是否符合任职条件和任职资格、履职
充分了解被提名人职业、学历、职称、详 分了解其职业、学历、职称、详细的工作 能力及是否存在影响其独立性的情形等
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
担任独立董事的资格和独立性发表意见， 录等情况，对其是否符合任职条件和任职 明与承诺。
被提名人应当就其符合任职条件及其本 资格、履职能力及是否存在影响其独立性
人与公司之间不存在任何影响其独立客 的情形等内容进行审慎核实，并就核实结 《独董办法》第十条：
观判断的关系发表公开声明。 果作出声明与承诺。 独立董事的提名人在提名前应当征
公司董事会提名委员会应当对独立 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
董事候选人任职资格进行审查，并形成明 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
确的审查意见。 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
在选举独立董事的股东大会召开前， 在选举独立董事的股东大会召开前， 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司董事会应当按照规定披露上述内容。 董事的其他条件发表意见。……
141
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《独董办法》第十一条：
上市公司在董事会中设置提名委员
会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。上
市公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，按照本办法第十条以及前款的规
定披露相关内容，……
《上海证券交易所股票上市规则》4.3.7：
第十六条 选举独立董事的股东大会 第十五条 公司最迟应当在发布召开 上市公司最迟应当在发布召开关于
召开前，公司应将所有被提名人的有关材 关于选举独立董事的股东大会通知公告 选举独立董事的股东大会通知公告时，将
料同时报送上海证券交易所。公司董事会 时，将所有独立董事候选人的有关材料报 所有独立董事候选人的有关材料（包括但
对被提名人的有关情况有异议的，应同时 送上海证券交易所，披露相关声明与承诺 不限于提名人声明与承诺、候选人声明与
报送董事会的书面意见。 和提名委员会审查意见，并保证相关报送 承诺、独立董事履历表）报送本所，并保
材料及公告的真实、准确、完整。提名人 证报送材料的真实、准确、完整。提名人
应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选 应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其
人与其不存在利害关系或者其他可能影 不存在利害关系或者其他可能影响被提
响独立履职的情形。 名人独立履职的情形。
142
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《独董办法》第十一条：
上市公司在董事会中设置提名委员
会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
上市公司应当在选举独立董事的股
东大会召开前，按照本办法第十条以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
《规范运作指引》3.5.11：……
公司董事会、独立董事候选人、独立
董事提名人应当在规定时间内如实回答
本所的问询，并按要求及时向本所补充有
关材料。……
公司董事会、独立董事候选人、提名
人应当在规定时间内如实回答上海证券 《规范运作指引》3.5.12：
交易所问询（如有），并按要求及时向其 独立董事候选人不符合独立董事任
补充有关材料。 职条件或独立性要求的，本所可以对独立
143
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
在召开股东大会选举独立董事时，公 在召开股东大会选举独立董事时，公 董事候选人的任职条件和独立性提出异
司董事会应当对独立董事候选人是否被 司董事会应当对独立董事候选人是否被 议，公司应当及时披露。
上海证券交易所提出异议的情况进行说 上海证券交易所提出异议的情况进行说 在召开股东大会选举独立董事时，公
明。对于上海证券交易所提出异议的独立 明。对于上海证券交易所提出异议的独立 司董事会应当对独立董事候选人是否被
董事候选人，公司不得将其提交股东大会 董事候选人，公司应及时披露上海证券交 本所提出异议的情况进行说明。对于本所
表决。 易所提出的异议。对于上海证券交易所提 提出异议的独立董事候选人，公司不得提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交 交股东大会选举。如已提交股东大会审议
股东大会选举。如已提交股东大会审议 的，应当取消该提案。
的，应当取消该提案。
选举独立董事的投票表决办法与公 《独董办法》第十二条：
司选举其他董事的投票办法相同。 上市公司股东大会选举两名以上独
选举两名以上独立董事的，应当实行 立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上
累积投票制。中小股东表决情况应当单独 市公司实行差额选举，具体实施细则由公
计票并披露。 司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
《独董办法》第十三条：
第十七条 独立董事每届任期与公司 第十六条 独立董事每届任期与公司 独立董事每届任期与上市公司其他
144
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
其他董事任期相同，任期届满，连选可以 其他董事任期相同，任期届满，可以连选 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
连任，但是连任时间不得超过六年，并需 连任，但是连续任职时间不得超过六年， 但是连续任职不得超过六年。
按《香港上市规则》规定轮值告退及重选 并需按《香港上市规则》规定轮值告退及
连任。 重选连任。在公司连续任职独立董事已满 《规范运作指引》3.5.6：
6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内 ……
不得被提名为公司独立董事候选人。 在同一上市公司连续任职独立董事
已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为该上市公司独立董事
候选人。……
《规范运作指引》3.5.13：
第十八条 独立董事出现以下情形， 第十七条 独立董事在任职后出现不 独立董事在任职后出现不符合任职
应当立即停止履职并由公司按相应规定 符合任职条件或独立性要求的，应当立即 条件或独立性要求的，应当立即停止履职
解除其职务： 停止履职并辞去职务。未按期提出辞职 并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
（一）《公司法》规定不得担任董事 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
的情形； 后应当立即按规定解除其职务。 后应当立即按规定解除其职务。
（二）被中国证监会采取不得担任上 独立董事连续两次未亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董
市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 事会会议，也不委托其他独立董事代为出
满； 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 席的，董事会应当在该事实发生之日起
145
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（三）不符合独立性条件。 日内提议召开股东大会解除该独立董事 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
独立董事在任职期间出现其他法律 职务。 事职务。
法规、上海证券交易所规定的不得担任董 因独立董事触及本条第一款、第二款 因独立董事提出辞职或者被解除职务导
事或独立董事情形的，公司应当在该事实 规定情形提出辞职或者被解除职务导致 致董事会或者其专门委员会中独立董事
发生之日起 1 个月内解除其职务。 董事会或者其专门委员会中独立董事所 所占的比例不符合法律法规或者公司章
独立董事连续三次未亲自出席董事 占的比例不符合法律法规、监管规定、自 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 律规则或者《公司章程》的规定，或者独 人士的，上市公司应当自前述事实发生之
换。 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当 日起 60 日内完成补选。
自前述事实发生之日起 60 日内完成补 《规范运作指引》3.2.8：……
选。 相关董事、监事应当停止履职但未停
独立董事应被解除职务但仍未解除， 独立董事应被解除职务但仍未解除， 止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票结果无 参加董事会、董事会专门委员会及独立董 参加董事会会议及其专门委员会会议、独
效且不计入出席人数。 事专门会议并投票的，其投票结果无效且 立董事专门会议、监事会会议并投票的，
不计入出席人数。 其投票无效且不计入出席人数。
《独董办法》第十四条：
第十九条 独立董事任期届满前被公 第十八条 独立董事任期届满前，公 独立董事任期届满前，上市公司可以
司解除职务的，公司应将其作为特别披露 司可以依照法定程序解除其职务，公司和 依照法定程序解除其职务。提前解除独立
事项予以披露，同时公司和独立董事本人 独立董事本人应当在 20 个工作日内分别 董事职务的，上市公司应当及时披露具体
146
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应当在 20 个工作日内分别向中国证监会 向中国证监会相关派出机构和股东大会 理由和依据。独立董事有异议的，上市公
相关派出机构和股东大会提交书面说明。 提交书面说明。提前解除独立董事职务 司应当及时予以披露。
的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第二十条 独立董事在任期届满前可 第十九条 独立董事在任期届满前 《规范运作指引》3.2.7：
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 董事、监事和高级管理人员应当在辞
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职 职报告中说明辞职时间、辞职的具体原
其认为有必要引起公司股东和债权人注 的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继 因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市
意的情况进行说明。公司和独立董事应就 续任职等情况，并对任何与其辞职有关或 公司及其控股子公司任职（如继续任职，
其辞职事宜分别向中国证监会相关派出 其认为有必要引起公司股东和债权人注 说明继续任职的情况）等情况，移交所承
机构和股东大会提交书面说明。 意的情况进行说明。公司应当对独立董事 担的工作。
辞职的原因及关注事项予以披露。公司和 董事、监事和高级管理人员非因任期
独立董事应就其辞职事宜分别向中国证 届满离职的，除应当遵循前款要求外，还
监会相关派出机构和股东大会提交书面 应当将离职报告报上市公司监事会备案。
说明。辞职报告应当报公司监事会备案。 离职原因可能涉及上市公司违法违规或
离职原因可能涉及公司违法违规或者不 者不规范运作的，应当具体说明相关事
规范运作的，应当具体说明相关事项，及 项，并及时向本所及其他相关监管机构报
147
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
时向上海证券交易所及其他相关监管机 告。
构报告。 《独董办法》第十五条：
如因独立董事辞职导致公司董事会 独立董事辞职将导致董事会或者其 独立董事在任期届满前可以提出辞
中独立董事所占的比例低于《独立董事规 专门委员会中独立董事所占比例不符合 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
则》规定的最低要求时，该独立董事的辞 法律法规、监管规定、自律规则及《公司 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
职报告应当在下任独立董事填补其缺额 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计 为有必要引起上市公司股东和债权人注
后生效。 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 意的情况进行说明。上市公司应当对独立
履行职责至新任独立董事产生之日，但因 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条规定辞职的除外。公司应当自独 独立董事辞职将导致董事会或者其
立董事提出辞职之日起六十日内完成补 专门委员会中独立董事所占的比例不符
选。 合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。上市公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责 第三章 职责与履职方式 《独董办法》第十七条：
第二十一条 独立董事应当按照法 第二十条 独立董事履行下列职责： 独立董事履行下列职责：
律、法规、规范性文件、公司证券上市地 （一）参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项
148
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
证券监管机构、交易所以及《公司章程》 发表明确意见； 发表明确意见；
等规定按时出席董事会会议，了解公司的 （二）对本制度第二十六条、第三十 （二）对本办法第二十三条、第二十
生产经营和运作情况，主动调查、获取做 条所列公司与控股股东、实际控制人、董 六条、第二十七条和第二十八条所列上市
出决策所需要的情况和资料，对所议事项 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 公司与其控股股东、实际控制人、董事、
发表明确意见，并对董事会决议依法承担 突事项进行监督，促使董事会决策符合公 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
相应责任。 司整体利益，保护中小股东合法权益； 事项进行监督，促使董事会决策符合上市
独立董事应当在公司治理、内部控 （三）对公司经营发展提供专业、客 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
制、信息披露、财务监督等各方面积极履 观的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对上市公司经营发展提供专
职。 （四）公司证券上市地法律法规、监 业、客观的建议，促进提升董事会决策水
管规定、自律规则和《公司章程》规定的 平；
其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会
独立董事应当依法独立公正地履行 独立董事应当依法独立公正地履行 规定和公司章程规定的其他职责。
职责，不受公司股东、实际控制人或者其 职责，不受公司及公司股东、实际控制人 《规范运作指引》3.5.15：……
他与公司存在利害关系的单位和个人的 等单位或个人的影响，维护公司整体利益 独立董事应当独立公正地履行职责，
影响，维护公司整体利益和投资者合法权 和投资者合法权益。如发现所审议事项存 不受上市公司及其主要股东、实际控制人
益。如发现所审议事项存在影响其独立性 在影响其独立性的情况，应当向公司申明 等单位或者个人的影响。如发现所审议事
的情况，应当向公司申明并实行回避。任 并实行回避。任职期间出现明显影响独立 项存在影响其独立性的情况，应当向公司
职期间出现明显影响独立性情形的，应当 性情形的，应当及时通知公司，提出解决 申明并实行回避。任职期间出现明显影响
149
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
及时通知公司，提出解决措施，必要时应 措施，必要时应当提出辞职。 独立性情形的，应当及时通知公司，提出
当提出辞职。 解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事除应当具有公 第二十一条 独立董事除应当具有
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 《公司法》和其他相关法律法规、监管规 文字调整
权外，还拥有以下特别职权： 定、自律规则和《公司章程》赋予董事的
（一）重大关联交易应由独立董事认 职权外，还拥有以下特别职权： 《独董办法》第十八条：
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 独立董事行使下列特别职权：
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告等专项报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对上市公
师事务所； 体事项进行审计、咨询或者核查； 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东大
会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提 会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提 会；
议召开临时股东大会； 议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向 （四）依法公开向股东征集股东权 （四）依法公开向股东征集股东权
股东征集投票权； 利； 利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 （五）对可能损害上市公司或者中小
150
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
权益的事项发表独立意见； 股东权益的事项发表独立意见；
（六）独立聘请中介机构进行审计、
核查或者发表专业意见；
（七）法律、法规、规范性文件、公 （六）公司证券上市地法律法规、监 （六）法律、行政法规、中国证监会
司证券上市地证券监督管理机构、交易所 管规定、自律规则和《公司章程》等规定 规定和公司章程规定的其他职权。
以及《公司章程》等规定的其他职权。 的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（五） 独立董事行使前款第一项至第三项 独立董事行使前款第一项至第三项
项职权应当取得全体独立董事的二分之 职权的，应当经全体独立董事过半数同 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
一以上同意；行使前款第（六）项职权， 意。 同意。
应当经全体独立董事同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 独立董事行使第一款所列职权的，上
本条第一款第（一）（二）项事项应 司应当及时披露。 市公司应当及时披露。
由二分之一以上独立董事同意后，方可提 上述职权不能正常行使的，公司应当 上述职权不能正常行使的，上市公司
交董事会讨论。 披露具体情况和理由。 应当披露具体情况和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
《独董办法》：
新增
第二十二条 董事会会议召开前，独 第十九条 董事会会议召开前，独立
151
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
审议事项进行询问、要求补充材料、提出 议事项进行询问、要求补充材料、提出意
意见建议等。董事会及相关人员应当对独 见建议等。董事会及相关人员应当对独立
立董事提出的问题、要求和意见认真研 董事提出的问题、要求和意见认真研究，
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 及时向独立董事反馈议案修改等落实情
情况。 况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席 第二十条 独立董事应当亲自出席董
董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
确的意见，并书面委托其他独立董事代为 的意见，并书面委托其他独立董事代为出
出席。 席。……
第二十四条 独立董事对董事会议案 第二十一条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东 可能存在的风险以及对上市公司和中小
权益的影响等。公司在披露董事会决议 股东权益的影响等。上市公司在披露董事
时，应当同时披露独立董事的异议意见， 会决议时，应当同时披露独立董事的异议
并在董事会决议和会议记录中载明。 意见，并在董事会决议和会议记录中载
152
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
明。
第二十五条 独立董事应当持续关注 第二十二条 独立董事应当持续关注
本制度第二十六条、第三十条所列事项相 本办法第二十三条、第二十六条、第二十
关的董事会决议执行情况，发现存在违反 七条和第二十八条所列事项相关的董事
法律法规、监管规定、自律规则和《公司 会决议执行情况，发现存在违反法律、行
章程》规定，或者违反股东大会和董事会 政法规、中国证监会规定、证券交易所业
决议等情形的，应当及时向董事会报告， 务规则和公司章程规定，或者违反股东大
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露 会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事项的，公司应当及时披露。 事会报告，并可以要求上市公司作出书面
说明。涉及披露事项的，上市公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及 上市公司未按前款规定作出说明或
时披露的，独立董事可以向中国证监会和 者及时披露的，独立董事可以向中国证监
上海证券交易所报告。 会和证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全 第二十三条 下列事项应当经上市公
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
议： 会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
153
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）公司及相关方变更或者豁免承 （二）上市公司及相关方变更或者豁
诺的方案； 免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出 （三）被收购上市公司董事会针对收
的决策及采取的措施； 购所作出的决策及采取的措施；
（四）公司证券上市地法律法规、监 （四）法律、行政法规、中国证监会
管规定、自律规则和《公司章程》规定的 规定和公司章程规定的其他事项。
其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定 第二十四条 上市公司应当定期或者
期召开全部由独立董事参加的会议（以下 不定期召开全部由独立董事参加的会议
简称独立董事专门会议）。本制度第二十 （以下简称独立董事专门会议）。本办法
一条第一款第一项至第三项、第二十六条 第十八条第一款第一项至第三项、第二十
所列事项，应当经独立董事专门会议审 三条所列事项，应当经独立董事专门会议
议。 审议。
独立董事专门会议可以根据需要研 独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。 究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独 独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主 立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名 持；召集人不履职或者不能履职时，两名
154
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
及以上独立董事可以自行召集并推举一 及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召 上市公司应当为独立董事专门会议
开提供便利和支持。 的召开提供便利和支持。
第二十三条 公司董事会下设的薪酬 第二十八条 公司董事会下设的审计 文字及顺序调整。
与考核、审计、提名等委员会，独立董事 委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
应当在委员会成员中占大多数并担任召 会，独立董事应当在委员会成员中占多数
集人。 并担任召集人。
《独董办法》第二十五条：
第二十九条 独立董事在公司董事会 独立董事在上市公司董事会专门委
专门委员会中应当依照公司证券上市地 员会中应当依照法律、行政法规、中国证
法律法规、监管规定、自律规则和《公司 监会规定、证券交易所业务规则和公司章
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席 程履行职责。独立董事应当亲自出席专门
新增
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 应当事先审阅会议材料，形成明确的意
意见，并书面委托其他独立董事代为出 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
席。独立董事履职中关注到专门委员会职 独立董事履职中关注到专门委员会职责
责范围内的公司重大事项，可以依照程序 范围内的上市公司重大事项，可以依照程
155
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
及时提请专门委员会进行讨论和审议。 序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。……
第二十四条 独立董事应当对以下事 第三十条 独立董事应重点关注董事 《独董办法》：
项向董事会或股东大会发表独立意见： 会审计委员会、提名委员会或薪酬与考核 第二十六条 上市公司董事会审计委
委员会审议的以下事项： 员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
人； 责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
错更正； 差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
156
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
规定和公司章程规定的其他事项。……
第二十七条上市公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名、任免董事； （五）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （六）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。……
第二十八条上市公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （七）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（十四）重大资产重组方案、管理层 （八）制定或者变更股权激励计划、 （二）制定或者变更股权激励计划、
收购、股权激励计划、员工持股计划、回 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
157
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
购股份方案、公司关联人以资抵债方案； 权益条件成就； 权益条件成就；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （九）董事、高级管理人员在拟分拆 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
关联企业对公司现有或新发生的总额高 所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
于三百万元或高于公司最近经审计净资 （十）公司证券上市地法律法规、监 （四）法律、行政法规、中国证监会
产值百分之五的资金往来，以及公司是否 管规定、自律规则和《公司章程》规定的 规定和公司章程规定的其他事项。……
采取有效措施收回欠款； 其他事项。
（五）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（八）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十二）制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
（十三）需要披露的关联交易、提供
158
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十五）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（十六）法律、法规、规范性文件、
公司证券上市地证券监督管理机构、交易
所以及《公司章程》等规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
《独董办法》：
新增
第三十一条 独立董事每年在公司的 第三十条 独立董事每年在上市公司
159
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
现场工作时间应当不少于十五日。 的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其 除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立 专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等 董事可以通过定期获取上市公司运营情
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
负责人和承办公司审计业务的会计师事 机构负责人和承办上市公司审计业务的
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小 会计师事务所等中介机构沟通、实地考
股东沟通等多种方式履行职责。 察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第三十二条 公司董事会及其专门委 第三十一条 上市公司董事会及其专
员会、独立董事专门会议应当制作会议记 门委员会、独立董事专门会议应当按规定
录，会议记录应当真实、准确、完整，独 制作会议记录，独立董事的意见应当在会
立董事的意见应当在会议记录中载明。独 议记录中载明。独立董事应当对会议记录
立董事应当对会议记录签字确认。 签字确认。
第三十三条 独立董事应当制作工作 独立董事应当制作工作记录，详细记
记录，详细记录履行职责的情况。独立董 录履行职责的情况。独立董事履行职责过
事履行职责过程中获取的资料、相关会议 程中获取的资料、相关会议记录、与上市
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯 公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
160
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
记录等，构成工作记录的组成部分。对于 构成工作记录的组成部分。对于工作记录
工作记录中的重要内容，独立董事可以要 中的重要内容，独立董事可以要求董事会
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司 秘书等相关人员签字确认，上市公司及相
及相关人员应当予以配合。 关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董 独立董事工作记录及上市公司向独
事提供的资料，应当至少保存十年。 立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事 第三十二条 上市公司应当健全独立
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就 董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
投资者提出的问题及时向公司核实。 以就投资者提出的问题及时向上市公司
核实。
第二十六条 独立董事发现公司存在
下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，
必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
删除 《规范运作指引》已删除有关规定。
（一）重要事项未按规定履行审议程
序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导
161
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议外，
独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和上海证券交
易所报告。
《独董办法》第三十三条：
第三十条 独立董事应当向公司年度 第三十八条 独立董事应当向公司年 独立董事应当向上市公司年度股东
股东大会提交述职报告并披露。述职报告 度股东大会提交述职报告，对其履行职责 大会提交年度述职报告，对其履行职责的
应当包括以下内容： 的情况进行说明，公司最迟应当在发出年 情况进行说明。年度述职报告应当包括下
（一）全年出席董事会方式、次数及 度股东大会通知时披露述职报告并存档 列内容：
投票情况，列席股东大会次数； 备查，述职报告应当包括以下内容：
（二）发表独立意见的情况； （一）出席董事会方式、次数及投票 （一）出席董事会次数、方式及投票
（三）现场检查情况； 情况，出席股东大会次数； 情况，出席股东大会次数；
162
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（四）提议召开董事会、提议聘用或 （二）参与董事会专门委员会、独立 （二）参与董事会专门委员会、独立
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 董事专门会议工作情况； 董事专门会议工作情况；
机构和咨询机构等情况； （三）对本制度第二十六条、第三十 （三）对本办法第二十三条、第二十
（五）保护中小股东合法权益方面所 条所列事项进行审议和行使本制度第二 六条、第二十七条、第二十八条所列事项
做的其他工作。 十一条第一款所列独立董事特别职权的 进行审议和行使本办法第十八条第一款
情况； 所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审 （四）与内部审计机构及承办上市公
计业务的会计师事务所就公司财务、业务 司审计业务的会计师事务所就公司财务、
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
情况； 果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容 （六）在上市公司现场工作的时间、
等情况； 内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
上市公司发出年度股东大会通知时披露。
《规范运作指引》3.5.29 与上述规定相
同。
163
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》第二十
三条：……
证券基金经营机构独立董事应当制
作年度履职报告提交股东（大）会审议，
并存档备查。
《独董办法》第三十四条：
第三十九条 独立董事应当持续加强 独立董事应当持续加强证券法律法
新增
证券法律法规、监管规定、自律规则的学 规 及 规 则 的 学 习 ， 不 断 提 高 履 职 能
习，不断提高履职能力。 力。……
第五章 独立董事的履职保障 第四章 履职保障 《独董办法》第三十五条：
第三十一条 为了保证独立董事有效 第四十条 公司应当为独立董事履行 上市公司应当为独立董事履行职责
行使职权，公司应当为独立董事履行职责 职责提供必要的工作条件和人员支持，公 提供必要的工作条件和人员支持，指定董
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书 司董事会秘书、办公室及其他相关部门协 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
应积极为独立董事履行职责提供协助，如 助独立董事履行职责。 门人员协助独立董事履行职责。
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运 董事会秘书应当确保独立董事与其 董事会秘书应当确保独立董事与其
营情况，必要时可组织独立董事实地考 他董事、高级管理人员及其他相关人员之 他董事、高级管理人员及其他相关人员之
察。独立董事发表的独立意见、提案及书 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
164
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
面说明应当公告的，公司应及时协助办理 能够获得足够的资源和必要的专业意见。 能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公告事宜。
《独董办法》第三十六条：
第三十二条 公司应当保证独立董事 第四十一条 公司应当保证独立董事 上市公司应当保障独立董事享有与
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 享有与其他董事同等的知情权。为保证独 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
事会决策的事项，公司必须按法定的时间 立董事有效行使职权，公司应当向独立董 有效行使职权，上市公司应当向独立董事
提前通知独立董事并同时提供足够的资 事定期通报公司运营情况，提供资料，组 定期通报公司运营情况，提供资料，组织
料，独立董事认为资料不充分的，可以要 织或者配合独立董事开展实地考察等工 或者配合独立董事开展实地考察等工作。
求补充。当两名或两名以上独立董事认为 作。
资料不充分或论证不明确时，可联名书面 公司可以在董事会审议重大复杂事 上市公司可以在董事会审议重大复
向董事会提出延期召开董事会会议或延 项前，组织独立董事参与研究论证等环 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
期审议该事项，董事会应予以采纳。 节，充分听取独立董事意见，并及时向独 环节，充分听取独立董事意见，并及时向
公司向独立董事提供的资料，公司及 立董事反馈意见采纳情况。 独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事本人应当至少保存五年。 《独董办法》第三十七条：
第四十二条 公司应当及时向独立董 上市公司应当及时向独立董事发出
事发出董事会会议通知，不迟于公司证券 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
上市地法律法规、监管规定、自律规则或 中国证监会规定或者公司章程规定的董
者《公司章程》规定的董事会会议通知期 事会会议通知期限提供相关会议资料，并
165
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
限提供相关会议资料，并为独立董事提供 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会 门委员会召开会议的，上市公司原则上应
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 当不迟于专门委员会会议召开前三日提
会议召开前三日提供相关资料和信息。公 供相关资料和信息。上市公司应当保存上
司应当保存上述会议资料至少十年。 述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料 两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的， 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或 可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采 者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应及时披露相关情况。 纳。……
《上市公司治理准则》第三十一条：
董事会会议应当严格依照规定的程
序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，上市公司应当及时披露相
166
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
关情况。
《独董办法》第三十八条：
第三十三条 独立董事行使职权时， 第四十三条 独立董事行使职权的， 独立董事行使职权的，上市公司董
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 公司董事、高级管理人员等相关人员应当 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
信息，不得干预其独立行使职权。 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的， 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级 可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到 管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。 会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息 独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不 的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
予披露的，独立董事可以直接申请披露， 市公司不予披露的，独立董事可以直接申
或者向中国证监会和上海证券交易所报 请披露，或者向中国证监会和证券交易所
告。 报告。……
167
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《独董办法》第三十九条：
第三十四条 独立董事聘请中介机构 第四十四条 公司应当承担独立董事 上市公司应当承担独立董事聘请专
的费用及其他行使职权时所需的费用由 聘请专业机构及行使其他职权时所需的 业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司承担。 费用。
《独董办法》第四十条：
第三十六条 公司可以建立必要的独 第四十五条 公司为独立董事购买责 上市公司可以建立独立董事责任保
立董事责任保险制度，以降低独立董事正 任保险，降低独立董事正常履行职责可能 险制度，降低独立董事正常履行职责可能
常履行职责可能引致的风险。 引致的风险。 引致的风险。
《独董办法》第四十一条：
第三十五条 公司应当给予独立董事 第四十六条 公司应当给予独立董事 上市公司应当给予独立董事与其承
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
订预案，股东大会审议通过，并在公司年 准应当由董事会制订方案，股东大会审议 由董事会制订方案，股东大会审议通过，
报中或根据公司证券上市地上市规则进 通过，并在公司年度报告中进行披露。 并在上市公司年度报告中进行披露。
行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司 除上述津贴外，独立董事不得从公司 除上述津贴外，独立董事不得从上市
及其主要股东或有利害关系的机构和人 及公司主要股东、实际控制人或者有利害 公司及其主要股东、实际控制人或者有利
员取得额外的、未予披露的其他利益。 关系的单位和人员取得其他利益。 害关系的单位和人员取得其他利益。
168
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十七条 本制度未尽事宜，依照 第四十七条 本制度未尽事宜，依照
有关法律、法规、规章、规范性文件以及 有关法律法规、监管规定、自律规则以及 文字调整。
《公司章程》的有关规定执行。本制度与 《公司章程》的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、规章、规范性文件以及 不时颁布的有关法律法规、监管规定、自
《公司章程》的有关规定不一致的，以有 律规则以及《公司章程》的强制性规定不
关法律、法规、规章、规范性文件以及《公 一致的，以有关法律法规、监管规定、自
司章程》的规定为准。 律规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度经股东大会决议 第四十九条 本制度经股东大会决议
通过之日起生效。自本制度生效之日起， 通过之日起生效。自本制度生效之日起，
2015 年 8 月 12 日公司 2015 年第五次临 2022 年 11 月 29 日公司 2022 年第二次临 调整原制度废止表述。
时股东大会审议通过的原《招商证券股份 时股东大会审议通过的原《招商证券股份
有限公司独立董事制度》自动失效。 有限公司独立董事制度》（招证发〔2022〕
807 号）相应废止。
除上表列示外，统一“拟任人”“被提名人”为“独立董事候选人”，另有少量标点符号调整。
169
