招商证券：2024年第一次临时度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会会议资料2023-12-28
招商证券股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会、
二○二四年第一次A股类别股东大会及
二○二四年第一次H股类别股东大会
会议资料
2024年1月18日深圳
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2024年1月18日（星期四）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2024年1月18日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2024年1月18日（星期四）9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦
主 持 人：霍达董事长
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
注：为符合对相关议案进行分类表决的监管要求，本公司二○二四年第一次
临时股东大会、二○二四年第一次A股类别股东大会及二○二四年第一次H股类别
股东大会分三次会议召开，因二○二四年第一次临时股东大会包括二○二四年第
一次A股、H股类别股东大会的全部议案，故对三次会议的议程进行合并。前述三
次会议的表决结果将按照有关规定分别计算。
文 件 目 录
2024 年第一次临时股东大会议案
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ........................ 1
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............. 2
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............... 3
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 ............... 4
关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的议案 ................. 5
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 .......................... 6
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ............................ 7
关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案 ........................ 8
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ............. 9
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 102
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 125
附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 141
附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表 ... 144
附件 6：招商证券第八届董事会非独立董事候选人简历 ................. 188
附件 7：招商证券第八届董事会独立董事候选人简历 ................... 196
附件 8：招商证券第八届监事会股东代表监事候选人简历 ............... 199
2024 年第一次 A 股类别股东大会议案
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ........................ 1
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............. 2
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............... 3
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 ............... 4
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ............. 9
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 102
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 125
附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 141
2024 年第一次 H 股类别股东大会议案
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ........................ 1
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............. 2
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............... 3
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 ............... 4
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ............. 9
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 102
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 125
附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 141
议案 1
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
鉴于《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》已于 2023 年 3 月 31 日废止，《招商证券股份有限公司章
程》落实该等规定要求的相关条款已不再适用。与此同时，公司拟根据《上市公
司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
等相关法律法规及公司实际情况，修订《招商证券股份有限公司章程》。
本次修订 88 条，主要包括公司股东的权利、股东大会通知时间和内容要求、
股东大会普通决议及特别决议事项、独立董事提议召开临时股东大会、董事会的
人数要求，监事会决议生效条件，增加累积投票的情形，明确持有公司 5%以上
股份股东及实际控制人质押所持有的公司股权应当于事发当日书面通知，董监高
不得自营或为他人经营与公司存在利益冲突的业务、董事会和监事会职权、董监
高的任职条件等；新增 7 条，主要包括诚信从业管理相关条款、董监高的执业行
为规范等；删除 71 条，主要包括独立董事及董事会秘书相关内容（另有专项制
度进行规范）、购买公司股份的财务资助、股票和股东名册、类别股东会等相关
条款。另有部分文字、标点符号调整，具体修订内容详见附件 1。
本次章程修订需提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理
层办理本次章程修订所涉及的相关监管机构备案手续、工商变更登记手续，并根
据相关备案、登记机关的意见（如有）对章程修订内容进行调整。
以上议案，提请审议。
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
1
议案 2
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
鉴于《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》已于 2023 年 3 月 31 日废止，另根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司实际情况，
公司拟相应修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》。
本次修订（详见附件 2）主要是修订股东大会通知时间及内容要求、独立董
事召集临时股东大会的人数要求，增加公开征集股东投票权的主体、明确违反《证
券法》第六十三条时超比例的股份无表决权、股东会记录的保存期限；删除已不
再适用的相关条款。另有部分文字、标点符号调整。
以上议案，提请审议。
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
2
议案 3
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《招商证券股份有限
公司章程》，结合公司实际情况，公司拟修订《招商证券股份有限公司董事会议
事规则》。
本次修订（详见附件 3）主要是修订召开临时董事会的情形、董事会通知及
委托书内容、会议延期等相关规定；删除独董宣读事前认可意见、表决结果的统
计、关于利润分配的特别规定、会议纪要和决议记录等不适用的内容。另有部分
文字、标点符号调整。
以上议案，提请审议。
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
3
议案 4
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
鉴于《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》已于 2023 年 3 月 31 日废止，另根据《上市公司章程指引》
《招商证券股份有限公司章程》及公司实际情况，公司拟修订《招商证券股份有
限公司监事会议事规则》。
本次修订（详见附件 4）主要是修订监事会决议生效条件，根据公司章程补
充会议通知内容，并进行少量文字调整。
以上议案，提请审议。
附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表
4
议案 5
关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的
议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规及公司实际情况，公司拟修订《招商证券股份有
限公司独立董事制度》。
本次修订（详见附件 5）主要是修订独立董事任职资格及独立性要求、提名
及表决程序、职责和履职要求、离任及补选、述职报告内容、独立董事履职保障；
增加独立董事独立性自查及董事会专项评估要求、独立董事专门会议、独立董事
现场履职时间要求和履职方式、独立董事工作记录、建立与中小投资者的沟通机
制等内容；删除部分不再适用的条款。另有部分文字、标点符号调整。
以上议案，提请审议。
附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
5
议案 6
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会自 2020 年 10 月 30 日成立，已满三年，根据《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，需进行换届选举。
公司第八届董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，非独立董事 10
名。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司董事会
审议，现提请股东大会选举下列人员为公司第八届董事会非独立董事：
执行董事（2 名）：霍达、吴宗敏。
非执行董事（8 名）：张健、邓伟栋、刘威武、李晓霏、马伯寅、黄坚、张
铭文、丁璐莎。
以上议案，提请审议。
附件 6：招商证券第八届董事会非独立董事候选人简历
6
议案 7
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会自 2020 年 10 月 30 日成立，已满三年，根据《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，需进行换届选举。
公司第八届董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，非独立董事 10
名。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司董事会
审议，现提请股东大会选举下列人员为公司第八届董事会独立董事：
独立董事（4 名，暂缺 1 名，将另行履行程序）：叶荧志、张瑞君、曹啸、
丰金华。
在暂缺的独立董事履行完毕相关程序前，现任独立董事向华将继续履职。
以上议案，提请审议。
附件 7：招商证券第八届董事会独立董事候选人简历
7
议案 8
关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会自 2020 年 10 月 30 日成立，已满三年，根据公司章程规
定，需进行换届选举。
公司第八届监事会由 9 名监事组成，其中，股东代表监事 6 名，职工代表监
事 3 名（由公司员工民主选举产生）。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司监事会
审议，现提请股东大会选举下列人员为公司第八届监事会股东代表监事候选人
（暂缺 1 名，将另外履行程序）：
朱立伟、王章为、马蕴春、彭陆强、邹群。
以上议案，提请审议。
附件 8：招商证券第八届监事会股东代表监事候选人简历
8
附件
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为维护招商证券股份有限公司 第一条 为维护招商证券股份有限公司
（以下简称公司）、股东和债权人的合法权 （以下简称公司）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中 民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理 法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易 准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》《国务院关于股份有限公 所股票上市规则》《香港联合交易所有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规
简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程 则》）和其他有关规定，制订本章程。 相关规定已废止。
必备条款》《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
9
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
港上市规则》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下 公司经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）证监机构字（2001）285 简称中国证监会）证监机构字（2001）285
号文和广东省深圳市人民政府深府股 号文和广东省深圳市人民政府深府股
（2001）49 号文批准，由国通证券有限责任 （2001）49 号文批准，由国通证券有限责任
公司整体变更，并由国通证券有限责任公司 公司整体变更，并由国通证券有限责任公司
原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12
月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注 月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注
册登记，取得企业法人营业执照。2002 年 6 册登记，取得企业法人营业执照。2002 年 6
月 28 日，公司名称由“国通证券股份有限 月 28 日，公司名称由“国通证券股份有限
公司”变更为“招商证券股份有限公司”， 公司”变更为“招商证券股份有限公司”， 《上市公司章程指引》（以下简称《章程指
并在广东省深圳市工商行政管理局办理了 并在广东省深圳市工商行政管理局办理了 引》）第二条：
变更登记。 变 更 登 记 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： ……公司【设立方式】设立；在【公司登记
10
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
91440300192238549B。 机关所在地名】市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号【营业执照号
码】。……
增加营业执照号码。
第五条 公司住所：深圳市福田区福田 第五条 公司住所：深圳市福田区福田
街道福华一路 111 号 街道福华一路 111 号
邮政编码：518046 邮政编码：518046 原文删除内容为《到境外上市公司章程必备
电话：0755-82943666 条款》（以下简称《必备条款》）的要求，已
传真：0755-82943100 废止。
第十条 根据《中国共产党章程》规定， 第十条 根据《中国共产党章程》规定， 《章程指引》第十二条：
设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 设立中国共产党的组织，开展党的活动，党 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
用，把方向、管大局、促落实。公司要建立 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 动提供必要条件。
员，保障党组织的工作经费。 党务工作人员，保障党组织的工作经费，为 《中国共产党章程》第三十三条：
党组织的活动提供必要条件。 ……
国有企业党委（党组）发挥领导作用，
11
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定企业重大事项。……
第十一条 公司贯彻落实依法治国方 第十一条 公司贯彻落实依法治国方
略，加强企业法治建设和合规管理，通过合 略，加强企业法治建设和合规管理，通过合
规负责人制度落实法律法规和行业监管、国 规负责人制度落实法律法规和行业监管、国
资管理等部门规定，落实依法治企、依法经 有资产管理等部门规定，落实依法治企、依 文字调整
营的法治工作要求，着力打造法治企业，保 法经营的法治工作要求，着力打造法治企
障公司依法合规经营和持续健康发展。 业，保障公司依法合规经营和持续健康发
展。
第二百六十条 公司按照监管机构的要 第十四条 公司按照公司证券上市地监
求履行信息披露义务。 管机构、证券交易所的要求履行信息披露义 增加证券交易所并调整位置。
务。
第二十条 公司诚信从业管理目标是积 《证券行业诚信准则》第十八条：……
极倡导“以诚相待、以信为本”的文化理念， 机构的董事会或者不设董事会的执行
新增
建立健全诚信建设制度体系和长效机制，促 董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管
进公司持续、健康和高质量发展。 理的有效性承担责任。
12
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
……
第十九条 公司的股份采取股票的形 第二十一条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
公司设置普通股；根据需要，经国务院 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
授权的部门核准，可以设置其他种类的股
份。
第二十二条 经国务院证券监督管理机 第二十四条 经国务院证券监督管理机 境内发行已实施注册制，根据《境内企业境
构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 构注册或备案，公司可以向境内投资人和境 外发行证券和上市管理试行办法》，境外发
人发行股票。 外投资人发行股票。 行需向中国证监会备案。
…… ……
公司发行的境内上市内资股股份在中 《章程指引》第十八条：
国证券登记结算有限责任公司集中存管。 公司发行的股份，在【证券登记机构名
公司 H 股主要在香港中央结算有限公 称】集中存管。
司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个
人名义持有。
13
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十五条 公司向境内投资人发行的 第二十七条 公司向境内投资人发行的
以人民币认购的股份，称为内资股。公司向 以人民币认购的股份，称为内资股。公司向
境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 境外投资人发行的以外币认购的股份，称为
外资股。外资股在境外上市的，称为境外上 外资股。外资股在境外上市的，称为境外上
市外资股。 市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资 公司发行的在香港联交所上市的外资
股，简称为 H 股。 股，简称为 H 股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司
内资股股东可将其持有的股份转让给境外 本款规定已不再适用。
投资人，并在境外上市交易。所转让的股份
在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境
外证券市场的监管程序、规定和要求。所转
让的股份在境外证券交易所上市交易的情
形，不需要召开类别股东会表决。
第二十六条 经国务院证券监督管理机
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
构核准的公司发行境外上市外资股和内资
14
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股的计划，公司董事会可以作出分别发行的
实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市
外资股和内资股的计划，可以自国务院证券
监督管理机构核准之日起十五个月内分别
实施。
第二十七条 公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行境外上市外资股和内资
股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能
一次募足的，经国务院证券监督管理机构核
准，也可以分次发行。
第二十九条 公司根据经营和发展的需 第二十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律法规、监管规定、自律规则及
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 其他相关规定，经股东大会分别作出决议，
（一）公开发行股份； 可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
15
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（三）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（四）向现有股东派送红股； 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（五）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（六）法律、行政法规规定以及相关监 （四）以公积金转增股本；
管机构批准的其他方式。 （五）法律法规、监管规定、自律规则
公司增资发行新股，按照本章程的规定 及其他相关规定批准的其他方式。
批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 公司增资发行新股，按照本章程的规定
的程序办理。 批准后，根据国家有关法律法规、监管规定、
自律规则及其他相关规定的程序办理。
《章程指引》第一百七十八条：
第三十二条 公司增加或减少注册资
……
新增 本，应当依法向公司登记机关办理变更登
公司增加或者减少注册资本，应当依法
记。
向公司登记机关办理变更登记。
第三十三条 公司收购公司股份，可以 第三十四条 公司收购公司股份，可以 原文来自《必备条款》，已废止。
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规、 《章程指引》第二十五条：
（一）向全体股东按照相同比例发出购 监管规定、自律规则及其他相关规定认可的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
16
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
回要约； 其他方式进行。公司因本章程第三十三条第 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）在证券交易所通过公开交易方式 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
购回； 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 开的集中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（四）法律、法规、规章、规范性文件 应当通过公开的集中交易方式进行。
和有关主管部门核准的其他形式。
第三十四条 公司因本章程第三十二条 第三十五条 公司因本章程第三十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购公司股 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 收购公司股份的，应当经股东大会决议。公 文字调整
第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第三十三条第一款第（三）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，在符合法律法规、监管规定、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
自律规则及其他相关规定的前提下，可以由 （以下简称《香港上市规则》）10.06（1） a）：
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 在本交易所作主要上市的发行人，只有在下
公司依照本章程第三十二条规定收购 公司依照本章程第三十三条第一款规 列的情况下，方可直接或间接在本交易所购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 回股份：……
17
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （iii）：发行人的股东已通过普通决议，给
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 予发行人的董事会特别批准或一般授权，以
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 进行该等购回。该普通决议须符合《上市规
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 则》10.06（1）（c）条的规定，并在正式召
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 开并举行的发行人股东大会上通过。
百 分 之 十 ， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。…… 销。
法律法规、监管规定、自律规则及其他
相关规定对前述股份回购涉及的相关事项
另有规定的，从其规定。
第三十五条 公司在证券交易所外以协 该三条来自《必备条款》（已废止）和《香
议方式购回股份时，应当事先经股东大会按 港上市规则》（相关条款已删除）。
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方
删除
式事先批准，公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任
何权利。
18
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非
经市场或以招标方式购回，则其股份购回的
价格必须限定在某一最高价格；如以招标方
式购回，则有关招标必须向全体股东一视同
仁地发出。
第三十六条 公司依法购回股份后，应
当在法律、行政法规规定的期限内，注销该
部分股份，并向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。
19
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十七条 除非公司已经进入清算阶
段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其
款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份
的，相当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从
公司的可分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发
行的，从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的
20
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购
回时公司资本公积金账户上的金额（包括发
行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规范性文件和公司证券上
市地证券监督管理机构的相关规定对前述
股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其
规定。
21
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十八条 除法律、法规、规范性文 第三十六条 公司股份可以依法转让。 《章程指引》第二十七条：
件和公司证券上市地证券监督管理机构的 在香港上市的境外上市外资股的转让，需到 公司的股份可以依法转让。
相关规定另有规定外，公司股份可以自由转 公司委托香港当地的股票登记机构办理登
让，并不附带任何留置权。在香港上市的境 记。 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）
外上市外资股的转让，需到公司委托香港当 及原《香港上市规则》（相关条款已删除）。
地的股票登记机构办理登记。
第三十九条 所有股本已缴清的在
香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依
据本章程自由转让；但是除非符合下列条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，
原文来自《关于到香港上市公司对公司章程
并无需申述任何理由：
删除 作补充修改的意见的函》（以下简称《修改
（一）与任何股份所有权有关的或会影
意见函》），已废止。
响股份所有权的转让文据及其他文件，均须
登记，并须就登记按《香港上市规则》规定
的费用标准向公司支付费用，且该费用不得
超过《香港上市规则》中不时规定的最高费
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
用；
（二）转让文据只涉及在香港联交所上
市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求
的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事
会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则
联名登记的股东人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留
置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应
在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转
让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的
通知。
23
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十二条 发起人持有的公司股份， 第三十九条 发起人持有的公司股份， 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
自公司成立之日起一年内不得转让。公司首 自公司成立之日起一年内不得转让。公司首 事、高级管理人员减持股份实施细则》第十
次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公 次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公 二条：
司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起一 司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起一 董监高在任期届满前离职的，应当在其
年内不得转让。 年内不得转让。 就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向 内，遵守下列限制性规定：
公司申报所持有的公司的股份及其变动情 公司申报所持有的公司的股份及其变动情 （一）每年转让的股份不得超过其所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 有本公司股份总数的 25%；
所持有公司股份总数的百分之二十五。上述 所持有公司股份总数的百分之二十五。上述 （二）离职后半年内，不得转让其所持
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 本公司股份；……
司股份。 司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在 《章程指引》第二十九条：……
其就任时确定的任期内及任期届满后 6 个 公司董事、监事、高级管理人员应当向
月内遵守前款规定。 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
公司董事、监事、高级管理人员所持公 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
司股份自公司股票上市交易之日起一年内 的股份不得超过其所持有本公司同一种类
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
不得转让。 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
法律、法规、规章、规范性文件、公司 法律法规、监管规定、自律规则及其他 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
证券上市地监督管理机构另有规定的，从其 相关规定另有规定的，从其规定。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
规定。 持有的本公司股份。
第四十三条 公司持有百分之五以上股 第四十条 公司持有百分之五以上股份 《章程指引》第三十条：
份的股东、董事、监事、高级管理人员将其 的股东、董事、监事、高级管理人员将其持 公司持有百分之五以上股份的股东、董
持有的公司股票或者其他具有股权性质的 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
六个月内又买入，由此所得收益归公司所 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
月时间限制。 其他情形的除外。 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
…… …… 他情形的除外。
法律、法规、规章、规范性文件、公司 法律法规、监管规定、自律规则及其他 ……
证券上市地监督管理机构另有规定的，从其 相关规定另有规定的，从其规定。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
规定。
第四节 购买公司股份的财务资助
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第四十四条至第四十六条
第五节 股票和股东名册
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第四十七条至第五十八条
第五十九条 公司依据证券登记机构 第四十一条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。公司股东为 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
在股东名册上的人。股东按其所持有股份的 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 种义务。境外上市外资股股东名册必须可供 《香港上市规则》附录三第 20 条：
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可
…… （香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款 容许发行人按《公司条例》第 632 条等同的
暂停办理股东登记手续。…… 条款暂停办理股东登记手续。
第六十一条 公司普通股股东享有下列 第四十三条 公司普通股股东享有下列
权利： 权利：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，在股东大 《香港上市规则》附录三 14（3）：
应的表决权； 会上发言并行使相应的表决权（除非个别股 股东须有权（1）在股东大会上发言及（2）
东按公司证券上市地相关要求须就个别事 在股东大会上投票，除非个别股东受《上市
宜放弃投票权）； 规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件、 （四）依照法律法规、监管规定、自律
公司证券上市地证券监督管理机构的相关 规则、本章程及其他相关规定转让、赠与或 文字调整
规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所 质押其所持有的股份； 《章程指引》第三十三条：
持有的股份； 公司股东享有下列权利：……
（五）依照公司章程的规定获得有关信 （五）依照本章程的规定获得有关信息，
息，包括： 包括在缴付了合理费用后有权查阅和复印 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
1.在缴付成本费用后得到公司章程； 本章程、公司股东名册、债券存根、股东大 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 监事会会议决议、财务会计报告；……
印： 决议、财务会计报告；
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的个人资料，包括： 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、
职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
报告；
（5）股东会议的会议记录（仅供股东
查询）；
（6）公司最近期的经审计的财务报表，
及董事会、审计师及监事会报告；
（7）特别决议；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其
他主管机关存案的最近一期的周年申报表
副本；
（9）公司债券存根、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。
公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）
项的文件按《香港上市规则》的要求备至于
公司的香港地址，以供公众人士及境外上市
外资股股东免费查阅。
……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（八）法律、法规、规章、规范性文件、 ……
《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权 （八）法律法规、监管规定、自律规则、
利。…… 本 章 程 及 其 他 相 关 规 定 所 赋 予 的 其 他 权 文字调整
利。……
第六十六条 公司普通股股东承担下列 第四十八条 公司普通股股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守《证券公司股权管理规定》、 （一）遵守法律法规、监管规定、自律 文字调整，下同
公司章程； 规则、本章程及其他相关规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金。公司股东应严格按照法律法规和中 纳股金。公司股东应严格按照法律法规、监
国证监会规定履行出资义务，使用自有资金 管规定、自律规则及其他相关规定履行出资
入股，资金来源合法，不得以委托资金等非 义务，使用自有资金入股，资金来源合法，
自有资金入股，法律法规另有规定的除外； 不得以委托资金等非自有资金入股，法律法
（三）除法律、法规规定的情形外，不 规另有规定的除外；
得退股； （三）除法律法规、监管规定、自律规
则及其他相关规定允许的情形外，不得退
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 原文内容调整至本条末尾
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）主要股东（定义见《证券公司股
权管理规定》）、控股股东应当在必要时向公
司补充资本； （五）主要股东（定义见《证券公司股
（六）法律、行政法规、规章和其他规 权管理规定》）、控股股东应当在必要时向公
范性文件及本章程规定应当承担的其他义 司补充资本；
务。 （六）法律法规、监管规定、自律规则
及其他相关规定和本章程规定应当承担的 文字调整
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
股东除了股份的认购人在认购时所同 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
第六十七条 持有公司百分之五以上有 第四十九条 持有公司百分之五以上股 《证券公司治理准则》第十条：
表决权股份的股东、实际控制人出现下列情 份的股东、实际控制人出现下列情况之一 证券公司的股东、实际控制人出现下列
况之一时，应当在该事实发生后及时通知公 时，应当在该事实发生后及时通知公司： 情形时，应当在 5 个工作日内通知证券公司：
司： （一）所持有或控制的公司股权被采取 （一）所持有或者控制的证券公司股权
（一）所持有或控制的公司股权被采取 财产保全措施或被强制执行； 被采取财产保全或者强制执行措施；
诉讼保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股权（应当于 （二）质押所持有的证券公司股
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）质押所持有的公司股权； 事发当日书面通知公司）； 权；……
…… …… 上市证券公司持有 5%以下股权的股东
公司应当自知悉第一款第（一）至（八） 不适用本条规定。
公司应当自知悉上述第（一）至（八） 项情形之日起五个工作日内向住所地中国 《章程指引》第三十九条：
项情形之日起五个工作日内向住所地中国 证监会派出机构报告。 持有公司百分之五以上有表决权股份
证监会派出机构报告。 本条款不适用于公司证券上市地有关法 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
本条款不适用于公司证券上市地有关 律法规所定义的认可结算所。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
法律法规所定义的认可结算所。
第六十八条 公司的控股股东、实际控 第五十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司证券上市地
证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
其表决权在下列问题上作出有损于全体或
者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公
司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第七十一条 公司股东的持股期限应当 第五十三条 公司股东的持股期限应当 文字调整
符合法律、行政法规和中国证监会的有关规 符合法律法规、监管规定、自律规则及其他
定。 相关规定。 《证券公司股权管理规定》第二十四
公司股东的实际控制人对所控制的公 公司股东的主要资产为公司股权的，其 条：……
司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期， 控股股东、实际控制人对所控制的公司股权 证券公司股东的主要资产为证券公司
中国证监会依法认可的情形除外。 应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证 股权的，该股东的控股股东、实际控制人对
监会依法认可的情形除外。 所控制的证券公司股权应当遵守与证券公
司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可
的情形除外。
第七十二条 公司股东在股权锁定期内 第五十四条 持有公司百分之五以上股 《证券公司股权管理规定》第二十五条：
不得质押所持公司股权。股权锁定期满后， 份的股东在股权锁定期内不得质押所持公 证券公司股东在股权锁定期内不得质
公司股东质押所持公司的股权比例不得超 司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所 押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证
过所持公司股权比例的 50%。 持公司的股权比例不得超过所持公司股权 券公司股东质押所持证券公司的股权比例
比例的 50%。 不得超过所持该证券公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其 股东质押所持公司股权的，不得损害其 ……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁 他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁 上市证券公司以及在股份转让系统挂
定期要求，不得约定由质权人或其他第三方 定期要求，不得约定由质权人或其他第三方 牌的证券公司持有 5%以下股权的股东不适
行使表决权等股东权利，也不得变相转移公 行使表决权等股东权利，也不得变相转移公 用本条第一款规定。
司股权的控制权。 司股权的控制权。
第七十四条 股东大会是公司的权力 第五十六条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十）修改公司章程； （十）修改本章程； 文字及引用序号调整
…… ……
（十二）审议批准第七十五条规定的担 （十二）审议批准本章程第五十七条规
保事项； 定的担保事项；
（十三）审议批准第七十六条规定的提 （十三）审议批准本章程第五十八条规
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 定的提供财务资助（含有息或者无息借款、
款等）事项； 委托贷款等）事项；
…… ……
第八十一条 二分之一以上的独立董事 第六十三条 过半数独立董事有权向董 《上市公司独立董事管理办法》第十八条：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 独立董事行使下列特别职权：
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 ……
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 据法律法规、监管规定、自律规则、本章程 （二）向董事会提议召开临时股东大
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 及其他相关规定，在收到提议后十日内提出 会；……
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 独立董事行使前款第一项至第三项所
…… 馈意见。 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
…… 意。……
第八十三条 连续九十日以上单独或者 第六十五条 连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 法律法规、监管规定、自律规则、本章程及 文字调整
求后十日内提出同意或不同意召开临时股 其他相关规定，在收到请求后十日内提出同
东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第八十四条 监事会或股东决定自行召 第六十六条 监事会或股东决定自行召 《章程指引》第五十条：
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 监事会或股东决定自行召集股东大会
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。 提交有关证明材料。
料。
第八十六条 监事会或股东自行召集的 第六十八条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担， 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
第八十九条 公司应当于年度股东大会 第七十一条 公司应当于年度股东大会 《香港上市规则》附录三 14（2）：
（包括类别股东大会）召开前二十个香港营 召开 21 日前以公告方式通知各股东，于临 发行人须就举行股东大会给予股东合
业日以公告方式通知各股东，于临时股东大 时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各 理书面通知。
会（包括类别股东大会）召开前十个香港营 股东。 附注：「合理书面通知」通常指分别于
业日或十五日（孰早为准）以公告方式通知 股东周年大会及其他股东大会的至少 21 天
各股东。 及至少 14 天前发出（除非发行人能证明其
…… 合理书面通知可于较短时间内发出）。
…… 《章程指引》第五十五条：
召集人将在年度股东大会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
类别股东大会为《必备条款》要求，已
废止。
第九十条 股东大会的通知应以书面形 第七十二条 股东大会的通知应以书面
式作出，并包括以下内容： 形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），
并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
40
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（八）有权出席股东大会股东的股权登 公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（九）会务常设联系人姓名，电话号码； 记日；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（十）股东大会采用网络或其他方式 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 （六）股东大会采用网络或其他方式的，
其他方式的表决时间及表决程序。 应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律法规、监管规定、自律规则
…… 及其他相关规定要求包括的其他内容。……
增加兜底条款
第九十一条 除本章程另有规定外，股 第七十三条 除本章程另有规定外，股
东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 东大会通知应当以本章程规定的通知方式
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 或公司证券上市地证券交易所允许的其他 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）
的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的 方式向股东（不论在股东大会上是否有表决 或不再适用。
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也 权）送达。
可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当分别于年度股东大
42
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会（包括类别股东大会）召开前二十个香港
营业日、于临时股东大会（包括类别股东大
会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早
为准），在国务院证券主管机构指定的一家
或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大
会通知、资料或书面声明，应当于前款规定
的时限内，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注
册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每
一位境外上市外资股股东；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有
关上市规则的情况下，于公司网站及公司证
券上市地的证券交易所指定网站上发布；
（三）按其它公司证券上市地的证券交
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易所和上市规则的要求发出。
第九十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
删除 原条款内容已包含在其他条款中。
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第九十三条 股东大会拟讨论董事、监 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 作指引》）3.2.4：
下内容： 以下内容： 上市公司应当披露董事、监事和高级管
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个 理人员候选人的简要情况，主要包括：
人情况； 人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司的董事、监事、高级管理 况；
控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
（三）是否存在不得担任上市证券公司 关联关系；……
董事、监事的情形； （三）是否存在本指引第 3.2.2 条所列情
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（三）披露持有公司股份数量； （四）披露持有公司股份数量； 形；……
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露 （六）法律法规、监管规定、自律规则
的其他信息。 及其他相关规定要求披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第七十七条 股权登记日登记在册的所 《章程指引》第六十条：
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 股权登记日登记在册的所有普通股股
大会。并依照有关法律法规、监管规定、自 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
律规则、本章程及其他相关规定行使表决 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
权。 法规及本章程行使表决权。……
第九十六条 任何有权出席股东会议 任何有权出席股东会议并有权表决的
并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 股东，有权以书面形式委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人， （该人可以不是股东）作为其股东代理人，
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代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 代为出席和表决。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
的委托，可以行使下列权利：
（一）在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十七条 股东应当以书面形式委托 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任
的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第七十八条 个人股东亲自出席会议
身份证或其他能够表明其身份的有效证件 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 《香港上市规则》附录三 18：
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或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 每一股东有权委任一名代表，但该代表
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 无须是发行人的股东；如股东为公司，则可
委托书。 件、股东授权委托书。 委派一名代表出席发行人的任何股东大会
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表 并在会上投票，而如该公司已委派代表出席
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议（视为亲自出席）。 任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 法定代表人出席会议的，应出示本人身份 正式授权的人员签立委任代表的表格。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司证券上市地的认可结 如该股东为公司证券上市地的认可结算
算所或其代理人，该股东可以授权其认为合 所或其代理人，该股东可以授权其认为合适 类别股东会相关要求来自《必备条款》，已
适的一名或以上人士在任何股东大会或任 的一名或以上人士在任何股东大会上担任 废止。
何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结
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和种类，授权书由认可结算所授权人员签 算所授权人员签署。经此授权的人士可以代 《香港上市规则》附录三 19：
署。经此授权的人士可以代表认可结算所 表认可结算所（或其代理人）出席会议（不 结算公司须有权委任代表或公司代表出席
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭 用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一 发行人的股东大会及债权人会议，而这些代
证、经公证的授权和／或进一步的证据证实 步的证据证实其授正式授权），行使权利（包 表或公司代表须享有等同其他股东享有的
其授正式授权），行使权利，犹如该人士是 括发言及投票的权利），犹如该人士是公司 法定权利，包括发言及投票的权利。
公司的个人股东一样。 的个人股东一样。
第九十九条 任何由公司董事会发给股
东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出提示。委托书应当说明
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
如果股东不作指示，股东代理人可以按自己
的意思表决。
第一百条 表决前委托人已经去世、丧
失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
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会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第一百〇一条 股东出具的委托他人出 第七十九条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容： ……
…… （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当说明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表 《章程指引》第六十三条：
决。 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第九十八条 表决代理委托书至少应当 第八十条 表决代理委托书由委托人授
在该委托书委托表决的有关会议召开前二 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
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时，备置于公司住所或者召集会议的通知中 者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 时备置于公司住所或者召集会议的通知中
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 指定的其他地方。
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董 委托人为法人的，其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。 出席公司的股东大会。 文字调整
第一百〇三条 召集人和公司聘请的律 第八十二条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
册或其他有效文件共同对股东资格的合法 及其他有效文件共同对股东资格的合法性 根据实际情况修订。
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
布现场出席会议的股东和代理人人数及所 现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
终止。 止。
第一百〇五条 股东大会会议由董事会 第八十四条 股东大会会议由董事会召
召集的，由董事长担任会议主席并主持会 集的，由董事长担任会议主席并主持会议。
议。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
由半数以上董事共同推举的一名董事担任 数以上董事共同推举的一名董事担任会议
会议主席并主持会议。董事会不能履行或者 主席并主持会议。董事会不能履行或者不履
不履行召集股东大会会议职责的，监事会应 行召集股东大会会议职责的，监事会应当及
当及时召集和主持；监事会不召集和主持 时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
的，连续九十日以上单独或者合计持有本公 续九十日以上单独或者合计持有本公司百
司百分之十以上股份的股东可以自行召集 分之十以上股份的股东可以自行召集和主
和主持。如果因任何理由，股东无法选举会 持。
议主席，应当由出席会议的持有最多有表决 …… 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主席主持会议。……
第一百一十四条 下列事项由股东大会 第九十三条 下列事项由股东大会以普
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其 《章程指引》第七十七条：
报酬和支付方法； 报酬和支付方法； 下列事项由股东大会以普通决议通
（四）公司年度预、决算报告，资产负 （四）公司年度预算方案、决算方案； 过：……
债表、利润表及其他财务报表； （四）公司年度预算方案、决算方
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告； 案；……
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律法规、监管规定、自律规 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 则及其他相关规定或者本章程规定应当以 文字调整
项。 特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十五条 下列事项由股东大会 第九十四条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他类似证券； 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 《章程指引》第七十八条：
或变更公司形式； 清算或变更公司形式； 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… …… ……
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律法规、监管规定、自律规则 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 及其他相关规定或本章程规定的，以及股东 和清算；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 大会以普通决议认定会对公司产生重大影 ……
事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十九条 除公司处于危机等特 第九十八条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
公司不得与董事、监事、总经理和其它高级 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将 原文的“监事”为《必备条款》的规定，已
管理人员以外的人订立将公司全部或者重 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 废止。
要业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第一百二十条 董事、监事候选人名单 第九十九条 董事、监事候选人名单以 《证券公司治理准则》第十七条：
以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 ……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
事提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为： 证券公司股东单独或者与关联方合并
…… …… 持有公司 50%以上股权的，董事、监事的选
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决 举应当采用累积投票制度，但证券公司为一
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 人公司的除外。……
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。当公司单一股东 《上市公司独立董事管理办法》第十二条：
当公司单一股东及其一致行动人拥有 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 上市公司股东大会选举两名以上独立董事
权益的股份比例在 30％及以上时，董事、监 分之三十及以上或者股东单独或与关联方 的，应当实行累积投票制。……
事的选举应当实行累积投票制。 合并持有公司百分之五十以上股权时，董
事、监事的选举应当实行累积投票制。选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票
前款称累积投票制是指股东大会选举 制。 文字调整
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百二十一条 采取累积投票时，每 第一百条 采取累积投票时，每一股东
一股东持有的表决票数等于该股东所持股 持有的表决票数等于该股东所持股份数额
份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以 乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总
将其总票数集中投给一个或者分别投给几 票数集中投给一个或者分别投给几个董事、
个董事、监事候选人。每一候选董事、监事 监事候选人。
单独计票，以票多者当选。 第一百〇四条 每一候选董事、监事单 调整位置
第一百二十五条 获选董事、监事按拟 独计票，获选董事、监事按拟定的董事、监
定的董事、监事人数依次以得票较高者确 事人数依次以得票较高者确定。每位当选董
定。每位当选董事、监事的最低得票数必须 事、监事的最低得票数必须超过出席股东大
超过出席股东大会有投票权的股东所持股 会有投票权的股东所持股份的半数。
份的半数。
第一百三十条 股东大会对提案进行表 第一百〇九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
师、股东代表、监事代表共同负责计票、监 师、股东代表、监事代表及公司证券上市地 香港证券登记机构参与股东大会的计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 证券交易所规定的其他监票人共同负责计 票。
载入会议记录。 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东或 文字调整
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第一百三十一条 股东大会现场结束时 第一百一十条 股东大会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 文字调整
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百三十三条 会议主持人如果对提 第一百一十二条 会议主持人如果对提
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。 组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
会议记录连同出席股东的签名簿及代
理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十五条 股东可以在公司办公
时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第一百三十九条至第一百四十五条
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百四十七条 董事由股东大会选举 第一百一十八条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选 其职务。董事任期三年，任期届满，可连选
连任。且未经过出席股东大会股东所持有表 连任。且未经过出席股东大会股东所持有表
决权股份数的三分之二以上的同意，每年更 决权股份数的三分之二以上的同意，每年更
换的董事不得超过董事会成员总数的三分 换的董事不得超过董事会成员总数的三分
之一。 之一。
就拟提议选举一名人士出任董事而向
公司发出通知的最短期限，以及就该名人士 原文删除内容来自《香港上市规则》，相关
表明愿意接受选举而向公司发出通知的最 条款已删除。
短期限，将至少为七天。
提交前款通知的期间，由公司就该选举
发送会议通知之后开始计算，而该期限不得
迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章、公司证 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
券上市地证券监管机构和本章程的规定，履 当依照法律法规、监管规定、自律规则、本
行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行 章程及其他相关规定，履行董事职务。股东
政法规和公司证券上市地证券监管机构的 大会在遵守有关法律法规、监管规定、自律
规定的前提下，可以以普通决议的方式将任 规则及其他相关规定的前提下，可以以普通
何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以 决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依
提出的索赔要求不受此影响）。 据任何合同可以提出的索赔要求不受此影
…… 响）。
……
第一百四十八条 董事应当遵守法律、 第一百一十九条 董事应当遵守法律法 文字调整
行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 规、监管规定、自律规则、本章程及其他相 《章程指引》第九十七条：
相关规则和本章程的规定，对公司负有下列 关规定，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章
忠实义务： …… 程，对公司负有下列忠实义务：
…… （六）不得利用职务便利，为自己或他 ……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 （六）未经股东大会同意，不得利用
为他人经营与本公司同类或者存在利益冲 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
突的业务； 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
…… 同类的业务；……
（十）法律、行政法规、部门规章、公 （十一）法律法规、监管规定、自律规 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
司证券上市地证券监管机构及本章程规定 则、本章程及其他相关规定要求的其他忠实 人员及从业人员监督管理办法》（以下简称
的其他忠实义务。 义务。 《监管办法》）第三十一条：
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归 证券基金经营机构董事、监事、高级管
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 理人员及从业人员应当保证有足够的时间
偿责任。 偿责任。 和精力履行职责，不得自营或者为他人经营
与所任公司同类或者存在利益冲突的业
务。……
第一百二十五条 独立董事应当按照法 境内外法律法规、监管规定、自律规则等未
第二节 独立董事
律法规、监管规定、自律规则、本章程及其 要求公司章程中包含本节内容，公司已另行
第一百五十五条至第一百六十三条
他相关规定履行职责。 制定专项制度。
第一百六十五条 董事会由十五名董事 第一百二十七条 董事会由十五名董事
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
组成，其中独立董事人数不少于董事会人数 组成，其中独立董事人数不少于董事会人数
的三分之一，且至少包括一名财务管理或会 的三分之一，且至少包括一名符合法律法
计专业人士。 规、监管规定、自律规则及其他相关规定的 文字调整
会计专业人士。
第一百六十七条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职
权：…… 权：……
（八）决定公司因本章程错误!未找到 （八）决定公司因本章程错误!未找到
引用源。第（三）项、第（五）项、第（六） 引用源。第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项； 项情形收购公司股份的事项；
…… ……
（十三）制定公司章程的修改方案； （十三）制定本章程的修改方案；
…… ……
（十九）承担全面风险管理（含声誉风 （十九）承担全面风险管理（含声誉风
险管理）的最终责任，推进风险文化（含声 险管理）的最终责任，推进风险文化（含声
誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面 誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面
风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风 风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期 险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期
风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟 风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟
通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理 通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理
体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续 体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续
关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可 关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可
授权其下设的风险管理相关专业委员会履 授权其下设的风险管理相关专门委员会履
行其全面风险管理的部分职责； 行其全面风险管理的部分职责；
…… ……
（二十三）决定诚信从业管理目标，对
诚信从业管理的有效性承担责任； 《证券行业诚信准则》第十八条：……
（二十三）对投资者权益保护工作承担 （二十四）对投资者权益保护工作承担 机构的董事会或者不设董事会的执行
最终责任； 最终责任； 董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管
（二十四）法律、行政法规、部门规章 （二十五）法律法规、监管规定、自律 理的有效性承担责任。
或本章程授予的其他职权。 规则、本章程及其他相关规定授予的其他职
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 权。
（十三）项及第（七）项中的“公司合并、 …… 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
分立、解散的方案”必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余可以由过半数董事表
决同意。……
第一百六十八条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
63
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百七十一条 董事会应当确定对外 第一百三十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠 事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项：
…… ……
（三）除本章程第七十五条规定之外的 （三）除本章程第五十七条规定之外的
其他担保行为； 其他担保行为；
（四）除本章程第七十六条规定之外的 （四）除本章程第五十八条规定之外的
其他提供财务资助行为； 其他提供财务资助行为；
…… ……
前款（一）（二）（四）项所述重大事项 前款第（一）（二）（四）项所述重大事
不包括日常经营活动相关的电脑设备及软 项不包括日常经营活动相关的电脑设备及
件、办公设备、运输设备等的购买和出售， 软件、办公设备、运输设备等的购买和出售，
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、 以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、
资产管理、私募投资基金业务、融资融券等 资产管理、私募投资基金业务、融资融券等
日常经营活动所产生的交易。 日常经营活动所产生的交易。
公司不得为《上海证券交易所股票上市 公司不得违规为股东及其关联方以及 《中华人民共和国证券法》第一百二十三
规则》规定的关联人提供财务资助，但向非 《上海证券交易所股票上市规则》规定的关 条：……
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 联人提供财务资助，但向与公司股东不存在 证券公司除依照规定为其客户提供融
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 关联关系的关联参股公司提供财务资助，且 资融券外，不得为其股东或者股东的关联人
股东按出资比例提供同等条件财务资助的 该参股公司的其他股东按出资比例提供同 提供融资或者担保。
情形除外。 等条件财务资助的情形除外。
第一百七十二条 应由董事会审批的对 第一百三十三条 应由董事会审批的对
外担保、提供财务资助，除应当经全体董事 外担保、提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。公司为 会议的三分之二以上董事审议通过。公司为
关联人（股东及其关联方除外）提供担保、 关联人（股东及其关联方除外）提供担保、
为关联参股公司提供财务资助的，除应当经 为与公司股东不存在关联关系的关联参股 同上
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
当经出席董事会会议的非关联董事的三分 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
之二以上董事审议同意，并提交股东大会审 事会会议的非关联董事的三分之二以上董
议。 事审议同意，并提交股东大会审议。
第一百七十五条 董事长行使下列职 第一百三十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权； 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（五）公司证券上市地证券监管机构的 （四）法律法规、监管规定、自律规则
相关规则指定的其他职权。 及其他相关规定中的其他职权。
第一百七十七条 董事会每年至少召开 第一百三十八条 董事会每年至少召开
四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
至少十四日以前书面通知全体董事和监事。 十四日前书面通知全体董事和监事。定期会 文字调整
定期会议不能以书面决议方式召开。 议不能以书面决议方式召开。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百七十八条 有下列情形之一的， 第一百三十九条 有下列情形之一的， 《章程指引》第一百一十五条：
董事长应当自接到提议后十日内召集董事 董事长应当自接到提议后十日内召集和主 代表十分之一以上表决权的股东、三分
会临时会议： 持董事会临时会议： 之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
…… …… 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时； 日内，召集和主持董事会会议。
…… …… 《上市公司独立董事管理办法》第十八条：
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）过半数独立董事提议时； 独立董事行使下列特别职权：
时；…… …… ……
（三）提议召开董事会会议；
……
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。……
第一百八十四条 除由于紧急情况、 第一百四十五条 除由于紧急情况、不
不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者 《规范运作指引》2.2.2：
者电话会议外，董事会会议应当采取现场、 电话会议外，董事会会议应当采取现场、视 ……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
视频或者电话会议方式。 频或者电话会议方式，并以现场召开为原 董事会及专门委员会会议以现场召开
必要时，在保障董事充分表达意见的前 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
提下，…… 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
视频、电话或其他方式召开。…… 采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百八十六条 董事会会议应当制作 第一百四十七条 董事会会议应当制作 《规范运作指引》2.2.3：
会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、 会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、 ……
准确、完整地记录会议过程、决议内容、董 准确、完整地记录会议过程、决议内容、董 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
事发言和表决情况，并依法保存。出席会议 事发言和表决情况，并依法保存。出席会议 员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
的董事和记录人应当在会议记录上签字。会 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记 董事会会议记录应当妥善保存。
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 录上签字。会议记录作为公司档案保存，保
十年。 存期限不少于十年。
第一百八十八条 董事应当在董事会决 第一百四十九条 董事应当在董事会决 《中华人民共和国公司法》第一百一十二
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 条：……
会决议违反法律、法规、公司证券上市地证 会决议违反法律法规、监管规定、自律规则、 董事应当对董事会的决议承担责任。董
券监管机构的相关规则或者章程，致使公司 本章程、公司股东大会决议及其他相关规 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
于会议记录的，该董事可以免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
除责任。 记录的，该董事可以免除责任。
境内外法律法规、监管规定、自律规则等未
第四节 董事会秘书
删除 要求公司章程中包含本节内容，公司已另行
第一百八十九条至第一百九十二条
制定专项制度。
第一百九十三条 公司设总经理一名， 第一百五十条 公司设总经理一名、副
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由 总经理若干名。 文字调整
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、合规负责人、首席风险官、首 财务负责人、合规负责人、首席风险官、首
席信息官以及董事会决议确认为高级管理 席信息官以及董事会决议确认为高级管理
人员的其他人员为公司高级管理人员。董事 人员的其他人员为公司高级管理人员，由董
可受聘兼任高级管理人员。 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理
人员。
第一百九十七条 总经理对董事会负 第一百五十四条 总经理对董事会负 《章程指引》第一百二十八条：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
责，行使下列职权： 责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职
…… …… 权：……
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
…… …… ……
（九）负责落实廉洁从业管理目标，对 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实
廉洁运营承担责任； 施细则》第五条：
（十）负责落实诚信从业管理目标，对 证券经营机构的高级管理人员负责落
诚信运营承担责任； 实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责
…… 任。证券经营机构主要负责人是落实廉洁从
业管理职责的第一责任人，各级负责人应加
强对所属部门、分支机构或者子公司工作人
员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应
管理责任。……
《证券行业诚信准则》第十八条：……
机构的高级管理人员负责落实诚信从
业管理目标，对诚信运营承担责任。……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百条 总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
原文来自原《章程指引》，已废止。相关内
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 删除
容在第十一章中有所体现
益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长 《章程指引》第一百三十三条：
提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书负 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
责公司股东大会、董事会会议的筹备、文件 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
新增 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律法规、 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
监管规定、自律规则、本章程及其他相关规 及本章程的有关规定。
定。
第二百〇八条 合规总监是公司的合规 第一百六十五条 合规总监是公司的合
负责人。公司设合规总监一名，直接向董事 规负责人。公司设合规总监一名，直接向董
会负责，对公司及其工作人员的经营管理和 事会负责，并履行总法律顾问职责。对公司 根据公司实际情况增加。
执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 及其工作人员的经营管理和执业行为的合
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突 规性进行审查、监督和检查。合规总监不得
的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲 兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负
突的部门。 责管理与合规管理职责相冲突的部门。
第二百一十四条 监事应当遵守法律、 第一百七十一条 监事应当遵守法律法
行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 规、监管规定、自律规则、本章程及其他相 《监管办法》第三十一条：
相关规则和本章程，对公司负有忠实义务和 关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 证券基金经营机构董事、监事、高级管
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 理人员及从业人员应当保证有足够的时间
非法收入，不得侵占公司的财产。 不得侵占公司的财产，不得自营或者为他人 和精力履行职责，不得自营或者为他人经营
经营与所任公司同类或者存在利益冲突的 与 所 任 公 司 同 类 或 者 存 在 利 益 冲 突 的 业
业务。 务。……
第二百二十二条 公司设监事会。监事 第一百七十九条 公司设监事会。监事 第一处修改的原文来自《必备条款》，已废
会由九名监事组成。监事会设监事会主席一 会由九名监事组成。监事会设监事会主席一 止。
名，监事会主席由全体监事三分之二以上成 名，监事会主席由全体监事过半数选举产 《章程指引》第一百四十四条：
员选举产生。监事会会议由监事会主席召集 生。监事会会议由监事会主席召集和主持； 公司设监事会。监事会由【人数】名监
和主持；监事会主席不能履行职务或者不履 监事会主席不能履行职务、不履行职务或者 事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 缺位的，由半数以上监事共同推举一名监事 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。 举产生。
…… ……
第二处修改参照《证券公司治理准则》中关
于董事长缺位的规定补充
第二百二十三条 监事会行使下列职 第一百八十条 监事会行使下列职
权：…… 权：……
（十一）核对董事会拟提交股东大会的 （十一）核对董事会拟提交股东大会的
财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 财务报告、营业报告和利润分配方案等财务
资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况 资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况
异常，可以进行调查，可要求公司合规负责 异常，可以进行调查，可要求公司合规负责
人和合规部门协助；必要时，可以聘请会计 人和合规部门协助；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 “费用由公司承担”包含在新条款第一百八
作，费用由公司承担； 作； 十五条；
…… ……
（十六）对董事、高级管理人员履行廉 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实
洁从业管理职责的情况进行监督； 施细则》第五条：……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（十七）对董事、高级管理人员履行诚 监事会或者监事对董事、高级管理人员
信从业管理职责的情况进行监督； 履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。
（十六）法律、法规、部门规章、其他 （十八）法律法规、监管规定、自律规 《证券行业诚信准则》第十八条：……
规范性文件及本章程规定或股东大会授予 则、本章程及其他相关规定或股东大会授予 监事会或者不设监事会的监事对董事、
的其他职权。 的其他职权。 高级管理人员履行诚信从业管理职责的情
况进行监督。
第二百二十四条 监事会的议事方式为 第一百八十一条 监事会的议事方式为 原文来自《修改意见函》，已废止。《章程指
监事会会议。 监事会会议。 引》第一百四十六条：
…… …… ……
监事会的决议，应当经三分之二以上监 监事会的决议，应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通过。
事通过。…… 过。……
第二百二十六条 监事会会议应当制作 第一百八十三条 监事会会议应当制作 《章程指引》第一百四十八条：
会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、 会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、 监事会应当将所议事项的决定做成会
准确、完整地记录会议过程、决议内容、监 准确、完整地记录会议过程、决议内容、监 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
事发言和表决情况，并依法保存。出席会议 事发言和表决情况，并依法保存。监事有权 签名。
的监事和记录人应当在会议记录上签字。会 要求在记录上对其在会议上的发言作出某 监事有权要求在记录上对其在会议上
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 种说明性记载。出席会议的监事和记录人应 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
十年。 当在会议记录上签字。会议记录作为公司档 录作为公司档案至少保存十年。
案保存，保存期限不少于十年。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他 第八章 公司董事、监事、总经理和其他 第八章为《必备条款》的内容，已废止。考
高级管理人员的资格和义务 高级管理人员的资格和执业规范 虑到上市证券公司董监高的资格及履职规
定较多，本章保留“资格”，并增加“执业
规范”相关条款。
第二百三十条 有下列情况之一的，不 第一百八十七条 有下列情况之一的，
得担任公司的董事、监事、总经理或者其他 不得担任公司的董事、监事、总经理或者其
高级管理人员： 他高级管理人员：
…… ……
（八）法律、行政法规规定不能担任企 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
业领导；
（九）非自然人； 《规范运作指引》3.2.2：
（十）被证券交易所公开认定为不适合 （八）被证券交易场所公开认定为不适 董事、监事和高级管理人员候选人存在
担任上市公司董事、监事、高级管理人员， 合担任上市公司董事、监事、高级管理人员， 下列情形之一的，不得被提名担任上市公司
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
期限尚未届满； 期限尚未届满； 董事、监事和高级管理人员：……
（十一）最近三十六个月内受到中国证 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担
监会行政处罚或者最近三十六个月内受到 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
证券交易所公开谴责或者二次以上通报批 限尚未届满；……
评；
（十二）法律、法规、规范性文件、公 （九）法律法规、监管规定、自律规则 《规范运作指引》3.2.2 条不得担任上市公
司证券上市地证券监督管理机构、证券交易 及其他相关规定等规定的其他情形。 司董监高的情形已删除原条款第（十一）项；
所等规定的其他情形。 《规范运作指引》3.5.5：
除前款规定外，独立董事亦不得存在以 独立董事候选人应当具有良好的个人
下不良记录： 品德，不得存在本章 3.2.2 条规定的不得被
（一）最近 36 个月内因证券期货违法 提名为上市公司董事的情形，并不得存在下
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 列不良记录：
关刑事处罚的； （一）最近 36 个月内因证券期货违法
（二）最近 36 个月内受到证券交易所 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
公开谴责或 3 次以上通报批评的； 关刑事处罚的；
（三）存在重大失信等不良记录； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（四）在过往任职独立董事期间因连续 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 查，尚未有明确结论意见的；【注：《监管办
代为出席董事会会议被董事会提议召开股 法》规定此项为不得担任证券公司董事的情
东大会予以解除职务，未满 12 个月的； 形，已列入第一款】
（五）证券交易所认定的其他情形。 （三）最近 36 个月内受到证券交易所
违反本条第一款、第二款规定选举、委 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
违反本条第一款规定选举、委派或聘任 派或聘任董事、监事、高级管理人员的，该 （四）存在重大失信等不良记录；
董事、监事、总经理或者其他高级管理人员 选举、委派或聘任无效。 （五）在过往任职独立董事期间因连续
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、 公司董事、监事、高级管理人员在任职 两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
总经理或者其他高级管理人员在任职期间 期间出现本条第一款、第二款情形的，公司 代为出席董事会会议被董事会提议召开股
出现本条情形的，公司应解除其职务。 应当按相关规定解除其职务。 东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
公司在任董事、监事、高级管理人员出 （六）本所认定的其他情形。
现本条第一款第（十一）项情形，董事会、
监事会认为其继续担任董事、监事、高级管 原文删除内容来自原《规范运作指引》，相
理人员职务对公司经营有重要作用的，可以 关条款已删除。
提名其为下一届候选人，并应当充分披露提
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
名理由。前述董事、监事提名的相关决议除
应当经出席股东大会的股东所持股权过半
数通过外，还应当经出席股东大会的中小股
东所持股权过半数通过；前述高级管理人员
提名的相关决议应当经董事会全体董事的
三分之二以上通过。 《规范运作指引》3.2.8：……
相关董事、监事应被解除职务但仍未解 相关董事、监事应当停止履职但未停止
除，参加董事会、监事会会议并投票的，其 相关董事、监事应当被解除职务但仍未 履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
投票无效且不计入出席人数。 解除，参加董事会会议及其专门委员会会 董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
议、独立董事专门会议、监事会会议并投票 专门会议、监事会会议并投票的，其投票无
的，其投票无效且不计入出席人数。 效且不计入出席人数。
《规范运作指引》3.2.2：……
董事、监事和高级管理人员候选人存在
非独立董事、监事和高级管理人员候选 下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及 响公司规范运作：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
是否影响公司规范运作： （一）最近 36 个月内受到中国证监会
（一）最近 36 个月内受到中国证监会 行政处罚；
行政处罚； （二）最近 36 个月内受到证券交易所
（二）最近 36 个月内受到证券交易所 公开谴责或者 3 次以上通报批评；
公开谴责或者 3 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
（三）存在重大失信等不良记录。 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
上述期间，应当以公司董事会、股东大 尚未有明确结论意见；
会等有权机构审议董事、监事和高级管理人 （四）存在重大失信等不良记录。
员候选人聘任议案的日期为截止日。 上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百八十九条 公司董事、监事、高 《监管办法》第二十二条：
级管理人员应当遵守法律法规、监管规定、 证券基金经营机构董事、监事、高级管
新增 自律规则、本章程及其他相关规定，切实履 理人员及从业人员应当遵守法律法规和中
行职责，并遵守下列执业行为规范： 国证监会的有关规定，切实履行公司章程、
（一）具有良好的守法合规意识，自觉 公司制度和劳动合同等规定的职责，并遵守
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派 下列执业行为规范：
出机构依法履行监管职责； （一）具有良好的守法合规意识，自觉
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争， 抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派
遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监 出机构依法履行监管职责；
会及其派出机构的书面承诺； （二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护 遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监
投资者合法权益，公平对待投资者，有效防 会及其派出机构的书面承诺；
范并妥善处理利益冲突； （三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识， 投资者合法权益，公平对待投资者，有效防
独立客观，不受他人非法干预； 范并妥善处理利益冲突；
（五）中国证监会规定的其他执业行为 （四）审慎稳健，牢固树立风险意识，
规范。 独立客观，不受他人非法干预；
第一百九十条 公司董事、监事、高级 （五）中国证监会规定的其他执业行为
管理人员不得从事下列行为： 规范。
（一）利用职务之便为本人或者他人牟 《监管办法》第二十六条：
取不正当利益； 证券基金经营机构董事、监事、高级管
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）与其履行职责存在利益冲突的活 理人员及从业人员不得从事下列行为：
动； （一）利用职务之便为本人或者他人牟
（三）不正当交易或者利益输送； 取不正当利益；
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或 （二）与其履行职责存在利益冲突的活
者基金财产； 动；
（五）私下接受客户委托从事证券基金 （三）不正当交易或者利益输送；
投资； （四）挪用或者侵占公司、客户资产或
（六）向客户违规承诺收益或者承担损 者基金财产；
失； （五）私下接受客户委托从事证券基金
（七）泄露因职务便利获取的未公开信 投资；
息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从 （六）向客户违规承诺收益或者承担损
事相关的交易活动； 失；
（八）违规向客户提供资金、证券或者 （七）泄露因职务便利获取的未公开信
违规为客户融资提供中介、担保或者其他便 息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从
利； 事相关的交易活动；
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规 （八）违规向客户提供资金、证券或者
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
定履行职责； 违规为客户融资提供中介、担保或者其他便
（十）法律法规、监管规定、自律规则 利；
及其他相关规定禁止的其他行为。 （九）滥用职权、玩忽职守，不按照规
第一百九十一条 公司董事、监事、高 定履行职责；
级管理人员应当拒绝执行任何机构、个人侵 （十）法律法规和中国证监会规定禁止
害本公司利益或者投资者合法权益的指令 的其他行为。
或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违 《监管办法》第二十七条：
法违规行为的，应当及时向合规负责人或者 证券基金经营机构董事、监事、高级管
中国证监会相关派出机构报告。 理人员及从业人员应当拒绝执行任何机构、
个人侵害本公司利益或者投资者合法权益
的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权
益的违法违规行为的，应当及时向合规负责
人或者中国证监会相关派出机构报告。
第二百三十二条 公司董事、监事、高 第一百九十二条 公司董事、监事、高
级管理人员应当保证有足够的时间和精力 级管理人员应当保证有足够的时间和精力
履行职责，不得自营或者为他人经营与公司 履行职责。 原条款删除的内容包含在新第一百一十九
82
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
同类或者存在利益冲突的业务。 条中。
第一百五十二条 董事辞职生效或者任 第一百九十三条 董事、监事及高级管 《监管办法》第二十九条：
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理人员离任时，应向董事会或监事会办妥所 证券基金经营机构董事、监事、高级管
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 理人员及从业人员离任的，应当保守原任职
后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的 务，在离任后并不当然解除。其对公司非公 机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 开信息进行保密的义务在其离任后仍然有 开信息为本人或者他人牟取利益。
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 增加监事及高级管理人员离任后保守
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 秘密的相关要求并调整条款位置。
和条件下结束而定。 关系在何种情况和条件下结束而定。
第二百三十四条至第二百五十条 第一百九十五条 除《香港上市规则》 除原第二百四十条第二款外，原条款其余内
相关规定或香港联交所所允许的例外情况 容来自《必备条款》，已废止。
外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧
密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有
重大权益的合约或安排或任何其它建议的
董事会决议进行投票；在确定是否有法定人
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
第二百五十三条 公司按照法律法规、 第一百九十八条 公司按照法律法规、
中国证监会和公司证券上市地证券监管机 监管规定、自律规则及其他相关规定，建立 文字调整，下同
构的有关规定，建立健全公司的合规制度， 健全公司的合规制度，对公司经营管理行为
对公司经营管理行为的合规性进行监督和 的合规性进行监督和检查。
检查。 公司根据有关规定和自身情况，制定合
公司根据有关规定和自身情况，制定合 规制度、明确合规管理人员职责。
规制度、明确合规人员职责。
第二百六十一条 公司在每一会计年度 第二百〇五条 公司在每一会计年度结 《章程指引》第一百五十一条：
结束之日起四个月内向中国证监会和证券 束之日起四个月内向中国证监会和证券交 公司在每一会计年度结束之日起四个
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度前六个月结束之日起两个月内向中国 前六个月结束之日起两个月内向中国证监 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 日起两个月内向中国证监会派出机构和证
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和 报告。 券交易所报送并披露中期报告。
前九个月结束之日起的一个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、部门规章和公司证券上市地证券监管 法规、监管规定、自律规则及其他相关规定
机构的相关规定进行编制。 进行编制。
第二百六十二条 董事会应当在每次股 第二百〇六条 董事会应当在每次年度
东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 股东大会上，向股东呈交有关法律法规、监 文字调整
地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公 管规定、自律规则及其他相关规定所规定由
司证券上市地证券监管机构所规定由公司 公司准备的财务报告。
准备的财务报告。
第二百六十三条 财务会计报告应当在 第二百〇七条 年度财务会计报告应当 非年度财务会计报告无该要求。
召开股东大会年会的二十日前置备于本公 在召开年度股东大会的二十日前置备于本 文字调整，下同
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
到本章中所提及的财务报告。 得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在 除本章程另有规定外，公司至少应当在
股东大会年会召开前二十一日将前述报告 年度股东大会召开前二十一日将前述报告
或董事会报告连同资产负债表（包括法例规 或董事会报告连同资产负债表（包括法例规
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
定须附录于资产负债表的每份文件）及损益 定须附录于资产负债表的每份文件）及损益
表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人 表或收支结算表，或财务摘要报告根据本章
或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 程第十三章的相关规定进行通知和公告。
资股的股东，收件人地址以股东名册登记的 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）。
地址为准。
第二百六十八条 …… 第二百一十二条 …… 《章程指引》第一百五十三条：
公司在弥补亏损和提取法定公积金、适 公司在弥补亏损和提取公积金、适用于 ……
用于证券公司的其他专项准备金后，按照股 证券公司的其他专项准备金后，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
东持有的股份比例分配。公司可供分配利润 有的股份比例分配。公司可供分配利润中向 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
中向股东进行现金分配的部分必须符合相 股东进行现金分配的部分必须符合法律法 本章程规定不按持股比例分配的除外。……
关法律法规的要求，并应确保利润分配方案 规、监管规定、自律规则及其他相关规定的
实施后，公司净资本等风险控制指标不低于 要求，并应确保利润分配方案实施后，公司
《证券公司风险控制指标管理办法》规定的 净资本等风险控制指标不低于《证券公司风
预警标准。…… 险控制指标管理办法》规定的预警标
准。……
第二百七十八条 资本公积金包括下列 删除
原文来自《必备条款》，已废止。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价
款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公
积金的其他收入。
第二百八十一条 公司应当聘用符合国 第二百二十四条 公司应当聘用符合国
家有关规定的、独立的会计师事务所进行会 家有关规定的、独立的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管
服务等业务。 服务等业务。 理办法》第三十一条：
公司聘用会计师事务所的期限一年，自 公司聘用会计师事务所的期限自公司 金融企业连续聘用同一会计师事务所
公司每次股东年会结束时起至下次股东年 每次年度股东大会结束时起至下次年度股 （包括该会计师事务所的相关成员单位）原
会结束时止，可以续聘。 东大会结束时止，可以续聘。公司连续聘用 则上不超过 5 年。5 年期届满，根据会计师
同一会计师事务所（包括该会计师事务所的 事务所前期审计质量、股东评价、金融监管
相关成员单位）原则上不超过 5 年。5 年期 部门的意见等，金融企业经履行本办法规定
届满，根据会计师事务所前期审计质量、股 的决策程序后，可适当延长聘用年限，但连
东评价、监管部门意见等情况，在履行相应 续聘用年限不超过 8 年。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用
年限不超过 8 年。
第二百八十二条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者
凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百八十三条 公司聘用会计师事务 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者 将原第二百八十三条和二百八十五条合并，
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 同时删除原《必备条款》规定的内容。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
大会决定前委任会计师事务所。如果会计师 定。董事会不得在股东大会决定前委任、变
事务所出现空缺，公司如有其他在任的会计 更会计师事务所。
师事务所，在空缺持续期间，该等会计师事
务所仍可行事。
第二百八十五条 公司聘用、解聘或者 《章程指引》第一百六十条：
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 公司聘用会计师事务所必须由股东大
定。 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 会计师事务所。
时，应当提前三十天通知会计师事务所。公 时，应当提前三十天通知会计师事务所。公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现
任的会计师事务所以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的 原文删除内容来自《香港上市规则》，相关
会计师事务所时，应当符合下列规定： 条款已删除。
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
1.在为做出决议而发出通知上说明将
离任的会计师事务所做出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程
规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读，并可以进一步作出申诉。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（四）离任的会计师事务所有权出席以
下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他信息，
并在前述会议上就涉及其作为公司前任会
计师事务所的事宜发言。
第二百八十四条 不论会计师事务所与
公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计
师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百八十八条 会计师事务所提出辞 第二百二十八条 会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 形。
会计师事务所可以以将辞聘书面通知 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置
置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在
在其置于公司法定地址之日或者通知内注 其置于公司法定地址之日或者通知内注明
明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 的较迟的日期生效。
陈述： 原文删除内容来自原《香港上市规则》，相
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向 关条款已删除。
公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四日
内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
构。如果通知载有本条第（二）项提及的陈
述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
每个有权得到公司财务状况报告的股东，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何
应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求
董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有
关情况做出的解释。
第二百九十六条 公司通过法律、法规 第二百三十六条 公司通过证券交易所 《上市公司信息披露管理办法》第八条：
或中国证券监督管理机构指定的信息披露 网站及符合中国证监会规定条件的信息披 依法披露的信息，应当在证券交易所的
报刊和网站向内资股股东发出公告和进行 露媒体向内资股股东发出公告和进行信息 网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
信息披露。如根据相关规定应向境外上市外 披露。如根据相关规定应向境外上市外资股 布，同时将其置备于上市公司住所、证券交
资股股东发出公告，则有关公告同时应根据 股东发出公告，则有关公告同时应根据《香 易所，供社会公众查阅。
《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司 港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其
在其他公共传媒披露的信息不得先于指定 他公共传媒披露的信息不得先于证券交易
报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，
问等其他形式代替公司公告。 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会有权调整公司信息披露的报刊， 替公司公告。
但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 董事会有权调整公司信息披露的媒体， 文字调整
法律、法规、规范性文件、公司证券上市地 但应保证所调整的信息披露媒体符合相关
证券监督管理机构和证券交易所规定的资 法律法规、监管规定、自律规则及其他相关
格与条件。 规定中的资格与条件。
第二百九十八条 公司合并或者分立，
应当由董事会提出方案，按本章程规定的程
序经股东大会通过后，依法办理有关审批手
续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股
东、以公平价格购买其股份。公司合并、分 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
立决议的内容应当做成专门文件，供股东查
阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股
的股东，前述文件还应当以邮件方式或本章
程规定的其他方式书面通知。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百九十九条 公司合并，应当由合 第二百三十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表和 并各方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸 十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸
或其他方式对外公告。债权人自接到通知书 及其他方式对外公告。债权人自接到通知书 文字调整
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第三百〇一条 公司分立，其财产作相 第二百四十条 公司分立，其财产作相 《章程指引》第一百七十五条：
应的分割。 应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
议编制资产负债表及财产清单。公司应当自 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 内通知债权人，并于三十日内通过报纸及其 内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】
于三十日内通过报纸等其他方式对外公告。 他方式对外公告。 上公告。
第三百〇四条 公司有下列情形之一 第二百四十三条 公司有下列情形之一 《证券公司监督管理条例》第十五条：……
的，应当解散并依法进行清算： 的，应当经国务院证券监督管理部门核准后 证券公司停业、解散或者破产的，应当
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
解散并依法进行清算： 经国务院证券监督管理机构批准，并按照有
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散； 关规定安置客户、处理未了结的业务。
（二）因合并或者分立而解散； （二）因合并或者分立而解散；
（三）章程规定的其他解散事由出现； （三）本章程规定的其他解散事由出现； 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
（四）公司因不能清偿到期债务被依法 破产直接清算，不经过解散环节。
宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 解散公司。
第三百〇六条 公司因有本章程第三百 第二百四十五条 公司因有本章程第二 《章程指引》第一百八十一条：
〇四条第（一）、（三）、（六）项规定的情形 百四十三条第（一）（三）（四）（五）项规 公司因本章程第一百七十九条第（一）
而解散的，应当在国务院证券监督管理机构 定的情形而解散的，应当在国务院证券监督 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
批准后十五日内依法成立清算组，并由股东 管理机构批准后十五日内依法成立清算组， 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
公司因本章程第三百〇四条第（二）项 组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
规定而解散的，应当向国务院证券监督管理 注：上述《章程指引》第（一）、（二）项分
机构提出申请，并附解散的理由及相关文 别为公司章程的第（三）、（一）项
件，经国务院证券监督管理机构批准后解
散。 原第二款在新第二百四十三条中已有体现。
公司因本章程第三百〇四条第（四）项 原第三、四款来自《必备条款》，已废止。
规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织国务院证券监督管理机构、股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
公司因本章程第三百〇四条第（五）项
规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
第三百〇七条 如 董 事 会 决 定 公 司 进
行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内
全部清偿公司债务。
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第三百〇九条 清算组应当自成立之日 第二百四十七条 清算组应当自成立之
起十日内通知债权人，并于六十日内通过报 日起十日内通知债权人，并于六十日内通过
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到 报纸及其他方式对外公告。债权人应当自接 文字调整
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
公告之日起四十五日内向清算组申报债权。 自公告之日起四十五日内向清算组申报债
债权人申报债权时，应当说明债权的有 权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权时，应当说明债权的有
权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人 权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第三百一十二条 清算结束后，清算组 第二百五十条 清算结束后，清算组应 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
应当制作清算报告以及清算期内收支报表 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 《章程指引》第一百八十六条：
和财务账册，经中国注册会计师验证后，报 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 公司清算结束后，清算组应当制作清算
股东大会或者有关主管机关确认。 登记，公告公司终止。 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
清算组应当自股东大会或者有关主管 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
机关确认之日起三十日内，将前述文件报送 公司终止。
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司终止。
第三百一十五条 公司根据法律、行政
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
法规及公司章程的规定，可以修改章程。
第十六章 争议的解决
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
第三百二十条
第三百二十一条 释义 第二百五十七条 释义
……
（四）法律法规、监管规定、自律规则 增加释义
及其他相关规定，是指法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司证券上市地证券
监督管理机构、行业协会及证券交易所相关
规定。
第三百二十三条 本章程以中文书写， 第二百五十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在有权工商登记机构最近一次 有歧义时，以在有权工商登记机构最近一次
核准登记后的中文版章程为准。本章程与不 核准登记后的中文版章程为准。本章程与不
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性 时颁布的法律法规、监管规定、自律规则及
文件及公司证券上市地上市规则的规定冲 其他相关规定的强制性规定冲突的，以法律
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性 法规、监管规定、自律规则及其他相关规定 文字调整
文件及公司证券上市地上市规则的规定为 为准。
准。
第三百二十四条 本章程所称“以上”、 第二百六十条 本章程所称“以上”“以
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多 文字调整
外”、“低于”、“多于”不含本数 于”不含本数。
除上表列示外，相应调整条款序号，根据增加的“法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定”的释义，统一全文相关表述，
将部分条款的“公司章程”统一为“本章程”，部分条款的“管理层”统一为“经营管理层”。
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附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为促使股东大会会议的顺利进 第一条 为促使股东大会会议的顺利进
行，规范股东大会的组织和行为，提高股东 行，规范股东大会的组织和行为，提高股东
大会议事效率，保障股东合法权益，保证股 大会议事效率，保障股东合法权益，保证股
东大会能够依法行使职权及其程序和决议 东大会能够依法行使职权及其程序和决议
内容有效、合法，根据《中华人民共和国公 内容有效、合法，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、 《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 《上市公司股东大会规则》《香港联合交易
东大会规则》”）、《香港联合交易所证券上市 所证券上市规则》（以下简称《香港上市规
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国 则》）等法律法规、监管规定、自律规则及 文字调整
务院关于股份有限公司境外募集股份及上 《招商证券股份有限公司章程》（以下简称
市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”） 《公司章程》）等规定，制订本规则。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份
等法律、法规、规章、规范性文件及《招商 及上市的特别规定》已废止。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，特制订本规则。
第七条 二分之一以上的独立董事有权 第七条 过半数独立董事有权向董事会 《上市公司独立董事管理办法》第十八条：
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事行使下列特别职权：
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 ……
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》 独立董事行使前款第一项至第三项所
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 意。
…… 见。……
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股 《上市公司股东大会规则》第十条：
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证 监事会或股东决定自行召集股东大会
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集普通股股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会 不得低于百分之十。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交 监事会和召集股东应在发出股东大会
在地中国证监会派出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料。 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第十二条 监事会或股东自行召集的股 第十二条 监事会或股东自行召集的股 原文删除内容来自《到境外上市公司章程必
东大会，会议所必需的费用由公司承担，并 东大会，会议所必需的费用由公司承担。 备条款》（以下简称《必备条款》），已废止。
从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十五条 公司应当于年度股东大会 第十五条 公司应当于年度股东大会召 《香港联合交易所证券上市规则》（以下简
（包括类别股东大会）召开前二十个香港营 开 21 日前以公告方式通知各股东，于临时 称《香港上市规则》）附录三 14（2）：
业日以公告方式通知各股东，于临时股东大 股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股 发行人须就举行股东大会给予股东合
会（包括类别股东大会）召开前十个香港营 东。 理书面通知。
业日或十五日（孰早为准）以公告方式通知 附注：「合理书面通知」通常指分别于
各股东。 股东周年大会及其他股东大会的至少 21 天
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召 及至少 14 天前发出（除非发行人能证明其
开当日。 开当日。 合理书面通知可于较短时间内发出）。
《上市公司章程指引》第五十五条：
召集人将在年度股东大会召开二十日
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
类别股东大会为《必备条款》要求，已废止。
第十六条 股东大会的通知应当以书面 第十六条 股东大会的通知应以书面形
形式作出，并包括以下内容： 式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），
并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（八）有权出席股东大会股东的股权登 公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（九）会务常设联系人姓名，电话号码； 记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 《上市公司章程指引》第五十六条：
（十）相关法律法规以及公司证券上市 其他方式的表决时间及表决程序； 股东大会的通知包括以下内容：
地监管机构、交易所要求包括的其他内容。 （七）法律法规、监管规定、自律规则 ……
及其他相关规定要求包括的其他内容。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。……
第十七条 除《公司章程》另有规定外， 第十七条 股东大会通知应当以《公司 文字调整
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会 章程》规定的通知方式或公司证券上市地证 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 券交易所允许的其他方式向股东（不论在股 或不再适用。
付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记 东大会上是否有表决权）送达。
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当分别于年度股东大
会（包括类别股东大会）召开前二十个香港
营业日、于临时股东大会（包括类别股东大
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早
为准），在国务院证券主管机构指定的一家
或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大
会通知、资料或书面声明，应当于前款规定
的时限内，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注
册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每
一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通
知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及公
司证券上市地上市规则的情况下，于公司证
券上市地证券监督管理机构或证券交易所
指定网站上发布；
（三）按其它证券交易所和公司证券上
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市地上市规则的要求发出。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 第 1 号——规范运作》3.2.4：
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 上市公司应当披露董事、监事和高级管
下内容: 下内容： 理人员候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况； 人情况； 况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制 （二）与公司的董事、监事、高级管理 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
否存在关联关系； 关联关系；
（三）是否存在不得担任上市证券公司 （三）是否存在本指引第 3.2.2 条所列情
董事、监事的情形； 形；……
（三）披露持有公司股份数量； （四）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露 （六）法律法规、监管规定、自律规则
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的其他信息。 及其他相关规定要求披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第二十三条 公司召开股东大会的地点 第二十三条 公司召开股东大会的地点 《上市公司股东大会规则》第二十条：
为公司住所地或公司董事会根据法律、法 为公司住所地或公司董事会根据法律法规、 公司应当在公司住所地或公司章程规
规、规章、规范性文件及《公司章程》确定 监管规定、自律规则及《公司章程》确定的 定的地点召开股东大会。
的其他地点。 其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形
股东大会应当设置会场，以现场会议以 股东大会应当设置会场，以现场会议以 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
及其他监管机构允许的形式召开。根据有关 及其他监管机构允许的形式召开，并应当按 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
监管要求，公司提供网络或其他方式为股东 照法律法规、监管规定、自律规则及《公司 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
参加股东大会的，视为出席。 络和其他方式为股东参加股东大会提供便 会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东可以亲自出席股东大会并行使表
为出席。 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
股东可以亲自出席股东大会并行使表 股东可以亲自出席股东大会并行使表 围内行使表决权。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。 围内行使表决权。
第二十四条 根据有关监管要求，公司 原条款第一款的核心内容在新条款第十六
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 条中已包含
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 第二十四条 股东大会网络或其他方式 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 第 二 十 一
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 条：……
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
会结束当日下午 3:00。如果有关监管机构另 现场股东大会结束当日下午 3:00。有关监管 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
有规定，从其规定。 机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 任何有权出席股东会议并 第二十六条 任何有权出席股东会议并
有权表决的股东，有权委任一人或者数人 有权表决的股东，有权以书面形式委任一人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人， 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 代理人，代为出席和表决。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
的委托，可以行使下列权利：
（一）在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十七条 股东应当以书面形式委托
代理人，委托书由委托人签署或者由其以书 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或
其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法
定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件 第二十七条 个人股东亲自出席会议 《香港上市规则》附录三 18：
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 每一股东有权委任一名代表，但该代表
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 无须是发行人的股东；如股东为公司，则可
委托书。 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 委派一名代表出席发行人的任何股东大会
法人股东应由法定代表人或者法定代 件、股东授权委托书。 并在会上投票，而如该公司已委派代表出席
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法人股东应由法定代表人或者法定代 任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 表人委托的代理人出席会议（视为亲自出 正式授权的人员签立委任代表的表格。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 席）。法定代表人出席会议的，应出示本人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
授权委托书。 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司证券上市地的有关法 如该股东为公司证券上市地的认可结
律法规所定义的认可结算所（以下简称“认 算所或其代理人，该股东可以授权其认为合
可结算所”）或其代理人，该股东可以授权 适的一名或以上人士在任何股东大会上担
其认为合适的一名或以上人士在任何股东 任其代表；但是，如果一名以上的人士获得 类别股东会相关要求来自《必备条款》，已
大会或任何类别股东会议上担任其代表；但 授权，则授权书应载明每名该等人士经此授 废止。
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权 权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
股份数目和种类，授权书由认可结算所授权 代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不 《香港上市规则》附录三 19：
人员签署。经此授权的人士可以代表认可结 用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一 结算公司须有权委任代表或公司代表出席
算所（或其代理人）出席会议（不用出示持 步的证据证实其授正式授权），行使权利（包 发行人的股东大会及债权人会议，而这些代
股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据 括发言及投票的权利），犹如该人士是公司 表或公司代表须享有等同其他股东享有的
证实其授正式授权），行使权利，犹如该人 的个人股东一样。 法定权利，包括发言及投票的权利。
士是公司的个人股东一样。
第三十条 表决代理委托书至少应当在
讨论该委托书委托表决的有关事项的会议 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
小时，备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 第三十条 委托书由委托人授权他人签
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
他授权文件，应当和表决代理委托书同时备 权文件，应当和表决代理委托书同时备置于
置于公司住所或者召集会议的通知中指定 公司住所或者召集会议的通知中指定的其
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董 委托人为法人的，其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。 出席公司的股东大会。 文字调整
第三十一条 任何由董事会发给股东用
于委托股东代理人的委托书的格式，应当允
许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、
反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当
注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
删除 原文来自《必备条款》，已废止。
自己的意思表决。
第三十二条 表决前委托人已经去世、
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托书
的授权或其所持有的股份已转让的，只要公
司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
表决仍然有效。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师 第三十一条 召集人和公司聘请的律师
应当依据证券登记结算机构提供的股东名 应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册或其他有效文件共同对股东资格的合法 册及其他有效文件共同对股东资格的合法 根据实际情况修订。
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所 性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有 场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终 表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 止。
第三十五条 股东大会会议由董事会召 第三十三条 股东大会会议由董事会召
集的，由董事长担任会议主席并主持会议。 集的，由董事长担任会议主席并主持会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事担任会议 数以上董事共同推举的一名董事担任会议
主席并主持会议。董事会不能履行或者不履 主席并主持会议。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应当及 行召集股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
续九十日以上单独或者合计持有本公司百 续九十日以上单独或者合计持有本公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。如果因任何理由，股东无法选举会议主 持。
席，应当由出席会议的持有最多有表决权股 …… 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席
主持会议。……
第三十六条 股东大会会议按下列先后 第三十四条 股东大会会议按下列先
程序进行和安排会议议程： 后程序进行和安排会议议程：
…… ……
（八）律师、股东代表、监事代表以及 （八）律师、股东代表、监事代表以
公司证券上市地证券交易所规定的监票人 及公司证券上市地证券交易所规定的其他
共同收集表决票并进行票数统计；…… 监 票 人 共 同 收 集 表 决 票 并 进 行 票 数 统 文字调整
计；……
第三十八条 董事、监事、高级管理人 第三十六条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解释 员在股东大会上应就股东的质询和建议作
和说明。 出解释和说明。 文字调整
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十条 股东（包括股东代理人）以 第三十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。 《上市公司股东大会规则》第三十一条：
第三十九条 股东与股东大会拟审议 股东与股东大会拟审议事项有关联关
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
有表决权的股份不计入出席股东大会有表 份不计入出席股东大会有表决权的股份总
决权的股份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 权的股份总数。 股份总数。
股 东 买入 公司 有表 决权 的 股份 违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的，该超过比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一
的股东可以公开征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律法规、 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
监管规定、自律规则设立的投资者保护机构 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
可以公开征集股东投票权。 者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
对征集投票权提出最低持股比例限制。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
第四十一条 股东与股东大会拟审议事 比例限制。 比例限制。
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决 原第四十一条改为新第三十九条第一款。
权的股份总数。
第四十二条 股东大会就选举董事、监 第四十条 股东大会就选举董事、监事 《上市公司股东大会规则》第三十二条：
事进行表决时，根据《公司章程》的规定、 进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东大会就选举董事、监事进行表决
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东大会的决议或适用的公司证券上市地 股东大会的决议，可以实行累积投票制。当 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
上市规则，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
…… 股份比例在百分之三十及以上或者股东单 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
独或与关联方合并持有公司百分之五十以 十及以上的上市公司，应当采用累积投票
上股权时，董事、监事的选举应当实行累积 制。
投票制。选举两名以上独立董事的，应当实 《证券公司治理准则》第十七条：
行累积投票制。 ……
…… 证券公司股东单独或者与关联方合并
持有公司 50%以上股权的，董事、监事的选
举应当采用累积投票制度，但证券公司为一
人公司的除外。……
《上市公司独立董事管理办法》第十二条：
上市公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。……
第四十七条 出席股东大会的股东，应 第四十五条 出席股东大会的股东，应 《上市公司股东大会规则》第三十六条：
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 出席股东大会的股东，应当对提交表决
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
…… 地与香港股票市场互联互通机制股票的名 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第四十八条 股东大会对提案进行表决 第四十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表、监事代表及公司证券上市地 师、股东代表、监事代表及公司证券上市地
证券交易所规定的监票人共同负责计票、监 证券交易所规定的其他监票人共同负责计 文字调整
票。…… 票、监票。……
第五十一条 股东可以在公司办公时间
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 删除 原文来自《必备条款》，已废止。
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收
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到合理费用后七日内把复印件送出。
第五十三条 股东大会会议记录由董事 第五十条 股东大会应有会议记录，由 《上市公司股东大会规则》第四十一条：
会秘书负责，会议记录应记载以下内容: 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 股东大会会议记录由董事会秘书负责，
…… …… 会议记录应记载以下内容：
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 ……
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
况的有效资料一并至少保存十五年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
少于十年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第五章 类别股东表决的特别程序 类别股东相关规定来自《必备条款》，已废
删除
第五十八条至第六十四条 止。
第六章 通知与公告 《公司章程》中包含相关内容，本规则作为
删除
第六十五条至第六十八条 《公司章程》附件，无需重复。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第六十九条 本规则未做规定的，适用 第五十五条 本规则未做规定的，适用
《公司章程》和有关法律、行政法规及其他 有关法律法规、监管规定、自律规则及《公 文字调整
规范性文件的规定。本规则与有关法律、法 司章程》的规定。本规则与有关法律法规、
规、规章、规范性文件及《公司章程》的有 监管规定、自律规则及《公司章程》的有关
关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、 强制性规定不一致的，以有关法律法规、监
规范性文件及《公司章程》的规定为准。 管规定、自律规则及《公司章程》的规定为
准。
第七十条 在本规则中，“以上”、“内” 第六十条 在本规则中，“以上”“内”
包括本数，“过”、“低于”、“多于”不含本 包括本数，“过”“低于”不含本数。 文字调整
数。
第七十二条 本规则由公司董事会拟 第六十二条 本规则由公司董事会拟
定，经股东大会审议通过之日起生效。 定，经股东大会审议通过之日起生效。自本
规则生效之日起，2020 年 5 月 19 日经公司 增加原规则废止表述。
2019 年年度股东大会审议通过的原《招商
证券股份有限公司股东大会议事规则》相应
废止。
123
除上表列示外，根据章程增加的“法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定”的释义，统一全文相关表述，并有少量标点
符号调整。
124
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事 为了进一步规范本公司董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 中 策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 标点符号及文字调整
则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易 《证券公司治理准则》《香港联合交易所有
所有限公司证券上市规则》和《招商证券股 限公司证券上市规则》和《招商证券股份有
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
等有关规定，特制订本规则。 有关规定，制订本规则。
第三条 定期会议 第三条 会议形式 文字调整
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会 董事会每年应当至少召开四次定期会
议，由董事长召集和主持，并于会议召开至 议，由董事长召集和主持，并于会议召开至
125
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
少十四日以前书面通知全体董事和监事。定 少十四日以前书面通知全体董事和监事。定
期会议不能以传阅书面决议方式召开。 期会议不能以传阅书面决议方式召开。
第五条 临时会议 第五条 召开临时会议的情形 文字调整
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议： 《章程指引》第一百一十五条：
…… …… 代表十分之一以上表决权的股东、三分
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事提议时；…… 之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
时；…… （五）过半数独立董事提议时； 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
（五）二分之一以上独立董事提议时； …… 日内，召集和主持董事会会议。
……
《上市公司独立董事管理办法》第十八条：
独立董事行使下列特别职权：
……
（三）提议召开董事会会议；
……
独立董事行使前款第一项至第三项所
126
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。……
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 长不能履行职务、不履行职务或者缺位的， 与《公司章程》保持一致。
以上董事共同推举一名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，办公 召开董事会定期会议和临时会议，办公
室应当分别提前十四日和三日（就临时会议 室应当分别至少提前十四日和三日将书面
而言，或协定的其他时间）将盖有公司印章 会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电
的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事 外规无要求，根据实际情况修订。
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 以及总经理、董事会秘书、合规总监。非直
和监事以及总经理、董事会秘书、合规总监。 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 应记录。
做相应记录。 ……
127
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
……
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议议案）； （四）事由及议题； 根据《公司章程》补充。
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他 会议材料单独发出，不包含在会议通知中。
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一） 根据《公司章程》补充。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会临时会议的说明。 开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出 董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在 或者增加、变更、取消会议议案的，应当不
原定会议召开日之前三日发出书面变更通 迟于原定会议召开日之前三日发出书面变 文字调整。
知，说明情况和新议案的有关内容及相关材 更通知，说明情况和新议案的有关内容及相
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或 关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
者取得全体与会董事的认可后按期召开。 延或者取得全体与会董事的认可后按期召
…… 开。
……
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 方可举行。 原文来自《上海证券交易所上市公司董事会
会议导致无法满足会议召开的最低人数要 …… 议事示范规则》，已废止。
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
部门报告。
……
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席 《上市公司章程指引》第一百二十一条：
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
为出席。 为出席。 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
委托书应当载明： 委托书应当载明： 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
…… …… 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
（三）委托人的授权范围和对议案表决 （三）委托人的授权范围、授权期限和 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
意向的指示； 对议案表决意向的指示； 次会议上的投票权。
…… ……
受托董事应当向会议主持人提交书面 根据实际情况删除。
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十五条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运
无法举行现场、视频或者电话会议外，董事 无法举行现场、视频或者电话会议外，董事 作指引》）2.2.2：
会会议应当采取现场、视频或者电话会议方 会会议应当采取现场、视频或者电话会议方 ……
式。 式，并以现场召开为原则。在保证全体参会 董事会及专门委员会会议以现场召开
必要时，在保障董事充分表达意见的前 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
提下，…… 要时可以依照程序采用视频、电话或其他方 并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
式召开。…… 采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项议案发表明确的意见。 的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 …… 《上市公司独立董事管理办法》已取消独立
的议案，会议主持人应当在讨论有关议案 董事事前认可的要求，采用独立董事专门会
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的 议的形式，不用宣读。
书面认可意见。
……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当 每项议案经过充分讨论后，主持人应当
适时提请与会董事进行表决。 适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以现场书面投 会议表决实行一人一票，以现场书面投
票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式 票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式
进行表决。 进行表决。当反对票和赞成票相等时，董事 原第二十条部分内容调至此处
长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃 董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。 做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和 删除 外规无要求，根据实际情况删除。
办公室有关工作人员应当及时收集董事的
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十条 决议的形成 第十九条 决议的形成
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会作出决议，除《公司章程》、公 原条款第一句在其他条款已有规定
可举行。董事会作出决议，除《公司章程》、 司证券上市地证券监管机构的相关规则另
公司证券上市地证券监管机构的相关规则 有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
另有规定外，必须经全体董事的过半数通
过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权 原条款第三句调整至新条款第十八条
多投一票。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会根据《公司章程》的规定，在其
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全 《公司章程》已有规定
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。
以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 关于利润分配的特别规
定
董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 原文来自《上海证券交易所上市公司董事会
删除
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财 议事示范规则》，已废止。
务数据均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议。
第二十五条 暂缓表决 第二十三条 会议延期 《关于进一步促进境外上市公司规范运作
二分之一以上的与会董事或两名以上 四分之一以上的与会董事或两名以上 和深化改革的意见》：
独立董事认为议案不明确、不具体，或者因 独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 当 1/4 以上董事或 2 名以上外部董事认
会议材料不充分等其他事由导致其无法对 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出 为资料不充分或论证不明确时，可联名提出
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，
会议对该议题进行暂缓表决。 应当予以采纳。公司应当及时披露相关情 董事会应予以采纳。
况。 《规范运作指引》2.2.2：
提议暂缓表决的董事应当对议案再次 提议延期的董事应当对议案再次提交 ……
提交审议应满足的条件提出明确要求。 审议应满足的条件提出明确要求。 两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。……
《上市公司治理准则》第三十一条：
董事会会议应当严格依照规定的程序
进行。董事会应当按规定的时间事先通知所
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第二十七条 会议记录 第二十五条 会议记录 《规范运作指引》2.2.3：
董事会秘书应当安排办公室工作人员 董事会秘书应当安排办公室工作人员 董事会及其专门委员会会议、独立董事
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
以下内容： 以下内容： 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
…… …… 员对所审议事项提出的意见。
会议记录的初稿及最终定稿应在会议 会议记录的初稿及最终定稿应在会议 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
后一段合理时间内发全体董事，初稿供董事 后一段合理时间内发全体董事，初稿供董事 员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
表达意见，最后定稿作为会议记录。 表达意见，最后定稿作为会议记录。会议记 董事会会议记录应当妥善保存。
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，应当妥善保
存。
136
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需
要安排办公室工作人员对会议召开情况作
删除 外规无要求。
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第二十九条 董事签字 第二十六条 董事签字 《规范运作指引》2.2.3：
与会董事应当代表其本人和委托其代 与会董事（代表其本人和委托其代为出 董事会及其专门委员会会议、独立董事
为出席会议的董事与记录员对会议记录和 席会议的董事）、董事会秘书与记录员对会 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或 议记录签字确认。董事对会议记录有不同意 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 员对所审议事项提出的意见。
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
报告，也可以发表公开声明。若有任何董事 声明。若有任何董事发出合理通知，应公开 员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
发出合理通知，应公开有关会议记录供其在 有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 董事会会议记录应当妥善保存。
任何合理的时段查阅。 董事既不按前款规定进行签字确认，又
董事既不按前款规定进行签字确认，又 不对其不同意见作出书面说明或者向监管
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录的内容。
会议记录和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董
董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律法规、监管规定、自律
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司 规则、《公司章程》或者股东大会决议，致 文字调整
章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
事可以免除责任。 责任。
第三十二条 会议档案的保存 第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 材料、董事代为出席的授权委托书、会议录 根据实际情况修订。
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事 音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 议记录等，由董事会秘书负责依法保存。
决议公告等，由董事会秘书负责依法保存。
第三十三条 附则 第三十条 附则
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关 监管规定、自律规则以及《公司章程》的有 文字调整
规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、 关规定执行。本规则与不时颁布的法律法
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不 规、监管规定、自律规则以及《公司章程》
一致的，以有关法律、法规、规章、规范性 的强制性规定不一致的，以有关法律法规、
文件以及《公司章程》的规定为准。 监管规定、自律规则以及《公司章程》的规
在本规则中，“以上”包括本数。 定为准。
本规则由董事会解释。董事会可根据有 在本规则中，“以上”包括本数。
关法律、行政法规、其他规范性文件的规定 本规则由董事会解释。董事会可根据有
及公司实际情况，对本规则进行修改并报股 关法律法规、监管规定、自律规则的规定及
东大会批准。 公司实际情况，对本规则进行修改并报股东
本规则自公司股东大会审议通过之日 大会批准。
起生效。自本规则生效之日起，公司原《招 本规则自公司股东大会审议通过之日
商证券股份有限公司董事会议事规则》自动 起生效。自本规则生效之日起，2020 年 5
失效。 月 19 日公司 2019 年年度股东大会审议通过
的原《招商证券股份有限公司董事会议事规 调整原制度废止表述。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
则》相应废止。
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附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一 监事会定期会议应当每六个月召开一
次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 次。出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议： 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违 （二）股东大会、董事会会议通过了违
反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 反法律法规、监管规定、自律规则的各种规
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和 定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议
文字调整
其他有关规定的决议时； 和其他有关规定的决议时；
…… ……
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、会议期限；
…… 根据《招商证券股份有限公司章程》补充。
…… （六）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。 监事会临时会议的说明。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议 原三分之二以上同意为《到境外上市公
…… …… 司章程必备条款》的要求，已废止。
监事会形成决议应当经全体监事三分 监事会形成决议应当经全体监事半数 《上市公司章程指引》第一百四十六
之二以上同意。 以上同意。 条：
……
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十条 附则 第二十条 附则
本规则未做规定的，适用《公司章程》 本规则未做规定的，适用《公司章程》
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
以及其他有关法律、行政法规、《香港联合 以及其他有关法律法规、监管规定、自律规 文字调整
交易所有限公司证券上市规则》及其他规范 则的规定。
性文件的规定。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会负责解释。监事会可根 本规则由监事会负责解释。监事会可根
据有关法律、行政法规、其他规范性文件的 据有关法律法规、监管规定、自律规则及公 文字调整
规定及公司实际情况，对本规则进行修改并 司实际情况，对本规则进行修改并报股东大
报股东大会批准。 会批准。
本规则由监事会拟定，经公司股东大会 本规则由监事会拟定，经公司股东大会
决议通过，自股东大会通过之日起生效。自 决议通过，自股东大会通过之日起生效。自
本规则生效之日起，原《招商证券股份有限 本规则生效之日起，2020 年 5 月 19 日经公
公司监事会议事规则》自动失效。 司 2019 年年度股东大会审议通过的原《招
商证券股份有限公司监事会议事规则》相应 调整原制度废止表述。
废止。
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附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为了促进招商证券股份有限公 第一条 为了促进招商证券股份有限公
司（以下简称公司或本公司）的规范运作， 司（以下简称公司或本公司）的规范运作，
规范独立董事的行为，维护公司整体利益， 规范独立董事的行为，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益 保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 （以下简称《公司法》）《证券基金经营机 增加简称。
人员及从业人员监督管理办法》（以下简称 构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
《监管办法》）、《上市公司独立董事规则》 督管理办法》（以下简称《监管办法》）、
（以下简称《独立董事规则》）、《上市公司 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
治理准则》《证券公司治理准则》（以下简称 《独立董事管理办法》）、《上市公司治理 根据实际情况修订。
《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市 准则》《证券公司治理准则》《上海证券交
规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规则》）、《上海证券交易所上市公司自律
—规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、 监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
144
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《规范运作指引》）、《香港联合交易所有
（以下简称《香港上市规则》）等法律、法 限公司证券上市规则》（以下简称《香港上
规、规章、规范性文件以及《招商证券股份 市规则》）等法律法规、监管规定、自律规 文字调整
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 则以及《招商证券股份有限公司章程》（以
有关规定，结合公司的实际情况，特制订本 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
制度。 司的实际情况，制订本制度。
第二条 释义 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
若未作特殊说明，下列用语在本制度中 第二条 若未作特殊说明，下列用语在 《独董办法》）第二条：
具有以下含义： 本制度中具有以下含义： 独立董事是指不在上市公司担任除董
独立董事：指不在公司担任除董事外的 （一）独立董事：指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 事外的其他职务，并与公司及公司主要股 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 立客观判断关系的董事。
关系的董事。
（二）主要股东：指持有公司百分之五 《独董办法》第四十七条：
以上股份，或者持有股份不足百分之五但对 本办法下列用语的含义：
145
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司有重大影响的股东。 （一）主要股东，是指持有上市公司百
（三）中小股东：指单独或者合计持有 分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
公司股份未达到百分之五，且不担任公司董 五但对上市公司有重大影响的股东；
事、监事和高级管理人员的股东。 （二）中小股东，是指单独或者合计持
（四）附属企业：指受相关主体直接或 有上市公司股份未达到百分之五，且不担任
者间接控制的企业。 上市公司董事、监事和高级管理人员的股
中国证监会：指中国证券监督管理委员 （五）中国证监会：指中国证券监督管 东；
会。 理委员会。 （三）附属企业，是指受相关主体直接
会计专业人士：指具有注册会计师资格 或者间接控制的企业；
的人士；或具有会计、审计或者财务管理专 会计专业人士的内容在其他新增条款
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士 中体现，此处删除
学位的人士；或具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验的人士。
主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （六）主要社会关系：指兄弟姐妹及其 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
146
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
兄弟姐妹等。 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
直系亲属：指配偶、父母、子女等。 的配偶、子女配偶的父母等。 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；……
重大关联交易：指公司拟与关联人发生 （七）直系亲属：指配偶、父母、子女。 本次修改后，制度中无“重大关联交易”的
的金额高于三百万元，或高于公司最近一期 内容。
经审计净资产绝对值百分之五的关联交易。
重大业务往来：指根据《股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的 （八）重大业务往来：指根据《股票上
事项，或者交易所认定的其他重大事项。 市规则》或者《公司章程》规定需提交股东 标点符号、文字调整
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负 《独董办法》第三条：
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有 有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关 独立董事对上市公司及全体股东负有
关法律法规和《公司章程》的要求，认真履 法律法规、监管规定、自律规则和《公司章 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 程》的规定，认真履行职责，充分了解公司 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
小股东的合法权益不受损害。 经营运作情况和董事会议题内容，在董事会 监会）规定、证券交易所业务规则和公司章
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
维护公司整体利益，保护中小股东合法权 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
益。 上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
《上市公司治理准则》第三十七条：
独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。……
《独董办法》第八条：
第五条 独立董事原则上最多在五家上 第五条 独立董事原则上最多在三家境 独立董事原则上最多在三家境内上市
市公司兼任独立董事，并最多在两家证券公 内上市公司担任独立董事，并最多在两家证 公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
司担任独立董事，应确保有足够的时间和精 券基金经营机构担任独立董事，应确保有足 间和精力有效地履行独立董事的职责。
力有效地履行独立董事的职责。 够的时间和精力有效地履行独立董事的职 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
责。 人员及从业人员监督管理办法》第九条：
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营
机构担任独立董事。法律法规和中国证监会
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另有规定的，从其规定。
第七条 独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《独立董事规
则》或《香港上市规则》要求的人数时，公 按照《独董办法》框架结构，在后文进行规
删除
司应按规定作出披露和补足独立董事人数。 定。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 任职资格与任免 《独董办法》第二章 任职资格与任免
第九条 独立董事应当符合下列基本条 第七条 独立董事应当符合下列基本条 《独董办法》第七条：
件： 件： 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件、 （一）根据法律法规、监管规定、自律 （一）根据法律、行政法规和其他有关
公司证券上市地证券监督管理机构和交易 规则及《公司章程》等规定，具备担任上市 规定，具备担任上市公司董事的资格；
所等规定及其他有关规定，具备担任上市证 证券公司董事的资格；
券公司董事的资格；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）符合以下规定：《中华人民共和 （二）符合以下规定：《中华人民共和
国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织 （如适用）；中共中央纪委、中共中央组织
部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董 休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定（如适用）； 事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规 干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规
定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监 定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）； 见》的规定（如适用）；
（三）具有《独立董事规则》《监管办 （三）具有《独立董事管理办法》《监
法》《规范运作指引》和《香港上市规则》 管办法》《规范运作指引》和《香港上市规 （二）符合本办法第六条规定的独立性
所要求的独立性； 则》所要求的独立性； 要求；
（四）具备上市公司运作的基本知识， （四）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉上市公司、证券公司相关法律、行政法 熟悉上市公司、证券公司相关法律法规、监 （三）具备上市公司运作的基本知识，
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
规、规章及规则； 管规定及自律规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（五）具有五年以上证券、金融、法律、 （五）具有五年以上履行独立董事职责
会计、或者其他履行独立董事职责所必需的 所必需的法律、会计、证券、金融等工作经 （四）具有五年以上履行独立董事职责
工作经验； 验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）具有良好的个人品德、不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文件、公司 （七）公司证券上市地法律法规、监管 （六）法律、行政法规、中国证监会规
证券上市地证券监督管理机构、交易所以及 规定、自律规则以及《公司章程》等规定的 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
《公司章程》等规定的其他条件。 其他条件。 其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计 第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运
专业知识和经验，并至少符合下列条件之 作指引》）3.5.7：
新增 一： 以会计专业人士身份被提名为独立董
（一）具有注册会计师资格； 事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
（二）具有会计、审计或者财务管理专 识和经验，并至少符合下列条件之一：
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士 （一）具有注册会计师资格；
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学位； （二）具有会计、审计或者财务管理专
（三）具有经济管理方面高级职称，且 业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 学位；
年以上全职工作经验。 （三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
《独董办法》第六条：
第十条 独立董事必须具有独立性，下 第九条 独立董事必须具有独立性，下 独立董事必须保持独立性。下列人员不
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事： 得担任独立董事：
…… …… （一）在上市公司或者其附属企业任职
（六）在公司或附属公司任职的人员及 （六）在公司或附属企业任职的人员及 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
其直系亲属和主要社会关系； 其直系亲属和主要社会关系； 系；
…… …… ……
（九）在公司实际控制人及其附属企业 （九）在公司控股股东、实际控制人的 （四）在上市公司控股股东、实际控制
任职； 附属企业任职的人员及其直系亲属； 人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
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（十一）在与公司及其控股股东或者其 （十）与公司及公司控股股东、实际控 （五）与上市公司及其控股股东、实际
各自的附属企业具有重大业务往来的单位 制人或者各自的附属企业有重大业务往来 控制人或者其各自的附属企业有重大业务
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监 控股股东、实际控制人任职的人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
事和高级管理人员； （十一）为公司、公司控股股东、实际 （六）为上市公司及其控股股东、实际
（十）为公司、公司控股股东或者其各 控制人或者各自附属企业提供财务、法律、 控制人或者其各自附属企业提供财务、法
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人员、合伙人及主要负责人； 董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（十二）最近 12 个月内曾经具有本款 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
第六项至第十一项所列举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
（十二）最近 12 个月内曾经具有本条 （八）法律、行政法规、中国证监会规
第（六）至（十一）项所列举情形的人员； （十三）香港联合交易所有限公司根据 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
（十三）香港联合交易所有限公司根据 《香港上市规则》3.13 条认定不满足独立性 不具备独立性的其他人员。
《香港上市规则》3.13 条认定不满足独立性 要求的人员；
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要求的人员； （十四）公司证券上市地法律法规、监
（十四）法律、法规、规范性文件、公 管规定、自律规则以及《公司章程》等规定
司证券上市地证券监督管理机构、交易所以 或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的
及《公司章程》等规定或有其他可能妨碍其 情形的其他人员。
作出独立、客观判断的情形的其他人员。 独立董事应当每年对独立性进行自查， 独立董事应当每年对独立性情况进行
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
对在任独立董事独立性进行评估并出具专 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
项意见，与年度报告同时披露。 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当无下列 第十条 独立董事候选人应当无下列不 《规范运作指引》3.5.5：
不良纪录： 良纪录： 独立董事候选人应当具有良好的个人
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行 （一）最近 36 个月内因证券期货违法 品德，不得存在本章 3.2.2 条规定的不得被
政处罚； 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 提名为上市公司董事的情形，并不得存在下
关刑事处罚的； 列不良记录：
（二）处于被证券交易所公开认定为不 （二）因涉嫌证券期货犯罪，被中国证 （一）最近 36 个月内因证券期货违法
适合担任上市公司董事的期间； 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
未有明确结论意见的； 关刑事处罚的；
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（三）最近 36 个月曾受证券交易所公 （三）最近 36 个月内受到证券交易所 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
开谴责或者 2 次以上通报批评； 公开谴责或者 3 次以上通报批评的； 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
（四）存在重大失信等不良记录； 查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次 （五）在过往任职独立董事期间因连续 （三）最近 36 个月内受到证券交易所
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
会议的次数占当年董事会会议次数三分之 为出席董事会会议被董事会提议召开股东 （四）存在重大失信等不良记录；
一以上； 大会予以解除职务，未满 12 个月的； （五）在过往任职独立董事期间因连续
（五）曾任职独立董事期间，发表的独 两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
立意见明显与事实不符； （六）公司证券上市地法律法规、监管 代为出席董事会会议被董事会提议召开股
（六）公司证券上市地证券监督管理机 规定、自律规则及《公司章程》规定或认定 东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
构、交易所规定或认定的其他情形。 的其他情形。 （六）本所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章标题删除
第十三条 公司董事会、监事会、连续 第十二条 公司董事会、监事会、连续
一百八十日以上单独或者合并持有公司已 一百八十日以上单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独 发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 《独董办法》第九条：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
依法设立的投资者保护机构可以公开 ……
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 依法设立的投资者保护机构可以公开
权利。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
第一款规定的提名人不得提名与其存 权利。
在利害关系的人员或者有其他可能影响独 第一款规定的提名人不得提名与其存
立履职情形的关系密切人员作为独立董事 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
候选人。 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
《规范运作指引》3.5.9：
第十三条 独立董事候选人应当就其是 独立董事候选人应当就其是否符合法
否符合法律法规、监管规定、自律规则关于 律法规及本所相关规定有关独立董事任职
独立董事任职条件、任职资格及独立性要求 条件、任职资格及独立性要求等作出声明与
等作出声明与承诺。 承诺。
第十四条 独立董事的提名人在提名前 独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事提名人应当就独立董事候选
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 独立董事候选人的同意。提名人应当充分了 人是否符合任职条件和任职资格、履职能力
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 解其职业、学历、职称、详细的工作经历、 及是否存在影响其独立性的情形等内容进
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 况，对其是否符合任职条件和任职资格、履 诺。
当就其符合任职条件及其本人与公司之间 职能力及是否存在影响其独立性的情形等
不存在任何影响其独立客观判断的关系发 内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明 《独董办法》第十条：
表公开声明。 与承诺。 独立董事的提名人在提名前应当征得
公司董事会提名委员会应当对独立董 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
事候选人任职资格进行审查，并形成明确的 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
审查意见。 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
司董事会应当按照规定公布上述内容。 司董事会应当按照规定披露上述内容。 他条件发表意见。……
《独董办法》第十一条：
上市公司在董事会中设置提名委员会
的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。上市公司
应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
照本办法第十条以及前款的规定披露相关
内容，……
《上海证券交易所股票上市规则》4.3.7：
第十六条 选举独立董事的股东大会召 第十五条 公司最迟应当在发布召开关 上市公司最迟应当在发布召开关于选
开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 于选举独立董事的股东大会通知公告时，将 举独立董事的股东大会通知公告时，将所有
时报送上海证券交易所。公司董事会对被提 所有独立董事候选人的有关材料报送上海 独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委 提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
会的书面意见。 员会审查意见，并保证相关报送材料及公告 立董事履历表）报送本所，并保证报送材料
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与 的真实、准确、完整。提名人应当在声明与
承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利 承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
害关系或者其他可能影响独立履职的情形。 或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。
《独董办法》第十一条：
上市公司在董事会中设置提名委员会
的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
上市公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照本办法第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
《规范运作指引》3.5.11：……
公司董事会、独立董事候选人、独立董
事提名人应当在规定时间内如实回答本所
的问询，并按要求及时向本所补充有关材
公司董事会、独立董事候选人、提名人 料。……
应当在规定时间内如实回答上海证券交易
所问询（如有），并按要求及时向其补充有 《规范运作指引》3.5.12：
关材料。 独立董事候选人不符合独立董事任职
在召开股东大会选举独立董事时，公司 条件或独立性要求的，本所可以对独立董事
在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应当对独立董事候选人是否被上海 候选人的任职条件和独立性提出异议，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被上海 证券交易所提出异议的情况进行说明。对于 应当及时披露。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于 上海证券交易所提出异议的独立董事候选 在召开股东大会选举独立董事时，公司
上海证券交易所提出异议的独立董事候选 人，公司应及时披露上海证券交易所提出的 董事会应当对独立董事候选人是否被本所
人，公司不得将其提交股东大会表决。 异议。对于上海证券交易所提出异议的独立 提出异议的情况进行说明。对于本所提出异
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 议的独立董事候选人，公司不得提交股东大
如已提交股东大会审议的，应当取消该提 会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
案。 消该提案。
选举独立董事的投票表决办法与公司
选举其他董事的投票办法相同。 《独董办法》第十二条：
选举两名以上独立董事的，应当实行累 上市公司股东大会选举两名以上独立
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公
并披露。 司实行差额选举，具体实施细则由公司章程
规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
《独董办法》第十三条：
第十七条 独立董事每届任期与公司其 第十六条 独立董事每届任期与公司其 独立董事每届任期与上市公司其他董
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
但是连任时间不得超过六年，并需按《香港 但是连续任职时间不得超过六年，并需按 是连续任职不得超过六年。
上市规则》规定轮值告退及重选连任。 《香港上市规则》规定轮值告退及重选连
任。在公司连续任职独立董事已满 6 年的， 《规范运作指引》3.5.6：
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名 ……
为公司独立董事候选人。 在同一上市公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为该上市公司独立董事候选
人。……
《规范运作指引》3.5.13：
第十八条 独立董事出现以下情形，应 第十七条 独立董事在任职后出现不符 独立董事在任职后出现不符合任职条
当立即停止履职并由公司按相应规定解除 合任职条件或独立性要求的，应当立即停止 件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
其职务： 履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事 去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事
（一）《公司法》规定不得担任董事的 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
情形； 即按规定解除其职务。 即按规定解除其职务。
（二）被中国证监会采取不得担任上市 独立董事连续两次未亲自出席董事会 独立董事连续两次未能亲自出席董事
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； 会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
（三）不符合独立性条件。 董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
独立董事在任职期间出现其他法律法 议召开股东大会解除该独立董事职务。 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
规、上海证券交易所规定的不得担任董事或 因独立董事触及本条第一款、第二款规 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致
独立董事情形的，公司应当在该事实发生之 定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 董事会或者其专门委员会中独立董事所占
日起 1 个月内解除其职务。 会或者其专门委员会中独立董事所占的比 的比例不符合法律法规或者公司章程的规
独立董事连续三次未亲自出席董事会 例不符合法律法规、监管规定、自律规则或 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 内完成补选。
生之日起 60 日内完成补选。 《规范运作指引》3.2.8：……
独立董事应被解除职务但仍未解除，参 独立董事应被解除职务但仍未解除，参 相关董事、监事应当停止履职但未停止
加董事会会议并投票的，其投票结果无效且 加董事会、董事会专门委员会及独立董事专 履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
不计入出席人数。 门会议并投票的，其投票结果无效且不计入 董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
出席人数。 专门会议、监事会会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
《独董办法》第十四条：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十九条 独立董事任期届满前被公司 第十八条 独立董事任期届满前，公司 独立董事任期届满前，上市公司可以依
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 可以依照法定程序解除其职务，公司和独立 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
予以披露，同时公司和独立董事本人应当在 董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国 职务的，上市公司应当及时披露具体理由和
20 个工作日内分别向中国证监会相关派出 证监会相关派出机构和股东大会提交书面 依据。独立董事有异议的，上市公司应当及
机构和股东大会提交书面说明。 说明。提前解除独立董事职务的，公司应当 时予以披露。
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以 第十九条 独立董事在任期届满前可 《规范运作指引》3.2.7：
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 董事、监事和高级管理人员应当在辞职
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体 报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 原因、辞去的职务、辞职后是否继续任职等 去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其
进行说明。公司和独立董事应就其辞职事宜 情况，并对任何与其辞职有关或其认为有必 控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
分别向中国证监会相关派出机构和股东大 要引起公司股东和债权人注意的情况进行 职的情况）等情况，移交所承担的工作。
会提交书面说明。 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 董事、监事和高级管理人员非因任期届
注事项予以披露。公司和独立董事应就其辞 满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当
职事宜分别向中国证监会相关派出机构和 将离职报告报上市公司监事会备案。离职原
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东大会提交书面说明。辞职报告应当报公 因可能涉及上市公司违法违规或者不规范
司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法 运作的，应当具体说明相关事项，并及时向
违规或者不规范运作的，应当具体说明相关 本所及其他相关监管机构报告。
事项，及时向上海证券交易所及其他相关监 《独董办法》第十五条：
管机构报告。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职将导致董事会或者其专 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
如因独立董事辞职导致公司董事会中 门委员会中独立董事所占比例不符合法律 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必
独立董事所占的比例低于《独立董事规则》 法规、监管规定、自律规则及《公司章程》 要引起上市公司股东和债权人注意的情况
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 原因及关注事项予以披露。
新任独立董事产生之日，但因第十七条规定 独立董事辞职将导致董事会或者其专
辞职的除外。公司应当自独立董事提出辞职 门委员会中独立董事所占的比例不符合本
之日起六十日内完成补选。 办法或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责 第三章 职责与履职方式 《独董办法》第十七条：
第二十一条 独立董事应当按照法律、 第二十条 独立董事履行下列职责： 独立董事履行下列职责：
法规、规范性文件、公司证券上市地证券监 （一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项发
管机构、交易所以及《公司章程》等规定按 表明确意见； 表明确意见；
时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 （二）对本制度第二十六条、第三十条 （二）对本办法第二十三条、第二十六
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 所列公司与控股股东、实际控制人、董事、 条、第二十七条和第二十八条所列上市公司
的情况和资料，对所议事项发表明确意见， 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
并对董事会决议依法承担相应责任。 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
独立董事应当在公司治理、内部控制、 利益，保护中小股东合法权益； 监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
信息披露、财务监督等各方面积极履职。 （三）对公司经营发展提供专业、客观 益，保护中小股东合法权益；
的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对上市公司经营发展提供专业、
（四）公司证券上市地法律法规、监管 客观的建议，促进提升董事会决策水平；
独立董事应当依法独立公正地履行职 规定、自律规则和《公司章程》规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会规
责，不受公司股东、实际控制人或者其他与 职责。 定和公司章程规定的其他职责。
公司存在利害关系的单位和个人的影响，维 独立董事应当依法独立公正地履行职 《规范运作指引》3.5.15：……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
护公司整体利益和投资者合法权益。如发现 责，不受公司及公司股东、实际控制人等单 独立董事应当独立公正地履行职责，不
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 位或个人的影响，维护公司整体利益和投资 受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显 者合法权益。如发现所审议事项存在影响其 位或者个人的影响。如发现所审议事项存在
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 独立性的情况，应当向公司申明并实行回 影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
出解决措施，必要时应当提出辞职。 避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
应当提出辞职。 要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事除应当具有公司 第二十一条 独立董事除应当具有《公
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 司法》和其他相关法律法规、监管规定、自 文字调整
外，还拥有以下特别职权： 律规则和《公司章程》赋予董事的职权外，
（一）重大关联交易应由独立董事认可 还拥有以下特别职权： 《独董办法》第十八条：
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 独立董事行使下列特别职权：
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告
等专项报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
事务所； 事项进行审计、咨询或者核查； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（三）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东大
会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议 会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议 会；
召开临时股东大会； 召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股 （四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害上市公司或者中小股
益的事项发表独立意见； 东权益的事项发表独立意见；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
查或者发表专业意见； （六）公司证券上市地法律法规、监管 （六）法律、行政法规、中国证监会规
（七）法律、法规、规范性文件、公司 规定、自律规则和《公司章程》等规定的其 定和公司章程规定的其他职权。
证券上市地证券监督管理机构、交易所以及 他职权。
《公司章程》等规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职 独立董事行使前款第一项至第三项所
独立董事行使前款第（一）至（五）项 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
职权应当取得全体独立董事的二分之一以 独立董事行使第一款所列职权的，公司 意。
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经 应当及时披露。 独立董事行使第一款所列职权的，上市
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
全体独立董事同意。 上述职权不能正常行使的，公司应当披 公司应当及时披露。
本条第一款第（一）（二）项事项应由 露具体情况和理由。 上述职权不能正常行使的，上市公司应
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 当披露具体情况和理由。
事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
《独董办法》：
第二十二条 董事会会议召开前，独立 第十九条 董事会会议召开前，独立董
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提 等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
新增
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
立董事反馈议案修改等落实情况。 董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董 第二十条 独立董事应当亲自出席董事
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
见，并书面委托其他独立董事代为出席。 见，并书面委托其他独立董事代为出
第二十四条 独立董事对董事会议案投 席。……
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及 第二十一条 独立董事对董事会议案投
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
在的风险以及对公司和中小股东权益的影 依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时 在的风险以及对上市公司和中小股东权益
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 的影响等。上市公司在披露董事会决议时，
和会议记录中载明。 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本 第二十二条 独立董事应当持续关注本
制度第二十六条、第三十条所列事项相关的 办法第二十三条、第二十六条、第二十七条
董事会决议执行情况，发现存在违反法律法 和第二十八条所列事项相关的董事会决议
规、监管规定、自律规则和《公司章程》规 执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公 司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
当及时披露。 以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事
项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者
公司未按前款规定作出说明或者及时 及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
披露的，独立董事可以向中国证监会和上海 证券交易所报告。
证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经上市公司
第二十六条 下列事项应当经公司全体 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）上市公司及相关方变更或者豁免
的方案； 承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的 （三）被收购上市公司董事会针对收购
决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）公司证券上市地法律法规、监管 （四）法律、行政法规、中国证监会规
规定、自律规则和《公司章程》规定的其他 定和公司章程规定的其他事项。
事项。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十七条 公司应当定期或者不定期 第二十四条 上市公司应当定期或者不
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
独立董事专门会议）。本制度第二十一条第 简称独立董事专门会议）。本办法第十八条
一款第一项至第三项、第二十六条所列事 第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。 项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。 讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立 独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开 上市公司应当为独立董事专门会议的
提供便利和支持。 召开提供便利和支持。
第二十三条 公司董事会下设的薪酬与 第二十八条 公司董事会下设的审计委 文字及顺序调整。
考核、审计、提名等委员会，独立董事应当 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独
在委员会成员中占大多数并担任召集人。 立董事应当在委员会成员中占多数并担任
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
召集人。
《独董办法》第二十五条：
第二十九条 独立董事在公司董事会专 独立董事在上市公司董事会专门委员
门委员会中应当依照公司证券上市地法律 会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
法规、监管规定、自律规则和《公司章程》 规定、证券交易所业务规则和公司章程履行
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员 职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
新增 会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职 其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
中关注到专门委员会职责范围内的公司重 注到专门委员会职责范围内的上市公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会 大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。 进行讨论和审议。……
第二十四条 独立董事应当对以下事项 第三十条 独立董事应重点关注董事会 《独董办法》：
向董事会或股东大会发表独立意见： 审计委员会、提名委员会或薪酬与考核委员 第二十六条 上市公司董事会审计委员
会审议的以下事项： 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（四）因会计准则变更以外的原因作出 人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 更正； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
正； 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。……
第二十七条上市公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（五）提名或者任免董事； 事会提出建议：
（一）提名、任免董事； （六）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。……
第二十八条上市公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
（七）董事、高级管理人员的薪酬； 向董事会提出建议：
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （八）制定或者变更股权激励计划、员 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（十四）重大资产重组方案、管理层收 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 （二）制定或者变更股权激励计划、员
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 条件成就； 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
份方案、公司关联人以资抵债方案； （九）董事、高级管理人员在拟分拆所 条件成就；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 属子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
联企业对公司现有或新发生的总额高于三 （十）公司证券上市地法律法规、监管 属子公司安排持股计划；
百万元或高于公司最近经审计净资产值百 规定、自律规则和《公司章程》规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会规
分之五的资金往来，以及公司是否采取有效 事项。 定和公司章程规定的其他事项。……
措施收回欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（八）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十二）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（十三）需要披露的关联交易、提供担
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十六）法律、法规、规范性文件、公
司证券上市地证券监督管理机构、交易所以
及《公司章程》等规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
新增 《独董办法》：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十一条 独立董事每年在公司的现 第三十条 独立董事每年在上市公司的
场工作时间应当不少于十五日。 现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专 除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 可以通过定期获取上市公司运营情况等资
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
办公司审计业务的会计师事务所等中介机 人和承办上市公司审计业务的会计师事务
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
方式履行职责。 沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 上市公司董事会及其专门
第三十二条 公司董事会及其专门委员 委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会、独立董事专门会议应当制作会议记录， 会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
会议记录应当真实、准确、完整，独立董事 中载明。独立董事应当对会议记录签字确
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 认。
当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录
第三十三条 独立董事应当制作工作记 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
录，详细记录履行职责的情况。独立董事履 获取的资料、相关会议记录、与上市公司及
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书 员签字确认，上市公司及相关人员应当予以
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当 配合。
予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立
独立董事工作记录及公司向独立董事 董事提供的资料，应当至少保存十年。
提供的资料，应当至少保存十年。 第三十二条 上市公司应当健全独立董
第三十四条 公司应当健全独立董事与 事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资 投资者提出的问题及时向上市公司核实。
者提出的问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
删除 《规范运作指引》已删除有关规定。
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时
应当聘请中介机构进行专项核查：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）重要事项未按规定履行审议程
序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和上海证券交易所报告。
《独董办法》第三十三条：
第三十条 独立董事应当向公司年度股 第三十八条 独立董事应当向公司年度 独立董事应当向上市公司年度股东大
东大会提交述职报告并披露。述职报告应当 股东大会提交述职报告，对其履行职责的情 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
包括以下内容： 况进行说明，公司最迟应当在发出年度股东 进行说明。年度述职报告应当包括下列内
（一）全年出席董事会方式、次数及投 大会通知时披露述职报告并存档备查，述职 容：
票情况，列席股东大会次数； 报告应当包括以下内容：
（二）发表独立意见的情况； （一）出席董事会方式、次数及投票情 （一）出席董事会次数、方式及投票情
（三）现场检查情况； 况，出席股东大会次数； 况，出席股东大会次数；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者 （二）参与董事会专门委员会、独立董 （二）参与董事会专门委员会、独立董
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 事专门会议工作情况； 事专门会议工作情况；
和咨询机构等情况； （三）对本制度第二十六条、第三十条 （三）对本办法第二十三条、第二十六
（五）保护中小股东合法权益方面所做 所列事项进行审议和行使本制度第二十一 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
的其他工作。 条第一款所列独立董事特别职权的情况； 审议和行使本办法第十八条第一款所列独
（四）与内部审计机构及承办公司审计 立董事特别职权的情况；
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 （四）与内部审计机构及承办上市公司
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
（五）与中小股东的沟通交流情况； 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
（六）在公司现场工作的时间、内容等 况；
情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（七）履行职责的其他情况。 （六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上
市公司发出年度股东大会通知时披露。
《规范运作指引》3.5.29 与上述规定相同。
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》第二十三
条：……
证券基金经营机构独立董事应当制作
年度履职报告提交股东（大）会审议，并存
档备查。
《独董办法》第三十四条：
第三十九条 独立董事应当持续加强证 独立董事应当持续加强证券法律法规
新增
券法律法规、监管规定、自律规则的学习， 及规则的学习，不断提高履职能力。……
不断提高履职能力。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五章 独立董事的履职保障 第四章 履职保障 《独董办法》第三十五条：
第三十一条 为了保证独立董事有效行 第四十条 公司应当为独立董事履行职 上市公司应当为独立董事履行职责提
使职权，公司应当为独立董事履行职责提供 责提供必要的工作条件和人员支持，公司董 供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 事会秘书、办公室及其他相关部门协助独立 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 董事履行职责。 协助独立董事履行职责。
况、提供材料等，定期通报公司运营情况， 董事会秘书应当确保独立董事与其他 董事会秘书应当确保独立董事与其他
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
的，公司应及时协助办理公告事宜。 得足够的资源和必要的专业意见。 得足够的资源和必要的专业意见。
《独董办法》第三十六条：
第三十二条 公司应当保证独立董事享 第四十一条 公司应当保证独立董事享 上市公司应当保障独立董事享有与其
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 有与其他董事同等的知情权。为保证独立董 他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 事有效行使职权，公司应当向独立董事定期 行使职权，上市公司应当向独立董事定期通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两 合独立董事开展实地考察等工作。 独立董事开展实地考察等工作。
名或两名以上独立董事认为资料不充分或 公司可以在董事会审议重大复杂事项
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充 上市公司可以在董事会审议重大复杂
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 事项前，组织独立董事参与研究论证等环
会应予以采纳。 馈意见采纳情况。 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
公司向独立董事提供的资料，公司及独 董事反馈意见采纳情况。
立董事本人应当至少保存五年。 第四十二条 公司应当及时向独立董事 《独董办法》第三十七条：
发出董事会会议通知，不迟于公司证券上市 上市公司应当及时向独立董事发出董
地法律法规、监管规定、自律规则或者《公 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相 国证监会规定或者公司章程规定的董事会
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三 召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述 门委员会会议召开前三日提供相关资料和
会议资料至少十年。 信息。上市公司应当保存上述会议资料至少
两名及以上独立董事认为会议材料不 十年。
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以 两名及以上独立董事认为会议材料不
书面向董事会提出延期召开会议或者延期 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
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审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应 书面向董事会提出延期召开会议或者延期
及时披露相关情况。 审议该事项，董事会应当予以采纳。……
《上市公司治理准则》第三十一条：
董事会会议应当严格依照规定的程序
进行。董事会应当按规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情况。
《独董办法》第三十八条：
第三十三条 独立董事行使职权时，公 第四十三条 独立董事行使职权的，公 独立董事行使职权的，上市公司董事、
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 司董事、高级管理人员等相关人员应当予以 高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
不得干预其独立行使职权。 其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券 消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
交易所报告。 所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的， 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露 上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中 不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
国证监会和上海证券交易所报告。 或者向中国证监会和证券交易所报告。……
《独董办法》第三十九条：
第三十四条 独立董事聘请中介机构的 第四十四条 公司应当承担独立董事聘 上市公司应当承担独立董事聘请专业
费用及其他行使职权时所需的费用由公司 请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 机构及行使其他职权时所需的费用。
承担。
《独董办法》第四十条：
第三十六条 公司可以建立必要的独立 第四十五条 公司为独立董事购买责任 上市公司可以建立独立董事责任保险
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 保险，降低独立董事正常履行职责可能引致 制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
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行职责可能引致的风险。 的风险。 的风险。
《独董办法》第四十一条：
第三十五条 公司应当给予独立董事适 第四十六条 公司应当给予独立董事与 上市公司应当给予独立董事与其承担
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
案，股东大会审议通过，并在公司年报中或 当由董事会制订方案，股东大会审议通过， 事会制订方案，股东大会审议通过，并在上
根据公司证券上市地上市规则进行披露。 并在公司年度报告中进行披露。 市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 除上述津贴外，独立董事不得从上市公
得额外的、未予披露的其他利益。 公司主要股东、实际控制人或者有利害关系 司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
的单位和人员取得其他利益。 系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照有 第四十七条 本制度未尽事宜，依照有
关法律、法规、规章、规范性文件以及《公 关法律法规、监管规定、自律规则以及《公 文字调整。
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法 司章程》的有关规定执行。本制度与不时颁
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章 布的有关法律法规、监管规定、自律规则以
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法 及《公司章程》的强制性规定不一致的，以
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的 有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公
186
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
规定为准。 司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度经股东大会决议通 第四十九条 本制度经股东大会决议通
过之日起生效。自本制度生效之日起，2015 过之日起生效。自本制度生效之日起，2022
年 8 月 12 日公司 2015 年第五次临时股东大 年 11 月 29 日公司 2022 年第二次临时股东 调整原制度废止表述。
会审议通过的原《招商证券股份有限公司独 大会审议通过的原《招商证券股份有限公司
立董事制度》自动失效。 独立董事制度》（招证发〔2022〕807 号）
相应废止。
除上表列示外，统一“拟任人”“被提名人”为“独立董事候选人”，另有少量标点符号调整。
187
附件 6：招商证券第八届董事会非独立董事候选人简历
1、霍达，1968 年 5 月生。
2017 年 5 月起任公司董事长，2022 年 3 月起任公司首席信息官。2019 年 1
月至 2020 年 10 月任招商证券国际有限公司董事，2021 年 11 月至 2022 年 2 月
任招商致远资本投资有限公司董事长，2018 年 6 月至 2022 年 9 月任招商局金融
事业群/平台执行委员会委员。曾任中国证监会主任科员、副处长、处长，中国
证监会深圳监管局局长助理，中国证监会市场监管部副巡视员、副主任、主任，
中国证监会公司债券监管部主任，中国证监会研究中心主任，北京证券期货研究
院院长，中证金融研究院院长，中国证监会第十七届发行审核委员会兼职委员。
霍达先生分别于 1989 年 7 月、1994 年 4 月、2008 年 1 月获得华中科技大学
（原华中理工大学）工学学士学位、华中科技大学（原华中理工大学）经济学硕
士学位、中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）经济学博士学位。
霍达先生通过公司员工持股计划持有公司约 531,210 股 A 股股票。
2、张健，1964 年 10 月生。
2023 年 8 月起任公司非执行董事。2019 年 1 月起任招商局集团有限公司首
席数字官（CDO），2019 年 5 月起任招商局集团有限公司数字化中心主任，2022
年 9 月起任招商局金融控股有限公司副总经理（2023 年 4 月至 2023 年 9 月代行
总经理职责）、风险管理负责人，2015 年 9 月起任招商局金融集团有限公司董事
（2019 年 2 月前兼任副总经理），2023 年 4 月起任招商局资本投资有限责任公司
副董事长，2021 年 1 月起任招商局通商融资租赁有限公司董事长，2018 年 12
月起任招商局创新投资管理有限责任公司董事，2017 年 11 月起任招商局金融科
技有限公司董事长，2017 年 9 月起任四源合私募基金管理有限公司董事，2016
年 11 月起任招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：
600036；香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市公司，股份代号：
03968）董事。2018 年 12 月至 2020 年 4 月任招商局资本投资有限责任公司董事，
2015 年 9 月至 2020 年 10 月任招商局集团有限公司金融事业部部长，2018 年 9
188
月至 2021 年 4 月任招商局中国基金有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
00133）董事会主席，2018 年 8 月至 2021 年 9 月任招商局资本管理有限责任公
司副董事长，2018 年 10 月至 2021 年 10 月任招商局联合发展有限公司董事，2018
年 6 月至 2022 年 9 月任招商局金融事业群/平台执行委员会副主任（常务）。张
先生曾在招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；
香港联交所上市公司，股份代号：03968）及其分支机构担任多项职务。
张健先生分别于 1986 年 7 月、1989 年 1 月获南京大学经济管理专业学士学
位、南京大学计量经济学专业硕士学位。
3、邓伟栋，1967 年 7 月生。
2022 年 4 月起任公司非执行董事。2022 年 8 月起任招商局集团首席战略官，
2021 年 8 月起任招商局集团战略发展部/科技创新部部长，2014 年 4 月起任重庆
钱宝跨境科技有限公司董事，2019 年 4 月起任招商局能源运输股份有限公司（上
海证券交易所上市公司，股票代码：601872）董事并自 2023 年 8 月起任副董事
长，2020 年 4 月起任招商局太平湾开发投资有限公司董事，2020 年 10 月起任中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：
000039；香港联交所上市公司，股份代号：02039）董事，2021 年 11 月起任中
国外运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601598；香港联交
所上市公司，股份代号：00598）董事。2020 年 5 月至 2022 年 5 月任深圳市招
广投资有限公司董事长、总经理，2021 年 10 月至 2022 年 12 月任招商局港口控
股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00144)董事，2021 年 10 月至 2022
年 11 月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股
票代码：001979）董事，2021 年 2 月至 2022 年 9 月任中国经贸船务有限公司总
经理、董事，2019 年 4 月至 2022 年 12 月任顺丰控股股份有限公司（深圳证券
交易所上市公司，股票代码：002352）董事，2019 年 12 月至 2021 年 4 月任招
商局积余产业运营服务股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：
001914）董事，2015 年 1 月至 2021 年 8 月任招商局集团资本运营部部长，2021
年 8 月至 2022 年 8 月任招商局创新投资管理有限责任公司董事，2020 年 4 月至
189
2022 年 9 月兼任招商局投资发展有限公司董事、总经理。曾供职海南省洋浦经
济开发区管理局,并历任中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部副总经
理、总经理，赤湾集装箱码头有限公司副总经理，深圳妈湾港务有限公司总经理，
招商局国际有限公司（现招商局港口控股有限公司，香港联交所上市公司，股份
代号：00144）副总经理。
邓伟栋先生于 1994 年 9 月毕业于南京大学大地海洋科学系自然地理专业，
获理学博士学位。
4、刘威武，1964 年 11 月生。
2021 年 6 月起任公司非执行董事。2020 年 12 月起任招商局集团有限公司财
务部（产权部）部长，2018 年 6 月起任中国航空科技工业股份有限公司（香港
联交所上市公司，股份代号：02357）独立非执行董事，2021 年 3 月起任招商局
国际财务有限公司及辽宁港口集团有限公司董事，2021 年 4 月起任招商局共享
服务有限公司执行董事，2021 年 5 月起任招商局港口集团股份有限公司（深圳
证券交易所上市公司，股票代码：001872）董事，2021 年 6 月起任招商局仁和
人寿保险股份有限公司董事，2021 年 10 月起任招商局联合发展有限公司董事
（2023 年 6 月起任董事长）。2016 年 2 月至 2021 年 1 月任招商局能源运输股份
有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601872）副总经理，2009 年 3
月至 2021 年 2 月任中国液化天然气运输（控股）有限公司董事，2021 年 4 月至
2021 年 10 月任招商局南京油运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票
代码：601975）监事会主席，2021 年 3 月至 2022 年 12 月先后任招商局港口控
股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00144）执行董事、非执行董事，
2021 年 3 月至 2022 年 9 月任招商局工业集团有限公司、招商局重庆交通科研设
计院有限公司董事，2021 年 6 月至 2022 年 9 月任中国外运股份有限公司（上海
证券交易所上市公司，股票代码：601598，香港联交所上市公司，股份代号：00598）
非执行董事、招商局投资发展有限公司董事，2021 年 7 月至 2022 年 9 月任招商
局太平湾开发投资有限公司董事，2022 年 2 月至 2022 年 9 月任招商局检测技术
控股有限公司董事，2022 年 3 月至 2022 年 9 月任招商局集团财务有限公司董事，
190
2021 年 3 月至 2022 年 11 月任招商局漳州开发区有限公司董事，2021 年 4 月至
2023 年 1 月任招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公
司，股票代码：001965）董事。曾任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港
明华船务有限公司财务部经理，招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局能
源运输股份有限公司董事、财务总监，招商局投资发展（香港）有限公司（原中
外运航运有限公司）董事长。
刘威武先生分别于 1988 年 7 月、2008 年 1 月获西安公路学院交通运输财务
会计专业学士学位、澳门科技大学工商管理硕士学位。2005 年 5 月获中级会计
师资格。
5、吴宗敏，1965 年 3 月生。
2022 年 4 月起任公司执行董事，2022 年 1 月起任公司总裁。2021 年 4 月至
2021 年 10 月任招商局金融事业群/平台执行委员会副主任（常务）；2018 年 6
月至 2021 年 4 月任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务）；2019
年 2 月至 2021 年 11 月兼任招商局保险控股有限公司董事、招商海达保险顾问有
限公司董事长；2019 年 3 月至 2021 年 10 月兼任招商局仁和人寿保险股份有限
公司董事。吴先生曾在中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上海证券交易所
上市公司，股票代码：601601；香港联合交易所上市公司，股份代号：02601）
及下属公司担任多个职务，最后任职为中国太平洋保险（集团）股份有限公司副
总裁、中国太平洋财产保险股份有限公司董事、中国太平洋人寿保险股份有限公
司董事、太平洋资产管理有限责任公司董事、太保安联健康保险股份有限公司（现
太平洋健康保险股份有限公司）董事，吴先生还曾任招商局金融集团有限公司副
总经理，招商局仁和财产保险股份有限公司（筹）总经理。
吴宗敏先生于 1986 年 7 月获上海交通大学工学学士学位，于 1989 年 1 月获
上海交通大学工学硕士学位，于 2007 年 9 月获中欧国际工商学院工商管理硕士
学位。吴先生拥有高级经济师职称，是英国特许保险协会会员（ACII）。
6、李晓霏，1970 年 9 月生。
191
2023 年 1 月起任公司非执行董事，2014 年 7 月至 2023 年 1 月任公司监事。
2021 年 12 月起任招商局集团人力资源部副总经理，2022 年 9 月起任招商局投资
发展有限公司、招商局海通贸易有限公司董事。2014 年 11 月至 2017 年 11 月任
招商局金融集团有限公司总经理助理，2017 年 11 月至 2019 年 2 月任招商局金
融集团有限公司副总经理，2018 年 6 月至 2021 年 12 月任招商局金融事业群/平
台执行委员会执行委员（常务），2015 年 7 月至 2023 年 6 月任长城证券股份有
限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）监事。曾任深圳市南油
（集团）有限公司总经理办公室正科级秘书、计划发展部副经理、租赁部副经理，
深圳市平方汽车园区有限公司行政人事部经理、董事会秘书，招商局集团人力资
源部高级经理，招商局金融集团有限公司人力资源部总经理。
李晓霏先生于 2004 年 1 月获得中国人民大学劳动经济学专业经济学硕士学
位。
7、马伯寅，1974 年 3 月生。
2022 年 9 月起任招商局金融控股有限公司副总经理、首席合规官（兼合规
负责人）、纪委书记，2022 年 12 月起任招商局金融控股（香港）有限公司董事，
2023 年 6 月起任长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：
002939）监事，2023 年 8 月起任博时基金管理有限公司董事。2018 年 9 月至 2021
年 6 月任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务），2021 年 6 月至
2022 年 9 月任招商局金融事业群/平台纪委书记。曾任北京大学团委干部、宣传
部部长、副书记，中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会，现国家金融
监督管理总局）党委组织部组织处副处级干部、副处长、处长，中国保监会驻中
华保险风险处置工作组广深工作组组长，中华联合保险控股股份有限公司/中华
联合保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理，中国保监会青岛监管局副局
长，中国保监会办公厅副巡视员（期间曾挂职深圳市政府副秘书长），招商局金
融集团有限公司副总经理。
马伯寅先生分别于 1997 年 7 月、2001 年 7 月、2010 年 1 月获北京大学经济
法/国际经济法专业学士学位、经济法专业硕士学位、国际法学国际金融法方向
192
博士学位。
8、黄坚，1969 年 8 月生。
2012 年 8 月起担任公司非执行董事。2016 年 9 月起任中国远洋海运集团有
限公司资本运营本部总经理，2016 年 6 月起任中远海运发展股份有限公司（上
海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所上市公司，股份代号：
02866）非执行董事，2017 年 5 月起任览海医疗产业投资股份有限公司董事，2017
年 8 月起任中远海运财产保险自保有限公司董事，2023 年 6 月起任上海汽车集
团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600104）董事。2018
年 6 月至 2022 年 12 月任上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市
公司，股票代码：601825）董事。曾任中国远洋运输（集团）总公司财务部资金
处处长、中远物流（美洲）有限公司（原中远美国内陆运输公司）副总裁兼财务
部总经理、中远美洲公司财务部总经理、财务总监，中国远洋运输（集团）总公
司财务部副总经理，中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理（主持工
作），中远海运科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002401）
董事。
黄坚先生分别于 1992 年 7 月、2002 年 3 月获得首都经济贸易大学（原北京
财贸学院）审计学专业经济学学士学位、北京理工大学工商管理硕士学位；于
1997 年 5 月获财政部授予会计师资格，于 2015 年 12 月获财政部授予高级会计
师资格。
9、张铭文，1978 年 6 月生。
2022 年 6 月起任中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，
股票代码：601866；香港联交所上市公司，股份代号：02866）董事、总经理（2023
年 11 月起代行董事长职责），2022 年 12 月起任中远海运(上海)投资管理有限公
司董事、总经理。2018 年 7 月至 2022 年 6 月任中远海运控股股份有限公司（上
海证券交易所上市公司，股票代码：601919；香港联交所上市公司，股份代号：
01919）总会计师，2018 年 8 月至 2022 年 6 月任东方海外（国际）有限公司（香
193
港联交所上市公司，股份代号：00316）首席财务官、东方海外货柜航运有限公
司董事、首席财务官、执行委员会委员。曾任中国海运（集团）总公司计划财务
部资金处副主任科员、副处长，计划财务部总经理助理，财务金融部总经理助理，
中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香
港联交所上市公司，股份代号：02866，原名中海集装箱运输股份有限公司）副
总会计师、总会计师等职。
张铭文先生分别于 1999 年 6 月、2007 年 1 月获上海财经大学金融学院投资
经济专业学士学位、上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理硕士学位，是特
许金融分析师（CFA），为高级会计师。
10、丁璐莎，1979 年 1 月生。
2023 年 6 月起任公司非执行董事。2023 年 11 月起任中国人民人寿保险股份
有限公司投资产业部总经理，2020 年 6 月起任中证信用增进股份有限公司监事，
2023 年 7 月起任人保健康养老管理（广州）有限公司监事，2023 年 9 月起任人
保金融服务有限公司董事。2022 年 10 月至 2023 年 1 月任中国人民养老保险有
限责任公司投资事业部二级资深专家，2023 年 1 月至 2023 年 11 月任中国人民
人寿保险股份有限公司投资产业部副总经理。2008 年 6 月至 2022 年 10 月先后
任中国人民保险集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601319；
香港联交所上市公司，股份代号：01339）总裁办公室/党委办公室秘书处业务主
管，投资金融管理部投资管理处经理、高级经理，投资金融管理部资产配置处高
级经理兼普惠金融管理处高级经理、投资管理部高级专家及投资管理部二级资深
专家。
丁璐莎女士分别于 2001 年 7 月、2007 年 6 月获北京航空航天大学法学学士
学位、中国社会科学院研究生院法律硕士学位。
除上文所述外，以上人员与招商证券董事、监事、高级管理人员、实际控制
人及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，与公司不存在利
194
益冲突，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公
司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司董事的情形。
195
附件 7：招商证券第八届董事会独立董事候选人简历
1、叶荧志，1963 年 11 月生。
2020 年 2 月起任黄国英资产管理有限公司（原柏宁顿资本有限公司，可从
事证券及期货条例（香港法例第 571 章）（以下简称证券及期货条例）界定之第
4 类（就证券提供意见）、第 9 类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团）董
事、持牌负责人，2019 年 9 月起任红外芯科技有限公司董事。2014 年 10 月至
2020 年 2 月任柏宁顿资本管理有限公司（现南国国际资产管理有限公司）董事、
首席投资官、持牌负责人。曾任渣打银行香港分行信贷及市务部客户经理，奥地
利银行香港分行企业银行部经理，法国兴业亚洲有限公司投资银行业务副总裁，
嘉华金融有限公司董事总经理，恒丰投资有限公司董事，美国培基证券有限公司
（现富通证券有限公司）投资部副总裁，美林（亚太）有限公司全球私人客户部
投资总监，建勤亚洲有限公司（现金泉金融有限公司）董事总经理及投资银行业
务主管，东方银座控股有限公司（现嘉年华国际控股有限公司，香港联交所上市
公司，股份代号：00996）董事、总裁，资本触觉资产管理有限公司董事、持牌
负责人，恒星资产管理（香港）有限公司（可从事证券及期货条例界定之第 9
类受规管活动之持牌法团）董事、持牌负责人。
叶荧志先生分别于 1987 年 5 月、1993 年 5 月及 1996 年 7 月获香港中文大
学工商管理学士、香港大学工商管理硕士、澳大利亚维多利亚大学会计专业硕士
学位。叶先生为澳大利亚执业会计师公会资深会员（FCPA（Australia）），拥有
注册国际投资分析师（CIIA）专业资格。
2、张瑞君，1961 年 10 月生。
2015 年 7 月起任雅瑞和宜资本管理（北京）有限责任公司任合伙人、首席
执行官，2012 年 6 月起任北京博创兴盛科技有限公司执行董事，2014 年 4 月起
任浪潮数字企业技术有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00596）独立
非执行董事，2016 年 1 月起任博创联动科技股份有限公司董事，2016 年 7 月起
任北京大威激光科技有限公司董事，2016 年 11 月起任北京多点在线科技有限公
196
司董事，2020 年 9 月起任诺思凯科技(北京)有限公司董事，2021 年 3 月起任海
南瑞晶投资有限责任公司任总经理，2021 年 4 月起任苏州理工雷科传感技术有
限公司董事，2021 年 5 月起任北京未磁科技有限公司董事，2023 年 9 月起任北
京天智航医疗科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：688277）
独立董事。1992 年 12 月至 2022 年 11 月先后任中国人民大学副教授、教授。
张瑞君女士分别于 1983 年 7 月、1988 年 6 月及 2002 年 7 月获新疆大学（原
新疆工学院）机械制造工艺及设备专业学士、西北大学计算机系软件专业硕士及
中国人民大学会计学博士学位。
3、曹啸，1970 年 3 月生。
2014 年 10 月起任上海财经大学金融学院院长助理，2021 年 6 月起任上海财
经大学金融学院教授，2015 年 6 月起任上海财经大学量化金融研究中心主任，
2017 年 6 月起任上海财经大学上海国际金融中心研究院研究员，2018 年 10 月起
任上海财经大学上海国际金融与经济研究院研究员，2018 年 11 月起任上海财经
大学泛长三角交易银行暨产业链金融研究院院长，2020 年 12 月起任华安证券股
份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600909）独立董事。2007
年 6 月至 2021 年 6 月任上海财经大学金融学院副教授。曾任富国基金管理有限
公司基金部研究员。
曹啸先生分别于 1992 年 7 月、2003 年 11 月获西安交通大学材料专业学士
学位、西安交通大学金融专业博士学位。
4、丰金华，1956 年 3 月生。
2022 年 11 月起任公司独立非执行董事。2019 年 6 月起任中集车辆（集团）
股份有限公司（以下简称中集车辆，深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；
香港联交所上市公司，股份代号：01839）独立非执行董事。曾任青岛远洋运输
公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、总会计师，中国远洋运
输（集团）总公司财务部总经理，中远海运控股股份有限公司（原中国远洋控股
197
股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601919；香港联交所上市
公司，股份代号：01919）财务总监，中远太平洋有限公司副董事总经理，中远
（香港）集团有限公司财务总监，中集车辆（深圳证券交易所上市公司，股票代
码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）非执行董事。
丰金华先生于 1986 年 7 月毕业于中国青岛远洋船员学院（财会专业），并于
2006 年 12 月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。
2005 年 9 月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格，2006 年 4 月获中
国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，2007 年 2 月获国家信息化测评
中心授予杰出信息化应用推动者称号。
除上文所述外，上述人员与招商证券董事、监事、高级管理人员、实际控制
人及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，与公司不存在利
益冲突，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公
司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司董事的情形。
198
附件 8：招商证券第八届监事会股东代表监事候选人简历
1、朱立伟先生，1971 年 8 月生。
2023 年 8 月起任公司监事。2022 年 9 月起任招商局金融控股有限公司副总
经理，2015 年 12 月起任深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司（原深圳市
招银前海金融资产交易中心有限公司）董事并自 2019 年 9 月起任董事长，2016
年 6 月起任招商局融资租赁有限公司监事，2022 年 3 月起任招商海达保险顾问
有限公司董事长，2023 年 12 月起任招商永隆保险有限公司董事。2018 年 6 月至
2022 年 9 月任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务），2018 年 6
月至 2023 年 1 月任招商局集团财务有限公司董事，2007 年 8 月至 2014 年 5 月
任本公司董事。朱先生曾任远东家俱有限公司（中东）经理，加拿大帝国商业银
行（纽约证券交易所上市公司，股份代号：CM；多伦多证券交易所上市公司，股
份代号：CM）多伦多中小企业服务中心客户经理，联想集团有限公司（香港联交
所上市公司，股份代号：00992）财务部助理总监，普华永道会计师事务所绩效
变革部高级经理，招商局金融集团有限公司总经理助理、副总经理，招商局通商
融资租赁有限公司董事，深圳市招商平安资产管理有限责任公司董事。
朱立伟先生分别于 1994 年 7 月、2001 年 11 月获美国纽约市立大学亨特学
院分析化学专业学士学位、加拿大约克大学舒力克商学院财务和会计专业硕士学
位。
2、王章为先生，1972 年 10 月生。
2017 年 6 月起任公司监事。2022 年 9 月起任招商局金融控股有限公司首席
稽核官，2014 年 11 月起任深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展
有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司董事，2015 年 6 月起任深圳新江南投
资有限公司董事，2023 年 6 月起任长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上
市公司，股票代码：002939）董事。2019 年 4 月至 2022 年 9 月任招商局金融事
业群/平台首席稽核官，2011 年 9 月至 2022 年 9 月任深圳市招融投资控股有限
公司（现招商局金融控股有限公司）监事。曾任招商局蛇口控股股份有限公司审
199
计部经理，招商局科技集团有限公司财务部经理，招商局集团有限公司审计部高
级经理，招商局金融集团有限公司财务部总经理，深圳市集盛投资发展有限公司、
深圳市楚源投资发展有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司总经理，招商局金
融集团有限公司总经理助理。
王章为先生分别于 1995 年 7 月、2008 年 4 月获得东北财经大学学士学位、
南澳大学 MBA。王章为先生具备中国注册会计师资格和国际注册内部审计师资格。
3、马蕴春先生，1968 年 2 月生。
2017 年 6 月起任公司监事。2020 年 10 月起任河北港口集团（天津）投资管
理有限公司董事长，2016 年 1 月起任河北港口集团上海投资有限公司董事长，
2021 年 7 月起任河北融投担保集团有限公司副董事长，2022 年 5 月起任浙江物
产环保能源股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：603071）董事。
曾任秦皇岛港口有限公司第六港务分公司机电科干部、装船队副队长、队长、副
经理，秦皇岛港口有限公司物流公司经理，秦皇岛港股份有限公司（原秦皇岛港
口有限公司）第一港务分公司经理，河北港口集团（天津）投资管理有限公司、
河北港口集团上海投资有限公司总经理。
马蕴春先生分别于 1989 年 7 月、1994 年 4 月获得天津大学焊接专业学士学
位、硕士学位。
4、彭陆强先生，1967 年 12 月生。
2023 年 6 月起任公司监事。2023 年 9 月起任中国交通建设集团有限公司副
总会计师，2022 年 9 月起任中国交通建设集团有限公司财务资金部执行总经理，
2023 年 5 月起任江泰保险经纪股份有限公司副董事长。2022 年 9 月至 2023 年 6
月任中国交通建设股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601800；
香港联交所上市公司，股份代号：01800）财务资金部总经理，2020 年 10 月至
2022 年 9 月任中交疏浚（集团）股份有限公司总会计师，2017 年 12 月至 2020
年 10 月任中交上海航道局有限公司董事、总会计师。曾任中交三航局第二工程
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有限公司财务科副科长，中交第三航务工程局有限公司新加坡樟宜二期项目部科
长、副总会计师，中交第三航务工程局有限公司财务处副处长及处长、总会计师、
董事。
彭陆强先生于 1990 年 7 月获长沙交通学院（现长沙理工大学）工程财务会
计专业管理学学士学位，2021 年 10 月获中国交通建设集团有限公司颁发的正高
级会计师资格证书。
5、邹群先生，1966 年 10 月生。
2020 年 10 月起担任公司监事。2021 年 3 月起担任深圳华强鼎信投资有限公
司总经理，2015 年 1 月起担任深圳华强鼎信投资有限公司董事，2008 年 1 月起
担任广东华强置业有限公司董事。2018 年 12 月至 2021 年 3 月担任深圳华强资
产管理有限责任公司担任证券投资部部长。曾任深圳华强集团有限公司财务结算
中心副主任、主任以及投资管理部部长、监事，深圳华强实业股份有限公司（深
圳证券交易所上市公司，股票代码：000062）董事，深圳三洋华强激光电子有限
公司董事副总经理，华强云投资控股有限公司副总经理，深圳华强激光电子有限
公司董事总经理，深圳华强兆阳能源有限公司总经理，深圳华强资产管理集团有
限责任公司证券投资部部长，深圳华强集团股份有限公司董事，深圳前海华强兴
和融资租赁发展有限公司总经理，深圳华强集团财务有限公司总经理。
邹群先生于 1988 年 7 月获得华中科技大学（原华中理工大学）磁性物理与
器件专业学士学位；1995 年 6 月获中华人民共和国人事部授予金融专业中级经
济师资格，2005 年 7 月获中国职业经理人资格评审委员会授予企业管理专业高
级职业经理人。
除上文所述外，上述候选人与招商证券董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，与公司不存在
利益冲突，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司监事的情形。
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