一拖股份：一拖股份关于修订公司《章程》及《董事会议事规则》的公告2023-11-15
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-37
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召开
第九届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。具体如下：
一、修订公司《章程》
序号 修订前 修订后
第一条 第一拖拉机股份有限公 第一条 第一拖拉机股份有限公司
司（简称“本公司”或“公司”）系 （简称“本公司”或“公司”）系依
依照《中华人民共和国公司法》（简 照《中华人民共和国公司法》（简称
称“《公司法》”）、《国务院关于 “《公司法》”）、《境内企业境外
股份有限公司境外募集股份及上市的 发行证券和上市管理试行办法》（简
特 别 规 定 》 （ 简 称 “ 《 特 别 规 称“《管理办法》”）和中华人民共
定》”）和中华人民共和国（简称 和 国 （ 简 称 “ 中 国 ” ） 其 他 有 关 法
1
“中国”）其他有关法律、行政法规 律、行政法规成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。为了符合《公 为 了 符 合 《 公 司 法 》 、 《 管 理 办
司法》、《特别规定》、《上市公司 法》、《上市公司章程指引》（2022
章程指引》（2019 年修订），公司 年修订），公司于……于二零二二年
于……于二零二二年四月十三日临时 四月十三日临时股东大会、二零二三
股东大会对其章程进行修改。 年【】月【】日临时股东大会对其章
程进行修改。
1
第八条 本章程主要根据《公司 第八条 本章程 主要根 据《公司
法》、国务院证券委员会及国家经济 法》、中国证监会海外上市部和国家
体制改革委员会在一九九四年八月二 体改委生产体制司一九九五年四月三
十七日所发布《到境外上市公司章程 日发布的《关于到香港上市公司对公
必备条款》（证委发〔1994〕21 号 司章程作补充修改的意见的函》（证
文）（简称“《必备条款》”）、中 监海函〔1995〕1 号）、国务院二零一
国证监会海外上市部和国家体改委生 九年十月十七日发布《国务院关于调
产体制司一九九五年四月三日发布 整适用在境外上市公司召开股东大会
《关于到香港上市本章程作补充修改 通知期限等事项规定的批复》、中国
2 的意见的函》（证监海函〔1995〕1 证 监 会 二 零 二 二 年 一 月 五 日 所 发 布
号）、国务院二零一九年十月二十二 《 上 市 公 司 章 程 指 引 （ 2022 年 修
日发布《国务院关于调整适用在境外 订）》、中国证监会二零二三年二月
上市公司召开股东大会通知期限等事 十七日发布《境内企业境外发行证券
项规定的批复》、中国证监会二零零 和 上 市 管 理 试 行 办 法 》 的 内 容 而 制
六年三月十六日所发布《上市公司章 定。本章程有关修改须按第二百五十
程指引（2019 年修订）》的内容而 九条之规定处理。
制定。本章程有关涉及《必备条款》
内容的修改须按第二百五十九条之规
定处理。
第二十九条 公司在发行计划确 第二十九条 公司在发行计划确定
定的股份总数内，分别发行境外上市 的股份总数内，分别发行境外上市外
外资股和内资股的，应当分别一次募 资 股 和 内 资 股 的 ， 应 当 分 别 一 次 募
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足；有特殊情况不能一次募足的，经 足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券委员会批准，也可以分次 国务院证券主管机构批准，也可以分
发行。 次发行。
第七十四条 公司的任何对外担 第七十四条 公司的任何对外担保
保事项均须经董事会审议通过。 事项均须经董事会审议通过。
4 …… ……
公司及控股子公司不得向股东、
实际控制人及其关联方提供担保。
第一百一十二条 （八） 监事会 第一百一十二条 （八） 监事会
或者股东依前款规定自行召开并举行 或者股东依前款规定自行召开并举行
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会议的，应书面通知董事会并按适用 会议的，应书面通知董事会并按适用
的规定向有关主管部门办理备案手 的规定向证券交易所办理备案手续。
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续。召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东大会通知及股
及股东大会决议公告时,按适用的规 东大会决议公告时,按适用的规定向证
定向有关主管部门提交有关证明材 券交易所提交有关证明材料。
料。
第一百二十八条 公司董事会 第一百二十八条 公司董事会
中……至少一名独立董事应具备适当 中……至少一名独立董事为会计专业
的专业资格，或具备适当的会计或相 人士。
关的财务管理专长（独立董事指独立 会计专业人士应当具备较丰富的
于公司股东且不在公司内部任职的董 会计专业知识和经验，并具有注册会
6 事，下同）。 计师执业资格，或具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称、博士学位，或具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
第一百三十条 （二） 公司独立 第一百三十条 （二） 公司独立
董事按照以下方式产生： 董事按照以下方式产生 ：
b.独立董事的提名人在提名前应 b.独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当 当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 、 学 历 、 职
称、详细的工作经历、全部兼职等情 称、详细的工作经历、全部兼职、有
况，并对其担任独立董事的资格和独 无重大失信等不良记录的情况，并对
立性发表意见，被提名人应当就其本 其独立性和担任独立董事的其他条件
人与公司之间不存在任何影响其独立 发表意见，被提名人应当就其符合独
7 客观判断的关系发表公开声明； 立性和担任独立董事的其他条件作出
c.在选举独立董事的股东大会召 公开声明；
开前，公司董事会应当按照有关规定 c.公司提名委员会应当对被提名
（包括但不限于上市规则）公布上述 人任职资格进行审查，并形成明确的
内容； 审查意见；
d.若公司发行人民币普通股并在 d.在选举独立董事的股东大会召
境内证券交易所上市，在选举独立董 开前，公司董事会应当按照有关规定
事的股东大会召开前，公司应将所有 （包括但不限于上市规则）公布上述
被提名人的有关材料同时报送中国证 内容；
监会、公司所在地中国证监会派出机 e.在选举独立董事的股东大会召
3
构和公司股份挂牌交易的证券交易 开前，公司应将所有被提名人的有关
所。公司董事会对被提名人的有关情 材料报送证券交易所。公司董事会对
况有异议的，应同时报送董事会的书 被提名人的有关情况有异议的，应同
面意见。 时报送董事会的书面意见。相关报送
材料应当真实、准确、完整；
f.证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
第一百三十二条 在公司控股股 第一百三十二条 在公司控股股
东控股比例在 30%以上的情况下，公 东控股比例及其一致行动人拥有权益
司股东大会应当对董事（含独立董 的股份比例在 30%以上的情况下，公司
事）、监事（非职工代表监事）的选 股东大会应当对董事、监事（非职工
举实行累积投票办法。 代表监事）的选举实行累积投票办
在实施累积投票的情况下……。 法。
公司股东大会选举两名以上独立
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董事的，应当实行累积投票制。公司
可以通过差额选举的方式选举独立董
事。
在实施累积投票的情况下……。
股东大会以累积投票制选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第一百三十四条 如无特殊原 第一百三十四条 如无特殊原因，
因，董事和董事长在公司章程要求的 董事和董事长在公司章程要求的任期
任期内不得随意变动，应相对稳定； 内不得随意变动，应相对稳定；若变
9 若变动，必须履行法定的手续和程序 动，必须履行法定的手续和程序（包
（包括上市规则下的有关规定），向 括上市规则下的有关规定），向社会
社会公众披露，并报中国证监会备 公众披露，并报证券交易所备案。
案。
4
第一百三十六条 公司董事会设 第一百三十六条 公司董事会设
立审核（审计）委员会，并根据需要 立 审 核 （ 审 计 ） 委 员 会 、 提 名 委 员
设立战略、提名、薪酬等相关专门委 会、薪酬委员会、战略投资及可持续
员会。专门委员会对董事会负责，依 发展委员会等四个专门委员会。专门
照本章程及董事会授权履行职责，提 委员会对董事会负责，依照本章程及
案应交董事会审议决定，专门委员会 董事会授权履行职责，提案应交董事
10 成员全部由董事组成，其中审核（审 会审议决定，专门委员会成员全部由
计）委员会、提名委员会、薪酬委员 董 事 组 成 ， 其 中 审 核 （ 审 计 ） 委 员
会中独立董事占多数并担任召集人， 会、提名委员会、薪酬委员会中独立
审核（审计）委员会的召集人为会计 董事占多数并担任召集人，审核（审
专业人士..... 计）委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人为会
计专业人士.....
第一百四十九条 董事可以在任 第一百四十九条 （一）董事可以
期届满以前提出辞职。董事辞职应当 在任期届满以前提出辞职。董事辞职
向董事会提交书面辞职报告，独立董 应当向董事会提交书面辞职报告，独
事并须对任何与其辞职有关或其认为 立董事并须对任何与其辞职有关或其
有必要引起公司股东和债权人注意的 认为有必要引起公司股东和债权人注
情况进行说明。 意的情况进行说明。公司应当对独立
...... 董事辞职的原因及关注事项予以披
如因独立董事的辞职导致公司董 露。
事会中独立董事所占的比例低于有关 ……
监管部门或上市规则规定的最低要求 如因独立董事的辞职导致公司董
11 时，该独立董事的辞职报告应当在下 事会中独立董事所占的比例低于有关
任独立董事填补其缺额后生效。 监管部门或上市规则规定的最低要求
除前述情形外，董事辞职自辞职 时，该独立董事的辞职报告应当在下
报告送达董事会时生效。 任独立董事填补其缺额后生效。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
（二）独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及
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时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规规定的
具备担任上市公司董事资格或独立性
要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第二百五十九条 于修订公司章 第二百五十九条 于修订公司章程
程时，如修订与《必备条款》相关并 时，如修订须根据有关法律及法规经
须根据有关法律及法规经政府机关批 政府机关批准，则任何该等修订均须
12 准，则任何该等修订均须获得批准后 获得批准后方可生效。如修订涉及须
方可生效。如修订涉及须登记事项， 登记事项，则本公司须根据有关法律
则本公司须根据有关法律申请登记事 申请登记事宜。
宜。
第二百六十九条 下列名词和词 第二百六十九条 下列名词和词语
语在本章程内具有如下意义，根据上 在本章程内具有如下意义，根据上下
下文具有其他意义的除外： 文具有其他意义的除外：
“独立董事” 不在公司担任除 “独立董事” 不在公司担任除董
董事外的其他职务，并与其所受聘的 事外的其他职务，并与其所受聘的上
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上市公司及其主要股东不存在可能妨 市公司及其主要股东、实际控制人不
碍其进行独立客观判断的关系，并符 存在直接或间接利害关系，或者其他
合公司股份上市地证券交易所规则关 可 能 影 响 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关
于独立性规定的董事 系，并符合公司股份上市地证券交易
所规则关于独立性规定的董事
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二、修订《董事会议事规则》
序号 修订前 修订后
第二条 公司董事会中……至少 第二条 公司董事会中……至少一
一名独立董事应具备适当的专业资 名独立董事为会计专业人士（独立董
格，或具备适当的会计或相关的财务 事是指不在公司担任除董事外的其他
管理专长（独立董事指独立于公司股 职务，并与其所受聘的上市公司及其
东且不在公司内部任职的董事。下 主要股东、实际控制人不存在直接或
同）。 间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系，并符合公
司股份上市地证券交易所规则关于独
1
立性规定的董事；会计专业人士应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，
并具有注册会计师执业资格，或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称、博士学
位，或具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第六条 公司股东大会可以对董 第六条公司股东大会可以对董事
事的选举实行累积投票办法。公司选 的选举实行累积投票办法。公司选举
举两名以上董事时，每位股东拥有的 两名以上董事时，每位股东拥有的选
选票数等于其所持有的股票数乘以其 票数等于其所持有的股票数乘以其有
有权选出的董事人数的乘积数，每位 权选出的董事人数的乘积数，每位股
股东可以将其拥有的全部选票投向某 东可以将其拥有的全部选票投向某一
2 一位董事候选人，也可以任意分配给 位董事候选人，也可以任意分配给其
其有权选举的所有董事候选人，或用 有权选举的所有董事候选人，或用全
全部选票来投向两位或多位董事候选 部 选 票 来 投 向 两 位 或 多 位 董 事 候 选
人，得票多者当选。 人，得票多者当选。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
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第八条 董事可以在任期届满以 第八条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出辞职。董事辞职应当向董事会提
提交书面辞职报告，独立董事并须对 交书面辞职报告，独立董事并须对任
任何与其辞职有关或其认为有必要引 何与其辞职有关或其认为有必要引起
起公司股东和债权人注意的情况进行 公司股东和债权人注意的情况进行说
说明。 明。公司应当对独立董事辞职的原因
…… 及关注事项予以披露。
3 如因独立董事的辞职导致公司董事会 ……
中独立董事所占的比例低于有关监管 如因独立董事的辞职导致公司董事会
部门或上市规则规定的最低要求时， 中独立董事所占的比例低于有关监管
该独立董事的辞职报告应当在下任独 部门或上市规则规定的最低要求时，
立董事填补其缺额后生效。 该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第十条 如无特殊原因，董事和 第十条 如无特殊原因，董事和董
董事长在公司章程要求的任期内不得 事长在公司章程要求的任期内不得随
随意变动，应相对稳定；若变动，必 意变动，应相对稳定；若变动，必须
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须履行法定的手续和程序（包括上市 履行法定的手续和程序（包括上市规
规则下的有关规定），向社会公众披 则 下 的 有 关 规 定 ） ， 向 社 会 公 众 披
露，并报中国证监会备案。 露，并报证券交易所备案。
第二十五条 凡须经董事会决策 第二十五条 凡须经董事会决策的
的重大事项，必须按本规则第十六和 重大事项，必须按本规则第十七和第
第十七条的时间通知所有的执行董事 十八条的时间通知所有的执行董事及
及外部董事，并同时提供足够的资 外部董事，并提供充分的会议材料，
料，严格按照规定的程序进行。董事 包括会议议题的相关背景材料、全部
可要求提供补充资料。 由独立董事参加的会议审议情况（如
5 当四分之一以上董事或二名以上 有 ） 、 董 事 会 专 门 委 员 会 意 见 （ 如
外部董事认为资料不充分或论证不明 有）等董事对议案进行表决所需的所
确时，可联名提出缓开董事会或缓议 有信息、数据和资料，及时答复董事
董事会所议的部分事项，董事会应予 提出的问询，在会议召开前根据董事
采纳。 的要求补充相关会议材料。董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前 3 日
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提供相关资料和信息。
当四分之一以上董事或二名以上
独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应予采纳。
第三十三条 董事的表决意向分 第三十三条 董事的表决意向分为
为同意、反对和弃权。与会董事应当 同意、反对和弃权。与会董事应当从
从上述意向中选择其一，未做选择或 上述意向中选择其一，未做选择或者
者同时选择两个以上意向的，会议主 同时选择两个以上意向的，会议主持
持人应当要求有关董事重新选择，拒 人应当要求有关董事重新选择，拒不
不选择的，视为弃权；中途离开会场 选择的，视为弃权；中途离开会场不
不回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
6 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第三十九条 董事应当对董事会 第三十九条 董事应当对董事会的
的决议承担责任。董事会的决议违反 决议承担责任。董事会的决议违反法
法律、行政法规或公司章程，致使公 律、行政法规或公司章程，致使公司
司遭受严重损失的，投赞成票的董事 遭受严重损失的，投赞成票的董事应
应承担直接责任；但经证明在表决时 承担直接责任；但经证明在表决时曾
曾表明异议并记载于会议记录的投反 表明异议并记载于会议记录的投反对
7 对票的董事，可以免除其责任；对在 票的董事，可以免除其责任；对在表
表决中投弃权票或未出席也未委托他 决中投弃权票或未出席也未委托他人
人出席的董事不得免除责任；对在讨 出席的董事不得免除责任；对在讨论
论中明确提出异议但在表决中未明确 中明确提出异议但在表决中未明确投
投反对票的董事，也不得免除责任。 反对票的董事，也不得免除责任。
独立董事应当持续关注董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行
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政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
8 第十一章“独立董事制度” 删去第十一章“独立董事制度”
第六十四条 本规则须提请股东 第五十二条 本规则由公司股东大
大会审议批准，并自获得中国证监会 会授权董事会拟订修改草案，修改草
批准公司 A 股上市及完成 A 股发行起 案报股东大会批准后生效。
9 生效。本规则的修改由股东大会决
定，并由股东大会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东大会批准后
生效。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》及《董
事会议事规则》其他内容不作修订。本次修订《章程》《董事会议事规则》，
尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2023 年 11 月 15 日
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