证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-40
第一拖拉机股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下称“公司”“一拖股份”）控股股东中
国一拖集团有限公司（以下称“中国一拖”）拟与洛阳市国资国有资产
经营有限公司（以下简称“洛阳国资公司”）实施股权置换，即中国一
拖减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部 11.78%股权（减资完成后
中国一拖成为中国机械工业集团有限公司全资子公司），同时，通过协
议转让方式向洛阳国资公司转让其持有的一拖股份 A 股股票作为减资回
购对价。
中国一拖已聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司以 2023 年 1 月 31 日为基准日进行了专项审计、评估。中国一拖在基
准日 2023 年 1 月 31 日的净资产评估值 737,346.64 万元，该评估结果
已经国资监管机构中国机械工业集团有限公司备案。据此，中国一拖减
资回购洛阳国资公司持有的 11.78%股权的交易对价为 86,859.43 万元，
拟协议转让的一拖股份 A 股股票数量为 66,002,606 股（占公司总股本
5.87%）。
本次协议转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。
一、本次权益变动基本情况
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公司于 2023 年 12 月 22 日收到控股股东中国一拖通知，中国一拖于 2023
年 12 月 22 日与其股东洛阳国资公司签署《关于中国一拖集团有限公司减资协议》
及《关于第一拖拉机股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），
中国一拖拟减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部 11.78%股权，并通过协
议转让方式向洛阳国资公司转让其持有 66,002,606 股一拖股份 A 股股票（占公
司总股本的 5.87%，以下简称“标的股份”）用于支付减资对价。
标的股份转让前后，中国一拖、洛阳国资公司持有公司股份的具体变动情况
如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中国一拖 548,485,853 48.81 482,483,247 42.94
洛阳国资公司 0 0 66,002,606 5.87
本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、协议转让双方的基本情况
（一）转让方：中国一拖
公司名称：中国一拖集团有限公司
社会统一信用代码：91410000169958054B
注册地址及总部办公地址：河南省洛阳市建设路 154 号
注册资本：310,619.38 万元
法定代表人：刘继国
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工
程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机
械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；
自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制
造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；
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矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色
金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；
货物进出口；技术进出口；对外承包工程。
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：
出资额
股东名称 股权比例
（万元）
中国机械工业集团有限公司 274,019.44 88.22%
洛阳市国资国有资产经营有限公司 36,599.94 11.78%
合 计 310,619.38 100.00%
最近三年及一期的财务数据:
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
资产总额 1,482,271.67 1,420,939.09 1,639,420.56 1,684,564.92
净资产 482,585.57 452,911.00 500,843.56 512,556.14
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1 月
营业收入 947,233.63 1,065,691.23 1,390,745.62 141,865.05
净利润 8,678.79 23,439.37 35,244.12 10,519.80
（二）受让方：洛阳国资公司
公司名称：洛阳市国资国有资产经营有限公司
社会统一信用代码：91410300739090913J
注册地址及总部办公地址：洛阳市高新区河洛路 202 号天元自贸港 11 号楼
9楼
注册资本：129,505.34 万元
法定代表人：张斌
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企业类型：有限责任公司
经营范围：授权经营国有资产；股权投资、管理与经营；项目投资；实业投
资；土地整治服务；房屋租赁；企业和资产托管；企业管理；企业财务顾问服务。
股权结构：洛阳国宏投资控股集团有限公司持股 100%。 实际控制人为洛阳
市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：中国一拖
乙方：洛阳国资公司
（二）标的股份转让
鉴于甲方减资回购乙方所持甲方全部股权的交易对价为 86,859.43 万元（以
下称“减资对价”），甲方向乙方协议转让所持一拖股份部分 A 股股份作为甲方
回购乙方所持有的甲方全部股权的减资对价的支付方式，协议转让股份数量为减
资对价除以转让价格（股份转让数量非整数时，舍去小数取整数）。据此，甲乙
双方确认，甲方将其持有标的公司一拖股份 66,002,606 股无限售条件流通股股
份（占一拖股份总股数的 5.87%）转让给乙方，乙方同意受让该标的股份。
本次标的股份转让完成后，甲方将持有一拖股份 482,483,247 股 A 股股份，
持股比例为 42.94% ；乙方将持有一拖股份 66,002,606 股 A 股股份，持股比例
为 5.87%。
（三）转让价格与付款方式
1.双方同意并确认，本次标的股份协议转让的转让价格为 13.16 元/股（即，
（1）不低于一拖股份于中国一拖资产评估基准日前 30 个交易日每日加权平均股
价的算术平均值；（2）不低于本提示性公告日前 30 个交易日每日加权平均股价
的算术平均值及最近一个会计年度一拖股份经审计的每股净资产的孰高值；（3）
不低于股份转让协议签署之日前一工作日一拖股份 A 股股票收盘价的 90%）。
2.鉴于本次标的股份协议转让是作为甲方减资回购乙方所持有的甲方全部
股权的减资对价的支付方式，因此，乙方无需向甲方支付股份转让价款。在甲方
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完成减资并在主管市场监督管理局完成工商变更登记之时，则乙方的标的股份转
让价款支付义务即告完成。
3.在本次交易的过程中，甲乙双方为本次标的股份转让、过户所产生的各项
税费由交易双方各自分别承担。
（四）股份交割
标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称
“股份交割日”），即视为甲方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，
乙方即成为一拖股份的股东，持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并
承担相应的股东义务。
（五）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1.甲方董事会及股东会审议通过本协议；
2.乙方董事会及其他有权决策机构审议通过本协议；
3.本次标的股份转让事宜取得国务院国资委的批准。
四、所涉及后续事项及风险提示
(一)本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(二) 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规、规范性
文件的要求，相关信息披露义务人中国一拖和洛阳国资公司已就本次股份转让履
行了信息披露义务，分别披露了《第一拖拉机股份有限公司简式权益变动报告
书》。
(三) 本次股份协议转让尚需取得国务院国资委批准，并经上海证券交易所
合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户
手续，能否最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注该事项的进展，及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2023 年 12 月 23 日
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