中铝国际：中铝国际工程股份有限公司2022年年度股东大会会议资料_20230606_clean_ff2023-06-10
中铝国际工程股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月
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会议议程
现场会议开始时间：2023 年 6 月 28 日 9 点 30 分
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
中铝国际工程股份有限公司 312 会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 6 月
28 日（星期三）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 6
月 28 日（星期三）的 9:15-15:00。
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）
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议案目录
议案一：关于审议公司《2022 年度董事会工作报告》的议案 ..... 4
议案二：关于审议公司《2022 年度监事会工作报告》的议案 .... 17
议案三：关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案 ......... 24
议案四：关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案 ......... 27
议案五：关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案 ......... 29
议案六：关于审议控股子公司之间提供担保的议案 ............ 30
议案七：关于审议公司 2023 年度资本性支出计划的议案 ....... 31
议案八：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案32
议案九：关于审议公司 2023 年度董事、监事薪酬标准的议案 ... 33
议案十：关于审议公司变更会计师事务所的议案 .............. 34
议案十一：关于公司发行境内外债务融资工具的议案 .......... 35
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议案一：关于审议公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司董事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就董事会于 2022 年度开展各项
工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2022 年度董事会工
作报告
4
议案一之附件：
中铝国际工程股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全力
履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，紧紧围
绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，加强董事会建
设，有效发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险
防范的作用，确定了“稳经营、化风险、推转型、强改革”
的经营工作思路，2022 年实现了扭亏为盈，持续推动公司内
涵式高质量发展。
一、2022 年董事会履职情况
（一）持续完善战略规划
1.研究完善发展规划。董事会聚焦公司长远发展的重大
问题，研究讨论、指导编制了“十四五”发展规划，明确了
公司聚焦主责主业，实施“科技+国际”的发展规划，实施
1
“一主一特一拓” 的业务结构，全力将公司打造成为世界一
流的提供技术、服务、装备及产品综合解决方案的现代新型
工业服务企业，以技术为圆心，以能力为半径，持续拓展产
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“一主”:聚焦有色和工业主业做强，巩固主业在公司内的核心地位,不断提升市场占有率，为
企业发展提供有力支撑。“一特”:专业化发展，特色业务做优，形成特有竞争力，形成特有领
域的竞争优势，围绕科技创新以市场为导向巩固传统有色行业的市场领先优势。“一拓”:拓展
业务发展新增量，各成员企业围绕主业相关多元和企业特有优势，在新基建、新能源、新科技成
果转化等领域实现转型发展。
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品和服务。调整市场布局，聚焦有色及优势工业领域存量市
场和海外市场。
2.构建规划执行的闭环管理。指导公司修订《中铝国际
工程股份有限公司发展规划管理办法》，建立了“计划制定、
过程控制、实施反馈、效果评估、目标修正”的闭环管理体
系。提议召开了战略研讨及发展规划质询会，听取管理层对
规划执行情况的分析报告及改进举措，为公司高质量发展提
出了有建设性的意见。
（二）加强董事会的建设
1.实现董事会顺利平稳换届。根据《公司法》《公司章
程》及董事会成员多元化政策的有关要求，董事会于 2022
年 4 月完成换届工作。新一届董事会由 9 名成员组成，其中
外部董事 6 名，内部董事 3 名，外部董事占比约为 67%。新
老董事顺利交接，确保了公司董事会平稳运行。
2.为董事履职提供决策保障。董事会进一步强化会前沟
通，通过召开专题沟通会等形式，组织公司董事提前对部分
重大议题进行深入探讨，保障重大议题论证更加充分、风险
分析更加深入。2022 年，共召开专题沟通会 6 次，涉及重大
资产出售、日常关联交易、资本运营等事项。公司各位独立
董事勤勉尽责，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，
切实维护公司整体利益和中小股东合法权益，就关联担保、
续聘审计师、收购昆明院、重新签署工程服务总协议、重新
签署商品买卖总协议、重新签署综合服务总协议 6 个事项发
表了事前认可意见，就对外担保、利润分配方案、续聘审计
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师、重大资产重组、更新持续关联（连）交易协议等 27 个
事项发表了独立意见。
3.董事会专门委员会作用充分发挥。公司董事会战略委
员会、风险管理委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委
员会认真研究审议专业性议题，积极为董事会决策提供意见。
2022 年，战略委员会召开会议 4 次，风险管理委员会召开会
议 2 次，审核委员会召开会议 6 次，薪酬委员会召开会议 4
次，提名委员会召开会议 2 次。
4.强化决议执行。建立董事会决议事项督办落实机制，
按月汇总董事会决议事项的进展情况，通过《董事通讯》方
式向董事会报告。2022 年，董事会共召开 12 次会议，审议
通过 96 项议案，形成 96 项决议事项。截至 2022 年底，72
项决议事项已办结，24 项决议事项尚在正常执行中。
（三）切实增强董事会风险防控能力
1.健全全面风险管理体系。董事会深入贯彻国资委关于
加强风险管理的各项要求，紧紧围绕公司经营发展目标，指
导管理层制定风险监控专项指标，逐步形成了具有公司特色
的全面风险管理体系和运行机制。聚焦公司业务风险特点，
组织公司管理层辨识评估2022年前五项重大风险为人员健
康风险（新冠疫情风险）、市场变化和市场竞争风险、债务
风险、现金流风险、经营效益风险，并针对五大风险要求管
理层制订重大风险管控方案，明确每项重大风险牵头部门和
责任人，制定风险应对措施。
2.充分发挥监督管理职能。董事会多次听取管理层和外
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部审计师关于风险管控、内部控制、财务管理、关联交易、
“两金”管理、法律诉讼纠纷等专项风险汇报，要求管理层
全力实施“两金”压降，健全“两金”清收的强激励硬约束
机制；加强诉讼案件管理，减少存量，控制增量；提升审计
监督效能等。
（四）强化董事会授权事项管理
董事会遵循“规范决策、合理授权、科学高效、权责统
一”的原则，制定了《中铝国际工程股份有限公司董事会授
权管理办法》《中铝国际工程股份有限公司董事会授权跟踪
监督动态调整实施细则》，授予经理层 18 类 62 项事项决策
权，建立了董事会向经理层合规授权、跟踪监督、动态调整
的闭环管理机制，提高了董事会决策效率，保障了授权事项
的决策质量。2022 年，总裁会共召开 41 次会议，审议批准
董事会授权事项 94 项，截至 2022 年底，88 项决议事项已办
结，6 项决议事项正常执行中。董事会专题听取了 2022 年度
经理层对董事会授权的履职情况报告，出具了经理层行权评
估报告。
（五）依法召集召开股东大会，严格执行股东大会决议
董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》等有关规定，积极将相应事项提交股东大会审议，全
年共召集、召开 3 次股东大会，审议通过 35 项议案。董事
会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过
的各项决议，选举第四届董事会独立董事和非独立董事，选
举第四届监事会股东代表监事，完成董事会、监事会换届工
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作；督促抓好公司 2022 年度资本支出计划的执行；聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构；修订了公司章程、董事会议事规则等制度；完成了公司
与中铝集团《工程服务总协议》《商品买卖总协议》《综合服
务总协议》的签署；完成重大资产出售项目等。
二、2022 年公司经营完成情况
截至 2022 年年底，公司资产总额 473.91 亿元，负债总
额 369.36 亿元，资产负债率 77.94%；2022 年实现营业收入
236.97 亿元，实现利润总额 2.85 亿元，实现归属上市公司
股东的净利润 1.13 亿元。
（一）理清发展理念，高质量发展坚实起步
2022 年，公司“稳经营”，实现当期净利润为正。“化风
险”，全力压降“两金”，诉讼案件去存控增，全年未新增重
大风险事件。“推转型”，各子公司“一主一特一拓”业务模
式正在构建起新的业务布局，打造出新的利润增长点，收入
结构显著优化。“强改革”，全面落实国企改革三年行动方案，
深入推进企业任期制和契约化管理，稳步推进长沙院、中色
科技和昆明院“科改示范行动”改革任务，激发了企业动力
与活力。
公司全年获得省部级以上质量奖 177 项，其中获得国家
级质量奖项 5 项，创历史新高。贵阳院、六冶云南神火绿色
水电铝材一体化项目获得国家优质工程金奖；六冶、长沙院、
十二冶中铝海外几内亚铝土矿项目获得国家优质工程奖；六
冶北京环球影城主题公园项目获得中国建设工程鲁班奖；沈
9
阳院内蒙古泰达拉特铝板带项目获得国家优质工程奖；九冶
新疆新华书店工程获得中国钢结构金奖。
（二）全力拓展市场，合同质量逐步提升
加强市场营销的统筹治理，狠抓合同质量，提高合同的
转化率，有效合同占比大大提高，市场开发结构整体优化。
长沙院、贵阳院设计咨询合同额同比实现了翻番，九冶签订
冶金、焦化、物流和钢构等特色业务合同超过 25 亿元，长
勘院新签合同进入矿山生态修复领域全国前十位。
不断加大海外市场资源投入，重构海外市场开发格局，
初步形成了以本部为中心、驻外营销机构统筹区域市场开发、
优势成员企业负责具体实施的海外营销体系。积极开拓印尼、
非洲、南美洲和俄语区市场。
（三）强化科技引领，科研成果不断涌现
突出科技引领高质量发展的定位，加大研发投入，确保
重大专项产出。积极参与国家科技项目，新获得国家重点研
发计划项目 3 个，其他政府重大专项 13 项。召开公司首届
科技创新大会。
国家级创新平台实现重大突破。长沙院成为 2022 年全
国唯一获得“国家技术创新示范企业”的设计研究单位；沈
阳院、长沙院和昆勘院获得国家企业技术中心认定，沈阳院、
昆勘院获批设立国家级博士后科研工作站。目前，公司共拥
有国家级创新平台 13 个，省级创新平台 25 个，其中省级重
点实验室 1 个。
一批重大科技成果落地。13 项科技成果通过了行业协会
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等组织的技术成果评价，均达到了国际先进以上水平，其中
10 项达到了国际领先水平；累计获得省部级科技奖 22 项，
其中一等奖 9 项。全年新获国内外授权专利超过 300 件，新
立项各类技术标准 16 项，新获得部级施工工法超过 40 项。
数智化、信息化赋能助力。加快勘察设计企业数字化交
付技术应用的开发，持续推进重大重点科研项目的数字化转
型工作，签订多项数字化交付设计工程项目，实现数智服务
创效超 2 亿元。施工企业充分发挥 BIM 技术在成本、质量、
进度控制方面产生的附加效应，实现施工项目管控数字化和
精细化。统筹建设工程技术管理信息系统，形成业财融合一
体化管控平台，六冶项目管理信息化系统成功上线运行。
（四）压实成本管控，运营质量稳步提升
按照精细化成本管控的总体要求，制定了 2022 年毛利
率提升工作方案，明确项目管理的核心是以项目实施全过程
的成本管理为中心，建立了三级成本管理体系，狠抓项目成
本策划，抓在建项目成本闭环管理，抓新开工项目成本管理
地图编制和降本方案落实，项目两制签约率、风险抵押金缴
纳率、项目成本策划率基本实现 100%，项目成本管理质量不
断提高。
三、2023 年董事会重点工作
2023 年，公司董事会将立足自身功能定位，推动公司持
续聚焦主责主业，以深度改革为主线，深入贯彻落实党的二
十大精神，坚定“科技+国际”发展战略，坚持问题导向，
坚持工作效益、效率和效果，通过转型升级培育增量，深化
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改革治亏纾困，科技创新赋能发展，深化改革提升能力、动
力和活力，有力推进公司稳经营、推转型、化风险、强改革，
围绕价值创造，全力深入推进公司高质量发展，全力打造世
界一流的提供技术、服务、装备及产品综合解决方案的现代
新型工业服务企业。
（一）全面深入推进公司高质量发展
董事会将坚决贯彻落实中央经济工作会议精神，坚持稳
中求进的工作总基调，着力推动公司高质量发展，重点推进
以下工作：
一是坚定落实“科技+国际”战略规划。依托科技和管
理能力有效参与竞争，深耕有色和优势工业的存量市场和海
外市场。
二是全面回归到企业盈利性的本质要求。强化全级次企
业经营理念和大商务管理，围绕现金净利润和价值创造来开
展工作。
三是实现可持续性稳健发展。保障每年均有稳定的收入、
合同和净现金利润，各项经营业务逐年稳中有进。
四是培育和巩固核心竞争能力和综合竞争能力。依靠自
身的竞争能力在激烈的市场竞争中生存和发展。
五是确保务实高效。突出“效益、效果和效率”，以最
终结果作为工作的主要评价标准。
六是实现各方主体的有效“共享”。实现员工、企业、
股东和其他利益相关方的共享共赢。
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（二）加大力度实现当期生产经营目标
董事会将指导、推动公司坚定不移稳增长，采取有力措
施，实现经营工作稳中有进。
一是管理工作落实四个“一”。一个导向：所有工作必
须追求可持续的现金净利润；一个根本：以科技创新为驱动
持续获取充足的市场有效合同与订单；一个关键：强化管理
实现有竞争力的项目全过程管理和项目成本管控，提供市场
认可的高质量的服务和产品；一个“硬约束”：对“两金”、
带息融资规模实施硬约束。
二是经营工作抓实四个“精”。即：精益经营、精细管理、
精干组织、精准落实。
三是项目管理强调四个“化”。即：企业化、市场化、
专业化、法治化。
四是强化四项经营链条。即：市场开拓（找活）、项目
管理（干活）、项目经营（挣钱）、现金管理（收钱）。
（三）加大力度推进公司的转型升级
董事会将进一步发挥战略引领作用，指导、推动公司坚
定不移地发挥出科技创新优势，优化调整结构，形成新的盈
利模式，形成新的发展增量。
一是强化科技创新。把科技创新作为高质量发展的突破
点，持续完善科技创新体系，强化科技创新能力建设，推进
科技人才队伍建设，强化科研项目统筹，加大技术成果的产
业化，重视知识产权保护，形成研发投入产出的良性循环。
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二是有效优化结构。优化业务结构，做优设计勘察业务，
做强以技术为中心的中高端装备产品，做精施工业务，适时
开展专业化整合，做优做精“3 大”施工企业。优化收入结
构，做大设计勘察收入，做强中高端装备产品，不依靠资质、
资金、资信为主要驱动做高风险业务，勘察设计企业不再开
展市政民建的总承包业务，实现有规模的质量和有质量的规
模。优化组织结构，持续开展“两非”“两资”和参股企业
治理，合理压减分子公司，减少不必要的管理机构，有效提
升劳动生产效率。
三是创新发展模式。推动设计企业向“123+N”模式转型，
施工企业向“专精特新”模式发展。“1”，即一个定位：
聚焦有色及优势工业领域，全力建设世界一流的提供技术、
服务、装备及产品综合解决方案的现代新型工业服务企业，
以技术为圆心，以能力为半径，拓展产品和服务。“2”，
两个市场：聚焦有色及优势工业领域存量市场和海外市场。
“3”，深耕三个领域：一是全生命周期全流程的技术服务，
二是技术加中高端的装备及产品，三是实施一批以技术为内
核的有色行业和工业领域投融建运项目，打造新型的可持续
的盈利模式。“N”，N 种技术服务和产品，重点在节能、绿
色、新能源、新基建等领域的以技术为内涵的各类工业服务，
以技术为内核的各类大工业服务类产品。施工企业以做精做
优为主要方向，以管理能力和技术能力为中心，实现建设施
工项目的“专业”“精干”“特色”“新领域”的转型。
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（四）全面依法合规实现有效风险管控
董事会将坚持以习近平法治思想为指引，推动公司坚持
依法治企，强化合规管理，筑牢风险意识，提升风险防控能
力，有效化解存量风险，守住不发生重大风险的底线。
一是严控新增重大风险。健全全面风险管理组织体系、
风险监控指标体系，完善全面风险管控机制，强化风险信息
收集与研究，加强风险评估，严守不新增重大风险的底线。
二是全力压减存量风险。全力压减存量“两金”，对“两
金”余额大、账龄长的重难点事项实行清单化管理、逐项清
收。强化对合同资产的管控，对停缓建和久竣未结项目实行
专项治理，加快结算确权。
（五）全面深化市场化改革
董事会将推动公司巩固国企改革三年行动成果，2023 年
以深度市场化改革为主线，着重强化能力、动力、活力建设。
一是加强能力建设。持续提升公司的基础管理能力、成
本竞争能力、技术创效能力、管理降本能力、保值增值能力，
进一步提升企业的核心竞争力。
二是加强动力建设。全力做到“四能”：人员能进能出、
收入能增能减、干部能上能下、机构能增能减。建立公司“事
业合伙人”机制，实现员工和企业共同发展共享成果共担风
险。组建特定领域专项和创新团队的“突击队”模式，专项
突击重点、难点事项。建立完善适合公司实际的市场化评价、
考核分配机制，激发内在动力。
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三是加强活力建设。全面激活各项生产要素的活力，加
强公司的内部协同，盘活存量资产，理顺各要素之间的关系
和运行机制，完善各考核主体之间的权责利关系，加强专业
化整合，有效调整业务结构、收入结构和组织结构。
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议案二：关于审议公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司监事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就监事会于 2022 年度开展各项
工作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司 2022
年度监事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2022 年度监事会工
作报告
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议案二之附件：
中铝国际工程股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会根据国家有关法律法规、监管要求
和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，按照依
法合规、客观公正、科学有效的原则，紧密结合工作部署，
在完善公司治理体系、创新监督方式、提升监督质效等方面
做出积极探索，认真履行了监事会职责，切实维护了公司、
股东及员工的合法权益。现将 2022 年度的主要工作情况报
告如下：
一、监事会换届情况
2022 年，公司按程序依法依规推动新一届监事会成员的
遴选和选举工作，保障公司监事会平稳过渡、高效运作。目
前，公司第四届监事会由 3 名监事组成，分别为监事会主席
范光生先生、监事何文建先生、监事林妮女士。
二、监事会主要工作情况
（一）坚持依法依规全面履行职责，以高质量监督保障
公司治理持续有效运作
2022 年，公司监事会共召开了 7 次会议，研究审议了
30 项议案，各次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公
司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体如下：
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会议名称 召开时间 审议议案
三届监事会第 2022 年 3 月 7 关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选
二十五次会议 日 人的议案
关于审议公司 2021 年度业绩公告和年度报告的
议案
关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案
关于审议公司 2022 年度经营计划报告的议案
第三届监事会 关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案
2022 年 3 月 28
第二十六次会 关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案
日
议 关于审议公司 2021 年度社会责任报告的议案
关于审议公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案
关于公司政府补助会计政策变更的议案
关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案
第四届监事会 2022 年 4 月 11
关于选举公司第四届监事会主席的议案
第一次会议 日
第四届监事会 2022 年 4 月 29
关于审议公司 2022 年第一季度报告的议案
第二次会议 日
第四届监事会 2022 年 8 月 8 关于审议公司半年度报告和 2022 年中期业绩公
第三次会议 日 告的议案
关于公司符合重大资产出售条件的议案
关于公司本次重大资产出售方案的议案
关于本次重组不构成关联交易的议案
关于《中铝国际工程股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签订本次重组相关协议的议案
关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重
第四届监事会 2022 年 9 月 24 组管理办法》第十一条规定的议案
第四次会议 日 关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
案
关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
案
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
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关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案
关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案
关于本次重组定价依据及公平合理性的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案
关于公司股票价格波动情况的议案
关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采
取的填补措施的议案
关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议
案
第四届监事会 2022 年 10 月
关于审议公司 2022 年第三季度报告的议案
第五次会议 26 日
此外，公司监事会成员积极列席公司重要会议，2022 年
共列席董事会 10 次，出席股东大会 3 次，同时列席公司日
常重要会议。公司监事会对涉及公司重大资产重组、财务运
行、利润分配、风险管理、内控合规以及监事会换届等重大
事项进行了充分的研究和审议，发表了客观的意见和建议。
在列席董事会、高级管理层会议以及出席股东大会的过程中，
对董事会和高级管理层研究讨论重大事项的决策过程、相关
会议的召集召开和表决程序以及股东及股东代表投票程序
进行了监督，确保程序规范、决策合规。
（二）强化对财务、内控和风险管理的监督，通过多样
化监督渠道提升监督质效
一是定期审议年度报告、半年度报告和季度报告，监督
其编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况，出具审核
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意见，并及时进行信息披露。二是对公司月度经营状况及时
跟踪和审阅，全面掌握财务指标、市场营销情况、产值完成
情况及董事会决议事项的进展情况。三是认真听取外审机构
关于年报、半年报的审计和审阅意见，以及对财务指标的客
观评价，并审阅报告期内公司关联(连)交易的相关数据。四
是多渠道、多手段加强对内控合规和风险管理的监督。通过
议案审议、阅读材料、现场调研等方式对内控合规和风险防
范等管理情况进行有效监督。五是围绕上述事项针对性提出
意见和建议，并就关注到的事项听取管理层专项汇报。
（三）畅通对外沟通交流渠道，促进履职水平不断提升
参加监管机构培训，进一步深化学习和掌握公司治理运
作、监督职能发挥等理论和实践，提升个人履职能力。及时
了解掌握监管要求和地方监管动态，助力把握监督工作重点。
三、监事会成员履职情况
2022 年，监事会成员按照监管要求和《公司章程》的相
关规定，忠实尽责，勤勉履职。依规出席或列席股东大会、
董事会、监事会，其中监事会出席率为 100%。监事会成员充
分发挥各自在经济、审计、会计、管理等领域的专业特长和
从业经验，认真履行职责，积极主动作为，就公司高质量发
展提出了许多富有建设性的意见和建议，为公司监事会完善
公司治理监督机制，提升监督和履职水平发挥了重要作用。
四、监事会就有关情况发表意见
（一）公司依法经营情况
监事会认为，2022 年公司依照《公司法》和《公司章程》
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及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。公司董事和
高级管理人员勤奋敬业、恪尽职守，未发现其在执行职务时
有任何违法、违规、违反《公司章程》及损害公司股东利益
的情况。
（二）公司财务信息情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度财务状况和经营成
果进行了监督和审核，认为公司的财务报表的编制符合《企
业会计制度》《企业会计准则》等相关规定，财务报告真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计
师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见客
观公正。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，公司出售资产事项程序合规、定价公允，未
发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会已审阅《中铝国际工程股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、客
观地反映了公司内部控制体系建设、完善和运行的实际情况。
（五）公司履行社会责任情况
报告期内，公司在绿色环保、关爱员工、乡村振兴等方
面均作出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业，认真履
行社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。
（六）其他
报告期内，监事会对公司计提资产减值、变更会计政策
22
等事项进行了审核监督，公司计提资产减值、变更会计政策
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
23
议案三：关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中铝国际工程股份有限
公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成
了 2022 年度财务决算报告，已经大信会计师事务所 (特殊
普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告。现将公司 2022
年财务决算主要情况汇报如下：
一、经营成果
2022 年公司实现营业收入 236.97 亿元，较 2021 年减少
2.01 亿元，降幅 0.84%。营业收入略微下降的主要原因是 2022
年公司坚持高质量发展，优化业务收入结构，做优设计勘察
业务，做强以技术为中心的中高端装备产品，设计咨询与装
备制造业务收入大幅增长;但工程施工业务受业务转型影响，
收入规模减少，加之公司全面停止了外部贸易业务，收入整
体规模有所减少。
2022 年实现利润总额 2.85 亿元，较 2021 年增加 12.21
亿元；归属于上市公司股东的净利润 1.13 亿元，较 2021 年
增加 11.83 亿元。公司 2022 年业绩较 2021 年增长的主要原
因是：公司业务结构持续优化，高毛利的设计咨询及装备制
造业务大幅增长；公司在加强生产经营管理，严控成本费用，
优化融资结构的同时，进一步加强债权管理，大力清收欠款，
助力公司业绩扭亏为盈。
24
二、资产负债情况
2022 年末，公司资产总额 473.91 亿元，较年初 600.23
亿元减少 126.31 亿元，降幅 21.04%；其中流动资产 381.82
亿元，非流动资产 92.09 亿元。资产总额降低的主要原因是
本年度公司处置下属子公司云南弥玉高速公路投资开发有
限公司股权导致。
2022 年末，公司负债总额 369.36 亿元，较年初 436.58
亿元减少 67.22 亿元，降幅 15.4%，主要是公司处置下属子
公司云南弥玉高速公路投资开发有限公司股权导致。
2022 年末，公司净资产 104.55 亿元，较年初减少 59.1
亿元，主要是处置弥玉项目公司少数股东权益减少 59 亿元；
归属于上市公司股东的净资产 75.3 亿元，较年初减少 0.05
亿元。与年初基本持平。
2022 年末，公司资产负债率为 77.94%，较年初 72.74%
增长 5.2 个百分点，主要原因是公司处置下属子公司云南弥
玉高速公路投资开发有限公司股权导致。
三、现金流情况
公司 2022 年末资金余额 76.74 亿元，较年初增加 0.24
亿元。
公司 2022 年经营活动现金净流量为净流入 5.25 亿元，
同比净流入减少人民币 1.35 亿元，主要是公司积极响应国
家号召，践行中央企业责任，强化社会责任建设，大力开展
中小企业纾困等款项清付工作，购买商品、接受劳务支付的
现金同比增加 16.18 亿元。
25
公司 2022 年投资活动净流量为净流出 43.21 亿元，同
比净流出增加人民币 2.35 亿元，主要是公司本期收到的项
目垫资款较上年同期减少。
公司 2022 年筹资活动净流量为净流入人民币 38.67 亿
元，同比净流入增加人民币 4.32 亿元，主要是公司弥玉项
目吸收政府投资较上年同期增加。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及公司第
四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
26
议案四：关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部中国企业会计准则及中铝国际工程股份有
限公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完
成了 2022 年度财务决算报告，已经大信会计师事务所 (特
殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年
度拟计提资产减值准备 3.90 亿元，具体情况如下：
一、存货跌价准备
公司在资产负债表日对存货进行全面清查, 按照成本
与可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，
计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以
前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净
值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予
以转回，转回的金额计入当期损益。
按照上述方法，2022 年公司共计提存货跌价准备 0.43
亿元。
二、应收款项坏账准备
公司关于应收款项的坏账准备计提方法主要分为个别
认定法和账龄组合分析法，其中账龄组合分析法为 1 年以内
计提 0.5%，1-2 年计提 10%，2-3 年计提 20%，3-4 年计提 30%，
4-5 年计提 50%，5 年以上计提 100%，公司后续将继续按照
上述方法计提减值准备。
27
依据上述坏账准备计提方法，2022 年公司应收款项共计
提坏账准备 3.64 亿元。
除上述资产计提减值准备外，其他资产经减值测试后转
回减值准备 0.17 亿元。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及公司第
四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
28
议案五：关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中铝国际
工程股份有限公司（以下简称公司）截至 2022 年 12 月 31
日，母公司未分配利润为-127,038,527.51 元。考虑母公司
财务报表中未分配利润情况，同时，为保障公司持续稳定经
营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2023 年经营计划
和资金需求，建议 2022 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及公司第
四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
29
议案六：关于审议控股子公司之间提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）其下属
控股子公司之间拟提供担保，担保简要情况如下：
公司下属控股子公司之间拟接续人民币 1 亿元担保。
上述担保事项不构成法律法规、公司股票上市地上市规
则或公司章程规定的关联（连）交易。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。该议案涉及的控股子公司之间提供担
保具体情况详见公司于 2023 年 3 月 8 日在上海证券交易所
网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司控股子公司之间提
供担保的公告》（公告编号：临 2023-012）。
30
议案七：关于审议公司 2023 年度资本性支出计划的议案
各位股东及股东代表：
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023
年度经营计划，为提高决策效率，及时把握市场机遇，公司
拟定了 2023 年度资本性支出计划额度及相关授权事项，具
体如下：
一、公司 2023 年度资本性支出计划
公司 2023 年资本性支出计划为人民币 5,000 万元，用
于生产经营和办公用固定资产购置。
二、授权事项
为提高决策及管理效率，董事会拟提请股东大会批准前
述额度的资本性支出总额，并给予如下授权：
（一）授权公司管理层具体执行 2023 年度资本性支出
计划，审核并签署相关法律文件；
（二）授权董事会根据市场变化和公司业务发展需要，
在不超出 2023 年度资本性支出计划总额 20%的范围内调整资
本性支出总额；
（三）在公司股东大会审议通过 2024 年度资本性支出
计划额度前，授权公司管理层暂按公司 2023 年度资本性支
出计划总额执行当年度资本性支出。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
31
议案八：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2022 年度-2023 年度中铝国际工程股份有限公司
（以下简称公司）董事、监事及高级管理人员责任保险将于
2023 年 7 月 5 日到期，为保障公司本身及董事、监事及高级
管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年的董事、监
事及高级管理人员责任保险。
公司建议 2023 年度-2024 年度董事、监事及高级管理人
员责任保险由苏黎世财产保险（中国）有限公司作为主承保
人，承保份额为 80%，共保人为阳光财产保险股份有限公司
北京分公司，承保份额为 20%。保险金额为 2,500 万美元，
总保费（含增值税）7.5 万美元，保险有效期为：2023 年 7
月 6 日-2024 年 7 月 5 日。
建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负
责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关
的一切事宜及签署一切相关文件。
经公司第四届董事会第十一次会议审议，同意将关于公
司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的方案提交公司
股东大会审议，现提请股东大会审议。
32
议案九：关于审议公司 2023 年度董事、监事薪酬标准的议
案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司董事、监事 2023 年度薪酬
标准如下：
单位：人民币 万元
岗位名称 薪酬标准 备注
执行董事 66.3-78 —
在公司不担任高级管理
非执行董事 0 人员的非独立董事，不
在公司领取薪酬。
独立董事 12 税后
监事会主席、
66.3 —
职工代表监事
在公司不担任监事外其
股东代表监事 0 他职务的监事，不在公
司领取薪酬。
注：上述涉及执行董事及监事会主席、职工代表监事的薪酬标准系年度薪酬
标准，执行董事及监事会主席、职工代表监事最终的年度薪酬，亦会受公司年度
业绩考核情况，及激励薪酬、公务交通补贴和住房补贴发放的影响。
经公司第四届董事会第十二次会议审议，同意将公司
2023 年度董事、监事薪酬标准提交公司股东大会审议，现提
请股东大会审议。
33
议案十：关于审议公司变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）及财政部、
国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关
问题的通知》（财会〔2011〕24 号）规定，中铝国际工程股
份有限公司（以下简称公司）原聘任的审计服务机构大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限已
达到可连续审计年限的上限，公司拟聘任致同会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计服务机构，提供年度
财务报告审计、中期财务报告审阅、内部控制审计等相关审
计服务，并承担审计服务机构按照上海证券交易所和香港联
合交易所有限公司上市规则应尽的职责。
依照公司董事会审核委员会建议，公司董事会拟提请股
东大会批准聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023 年度审计服务机构，任期至 2023 年度股东大会结束为
止，2023 年度审计服务费用总额为人民币 510 万元。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于 2023
年 5 月 27 日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程
股 份 有 限 公 司 变 更 会 计 师 事 务 所 公 告 》（ 公 告 编 号 : 临
2023-024）。
34
议案十一：关于公司发行境内外债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现
有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司
根据自身资金使用需求和实际情况持续制订了相关融资计
划。包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以
下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债
及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案
公司可以发行的其它人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称
境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其
它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发
行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合
称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融资工
具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资
工具，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人
35
民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及
其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形
式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商
协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或
多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币 100 亿
元（含 100 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。其中
公司 2023 年 12 月 31 日在中国银行间市场交易商协会、上
海证券交易所和香港联合交易所有限公司发行的债务和权
益融资工具余额不超过 50 亿元。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方
式建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据有关
法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发
行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范
围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非
公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、永
续债、资产支持证券及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
36
品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序建议
授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据相关规定及
发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模建议授权董事长或董事
长授权的其他人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式建议授权董事长或董事长授权的其他人士与主承销商
（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况
依照债务融资工具利率管理的有关规定确定及（境外债务融
资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排建议授权董事长
或董事长授权的其他人士依法确定。债务融资工具的发行将
由公司或公司的合资格的全资附属公司为发行主体，并由公
司、该全资附属公司及/或第三方提供包括但不限于担保、出
具支持函及/或维好协议等增信安排，按每次发行结构而定。
具体提供担保、出具支持函及/或维好协议等的增信安排建议
授权董事长或董事长授权的其他人士按每次发行结构确定。
37
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金
和/或项目投资等用途。具体用途建议授权董事长或董事长授
权的其他人士根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格建议授权董事长
或董事长授权的其他人士依照每次发行时的市场情况和相
关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，建议授
权董事长或董事长授权的其他人士根据公司实际情况和境
内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司已于授权有效期内决定有关境内外公司债务
融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则
公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成
有关境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
38
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，建议授权董事长或董事长授权的其他人士根
据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大
会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则
出发，全权办理发行境内外公司债务融资工具的全部事项，
包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，
制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，
包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和
方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期
发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的
安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评
级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具
体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融
资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施
等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与
境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括
但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契
约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、
登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法
39
律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、
与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托
管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以
及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及
上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修
改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行
主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，
签署相关申报文件及其它法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内
外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其它
相关事项。
以上事项需进一步提请公司股东大会审议。上述授权自
股东大会审议通过之日起至境内外公司债务融资工具的股
东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是
否已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案
或登记（如适用）而定）。
40
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
41
