中铝国际工程股份有限公司
          董事会审核委员会议事规则

               （2011 年 12 月董事会审议通过
               2015 年 6 月董事会第一次修订
               2015 年 12 月董事会第二次修订
               2019 年 3 月董事会第三次修订
               2019 年 8 月董事会第四次修订
               2022 年 11 月董事会第五次修订
            2023 年 10 月董事会第六次修订）


                       第一章 总 则
    第一条 为了强化董事会决策功能,持续完善中铝国际
工程股份有限公司（以下简称公司）内控体系建设,确保董
事会对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》《中
铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中
铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，
公司特设立董事会审核委员会（以下简称委员会），并制定
本议事规则。
    第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审

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议决定。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、
对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及
对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审核委员
会应获供给充足资源以履行其职责。
    第三条 审核委员会成员应当保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司
的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉
及的有关人员。
                 第二章 委员会的组成
    第五条 委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员
组成，其中两名由独立非执行董事担任。委员会全部成员均
应当具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经
验且全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
    第六条 委员会设主席一人，由独立非执行董事中会计
专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成
员：(1)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或者(2)
其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
    第七条 本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，
可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
    第八条 一般本委员会委员任期与董事任期一致。委员

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任期届满，经董事会审议通过可连任。经董事长和提名委员
会提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
    本委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面
辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    本委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员会
成员资格自动丧失。
    发生上述情形，导致本委员会人数低于本议事规则第五
条规定的人数时，董事会应当根据《中铝国际工程股份有限
公司董事会议事规则》和本议事规则第五条的规定补选委员。
    第九条 本委员会委员的权利和义务如下:
    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，行使投票权;
    （二）提出本委员会会议讨论的议题;
    （三）为履行职责可列席或者旁听公司有关会议和进行
调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委
员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活
动和发展情况，确保其履行职责的能力;
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;
    （六） 本议事规则规定的其他职权。
    第十条 委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负
责筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录，并

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组织执行委员会的有关决定等。公司法律合规部、财务与资
本运营部等相关部门为本委员会的具体支持部门，负责拟订
会议议案、执行委员会的有关决定、落实委员会提出的工作
建议。
              第三章 委员会的职责权限
    第十一条 本委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一
控制权、所有权或者管理权之下的任何机构，或者一个合理
知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属
于该负责审计的公司的本土或者国际业务的一部分的任何
机构。委员会应当就任何必须采取的行动或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观
性、工作程序的有效性、质量和结果。
   2.提议聘请或者更换外部审计机构；
    向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计师及处理任
何有关该外部审计师辞职或者辞退该外部审计师的问题以
及对审计费用提出建议，审核外部审计师的薪酬及聘用条款。
    3.按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观
及审计程序是否有效；

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   4.监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责；
    委员会应当每年至少召开一次无管理层参加的与外部
审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
    5.于审计工作开始前与外部审计机构讨论和沟通审计
性质、审计范围、审计计划、审计方法、有关汇报责任及在
审计中发现的重大事项。
    （二）指导内部审计工作
    1.审阅公司年度内部审计计划；
    2.指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
    3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
    4.确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，并且
有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
    5.除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向证券交易所报告：
    （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
    （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    6.监察内部审计功能的有效性，督促公司内部审计计划
的实施，根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，

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对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告；
       7.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
       8.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
       （三）审核公司的财务报表及年度报告、半年度报告及
季度报告中的财务信息及完整性并对其发表意见
       1.审阅公司及附属公司的财务及会计政策及实务，对因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正向董事会提出建议；
       2.审阅并监察公司的财务报表及财务报告（年度报告、
半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，监督财务会计报告问题的整改情况并审阅
财务报表及财务报告所载有关财务申报的重大意见；
       3.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
       委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针
对下列事项加以审阅：
       （1）会计政策及实务的任何更改；
       （2）涉及重要判断的地方；
       （3）因审计而出现的重大调整；

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    （4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
    （5）是否遵守会计准则；
    （6）是否遵守上市地监管规则及其它法律规定有关财
务申报的要求。
    4.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
    5.监督财务报告问题的整改情况。
    就上述第（三）项内容而言，委员会成员应当与公司的
董事会、高级管理人员保持周期性联络。委员会应当至少每
年与公司的审计师开会两次，会议可采取现场会议或者通讯
会议方式举行。委员会应当考虑于该等报告及账目中所反映
或者需反映的任何重大或者不寻常事项，并应当适当考虑任
何由公司的会计及财务汇报职员、监察主任或者审计师提出
的事项。
    （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务
报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括：
    1.审阅、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制
度，评估公司内部控制制度设计的适当性；
    与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已
履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司
在会计及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验是否足
够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。主动
或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重
要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。

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    2.根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，审核
内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内
容：
    （1）内部控制评价报告真实性的声明；
    （2）内部控制评价工作的总体情况；
    （3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （7）内部控制有效性的结论。
    3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法。
    检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》，
审计师就会计记录、财务账目或者监控系统向管理层提出的
任何重大疑问及管理层做出的响应；确保董事会及时响应外
聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。
    4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
    主动或者应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要
调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
    5.确保内部和外聘审计师的工作得到协调，以及审阅及
监察其成效。
    6.审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务报
告、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。

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委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独
立的调查及采取适当行动。
    7.就本条所载的事宜向董事会汇报。
    （五）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建
议；
    （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通：协调管理层就重大审计问题与外部审计机构
的沟通；协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合;担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，
负责监督两者之间的关系。
    （七）本委员会应当建立相关程序，处理下述投诉，并
作出公平独立的调查及采取适当行动：
    1.接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控
制或者审计事项的投诉；
    2.接收、处理员工有关会计、审计事项、财务汇报、内
部监控或者其他方面的投诉或者匿名举报，并保证其保密性。
    （八）就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附
录十四《企业管治守则》的事宜向董事会汇报及研究其他由
董事会界定的课题。
    （九）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他职责。
    （十）董事会授权的其他相关事宜。
           第四章 委员会的议事方式与程序
    第十二条 公司董事会办公室可根据职责制定为委员会

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提供服务的工作制度和程序,并做好本委员会决策的前期准
备工作,组织提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告（包括中期报告、年度报告）；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告（如涉及）；
    （六）涉及内部控制评价的支持性材料、内部控制审计
报告；
    （七）其他相关资料。
    第十三条 本委员会对公司董事会办公室组织提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料以书面形式呈报董事会
讨论。本委员会应当考虑于该等财务报告及帐目中所反映或
需反映的任何重大及不寻常事项，并需适当考虑由公司财务
总监、公司外聘审计师提出的事项，并特别关注下列事宜：
    （一）会计政策及实务的任何更改；
    （二）涉及重要判断的地方；
    （三）因开展审计活动而出现的重大调整；
    （四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
    （五）是否遵守必须遵循的相关会计准则；
    （六）遵守适用法律法规有关财务申报的规定，包括专
业和监管机构近期公布的新规则，并了解其对财务报告的可
能影响。
    第十四条 本委员会分为定期会议和临时会议，定期会

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议每年召开不少于四次。委员会应当配合公司对外公布中期
报告和年度报告以及季度报告，至少于每次报告公布前召开
本委员会的定期会议。本委员会主席可以自行或者应外聘审
计师或者内部审计师的要求召集会议。
    有下列情况之一时，应当在七日内召开临时会议:
    （一）董事会认为必要时；
    （二）委员会主席认为必要时；
    （三）两名以上委员会成员提议时。
    第十五条 本委员会会议由主席召集，主席不能履行或
者不履行职责时，由半数以上委员会委员共同推举一名委员
召集会议。
    第十六条 定期会议应当在会议召开七日以前、临时会
议应当在会议召开三日以前，通知各参会委员和应邀列席会
议的人员。
    委员会会议通知由董事会办公室负责送达。送达方式为
直接送达、传真、电子邮件，会议通知采用上述方式发出后
即视为送达。
    遇有紧急事宜，经主席批准，董事会办公室可采用电话
或者其他通讯方式随时通知召开临时会议，经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。
    委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信
息，包括是否出席会议、行程安排等。
    委员如已出席会议，且未在到会前或者到会时提出未收
到会议通知的异议，应当视为其已收到通知。

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    会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资
料。
    第十七条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,
应当经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应当明确
授权范围和期限。
    非独立董事委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    独立董事委员应当亲自出席会议，独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，还应当事先审阅会议材料，形成明确意
见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
    第十八条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，应当予以回避。
    第十九条 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出
席会议的，应当委托其他独立非执行董事委员代为出席。

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    第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或者投票
表决；每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应当
回避表决。
    第二十一条 公司董事会办公室及相关部门的人员应当
列席本委员会会议，委员会会议可以邀请董事会秘书列席，
必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席。
    第二十二条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等
相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十三条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
议事规则的规定。
    第二十五条 本委员会会议应当制作会议记录。出席会
议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。本委员
会的会议记录由公司董事会办公室保存。
                    第五章 附 则
    第二十六条 出席委员会会议的委员对会议所议事项负
有保守秘密的义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，

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并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十八条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起
生效，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。
    第二十九条 本议事规则由董事会负责解释。




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