中铝国际工程股份有限公司
          第四届董事会第十七次会议
            关于有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》和《中铝国际工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为中铝国际
工程股份有限公司（以下简称公司）的独立非执行董事，现
就审议有关事项发表如下独立意见：
    一、关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格；
    （二）本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围
符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形；
    （三）公司激励计划及其摘要的内容和拟订、审议程序
符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

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法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关决议合法
有效，还需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并经公
司股东大会及 A 股类别股东会、H 股类别股东会分别审议通
过后方可实施；
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排；
    （五）公司董事会在审议相关议案时，参与激励计划的
董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决；
    （六）公司实施本次激励计划可以建立健全长效机制，
优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调
动公司董事、高级管理人员及其他管理人员和核心技术（业
务）骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，
增强公司的核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    综合以上意见，我们同意《中铝国际工程股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    （一）公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司
的特点，选取净资产现金回报率（EOE）、归母净利润复合增
长率、经济增加值改善值（ΔEVA）作为公司层面业绩考核
指标。上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了


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公司的股东回报和公司价值创造的能力、公司的持续成长能
力、企业运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标；
    （二）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为公司的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
    三、关于本次激励计划相关授权事项的独立意见
    （一）为具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理有关本次激励计划的事项，本次激励计
划授权事项范围、程序符合法律法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》等有关规定；
    （二）公司董事会在审议相关事项时，参与激励计划的
董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形；
    （三）本事项尚需提交公司股东大会及 A 股类别股东会、
H 股类别股东会分别审议批准。
    综合以上意见，我们同意本次激励计划相关授权事项。
    四、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》


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的独立意见
    （一）公司本次使用闲置自有资金购买结构性存款，有
利于提高资金使用效率、投资收益，不会影响公司主营业务
的正常开展；
    （二）本次使用闲置自有资金购买结构性存款事项决策
程序符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综合以上意见，我们同意此议案。




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