证券代码：601068   证券简称：中铝国际 公告编号：临 2023-067


        中铝国际工程股份有限公司
    第四届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事

会第十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定。
    （二）本次会议于 2023 年 12 月 8 日以现场结合视频通讯方式召
开。会议通知于 2023 年 12 月 3 日以邮件的方式向全体董事发出。
    （三）本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，有效表决

人数 7 人。
    （四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相
关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    （一）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    公司董事会同意薪酬委员会拟订的《中铝国际工程股份有限公司

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2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：4 人同意、0 人反对、0 人弃权，董事李宜华、刘敬、

刘瑞平作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
    该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议批准。

    公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立

意见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    （二）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》
    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划管理办法》，董事会认为：公司拟订的《中铝国际工程股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法
规的规定，明确了公司 2023 年限制性股票激励计划的管理机构及职
责、实施程序、授予及解除限售程序、特殊情况的处理等内容，有利
于贯彻落实公司 2023 年限制性股票激励计划。
    表决结果：4 人同意、0 人反对、0 人弃权，董事李宜华、刘敬、
刘瑞平作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
    该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议批准。


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    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划管理办法》。
    （三）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为：公司拟订的《中铝国
际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

符合有关法律法规的规定和公司实际情况，有利于保障公司 2023 年
限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
    表决结果：4 人同意、0 人反对、0 人弃权，董事李宜华、刘敬、
刘瑞平作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
    该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股
东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议批准。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （四）审议通过了《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理以下公司 2023
年限制性股票激励计划的有关事项：
    1.授权董事会确定限制性股票的授予日；


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    2.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股

票的授予数量、授予价格等进行相应的调整；
    3.授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向
其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留

限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权
激励计划限制性股票总数的 20%；
    4.授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票的条件是

否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜；
    5.授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限
售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜；
    6.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划
的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股
票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改
《公司章程》、公司注册资本的变更登记等事宜；
    7.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性
股票的回购数量或回购价格进行相应调整；
    8.授权董事会根据激励计划的规定，在公司、激励对象发生异动
等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制
性股票；
    9.授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或
更换激励计划业绩考核对标企业样本；
    10.授权董事会对激励计划的实施进行全过程管理，但如果法律、


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法规、规范性文件或相关监管机构要求该等管理措施需得到股东大会、
类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等管理措施必

须得到相应的批准；
    11.授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为；
    12.如法律、法规和规范性文件发生修订的，授权董事会依据该

等修订对激励计划相关内容进行调整；
    13.授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件或相关监管机构要求规定不得授权董事会、必须由股
东大会、类别股东会行使的权利除外；
    14.提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会同意，向董事会授
权的期限与激励计划有效期一致。
    除法律、行政法规、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明
确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述
授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
    表决结果：4 人同意、0 人反对、0 人弃权，董事李宜华、刘敬、
刘瑞平作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东
会审议批准。
    公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立


                              5
意见》。
    （五）审议批准了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的

议案》
    公司董事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。

    公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立

意见》。
    上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司使用闲置自
有资金进行现金管理的公告》。
    （六）审议批准了《关于中铝国际工程股份有限公司内部管理机
构设置优化调整方案的议案》
    公司董事会同意内部管理机构设置优化调整的方案。
    表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （七）审议批准了《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东
会的议案》
    董事会批准公司于适当时间召开 2024 年第一次临时股东大会、
2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会，分
别审议如下议案：
    1.《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；


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     2.《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》；

     3.《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》；
     4.《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开 2024 年
第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一

次 H 股类别股东会的通知。
     表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
     三、上网公告附件
     中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有
关事项的独立意见。
     特此公告。


                         中铝国际工程股份有限公司董事会
                                    2023 年 12 月 8 日
      报备文件
     （一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议决
议
     （二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第八
次会议决议




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