中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）监事会依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）和
《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，对《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
及相关事项进行核查，发表核查意见如下：
    一、公司不存在《管理办法》等法律法规规定禁止的实
施限制性股票激励计划的情形，包括：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。

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    二、本次激励计划的激励对象不存在以下情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
    （五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象不包括国务院国资委党委管理的中央企
业负责人，亦不包括公司的独立董事、外部董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；公司激励计划所确定的激励对象确定依据
和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律法
规禁止的情形。
    三、《激励计划（草案）》的内容和拟订、审议程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》和《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
相关决议合法有效，还需经国务院国资委批准，并经公司股
东大会及 A 股类别股东会、H 股类别股东会分别审议通过后
方可实施。
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。


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    五、公司实施本次激励计划可以建立健全长效机制，优
化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他管理人员和核心技术（业务）
骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强
公司的核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    六、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励
计划。
    综上，公司监事会认为，公司本次激励计划有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司实施本次激励计划。列入本次激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。
    公司将通过公司网站或者其他途径内部公示激励对象
的姓名和职务，监事会对激励名单进行审核并充分听取公示
意见后，将于股东大会审议公司 2023 年限制性股票激励计
划前 5 日披露激励名单审核及公示情况的说明。


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