证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-051
中国国际航空股份有限公司
关于修改公司章程、股东大会议事规则及
董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的
通知》同时废止。2023 年 7 月，香港联合交易所根据《关于执行<到境外上市公
司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
进行了修订。根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，中国国际航空股份有限公司
（以下简称“公司”）拟对《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）进行修改，并相应修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《中国国际航空股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）。
公司于 2023 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于修订<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国国际航空股
份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国国际航空股份有限公
司董事会议事规则>的议案》，同意对上述规则进行修改，并将公司章程、股东
大会议事规则提交公司临时股东大会及类别股东会审议，将董事会议事规则提交
公司临时股东大会审议。
公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则具体修改详见附件。修改后
的公司章程、股东大会议事规则须经公司股东大会及类别股东会审议通过后生
效，修改后的董事会议事规则须经公司股东大会审议通过后生效。
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特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：股东大会议事规则修订对照表
附件三：董事会议事规则修订对照表
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二三年八月三十日
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附件一：公司章程修订对照表
公司章程修订对照表
现有章程条文 修订后条文
（2022 年 9 月） （注：如无修订标记，即为不修订）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 中国国际航空股份有限公司（简 第一条 中国国际航空股份有限公司（简称
称“公司”）系依照《中华人民共和国公司 “公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
法》（简称“《公司法》”）、《国务院关 （简称“《公司法》”）、《中华人民共和
于股份有限公司境外募集股份及上市的 国证券法》（简称“《证券法》”）《国务
特别规定》（简称“《特别规定》”）和国 院关于股份有限公司境外募集股份及上市
家其他有关法律、行政法规成立的股份有 的特别规定》（简称“《特别规定》”）和
限公司。 国家其他有关法律、行政法规成立的股份
公司经国务院国有资产监督管理委员会 有限公司。
国资改革〔2004〕872 号文件批准，于二 公司经国务院国有资产监督管理委员会国
〇〇四年九月三十日以发起方式设立，并 资改革〔2004〕872 号文件批准，于二〇
在中华人民共和国国家工商行政管理总 〇四年九月三十日以发起方式设立，并在
局注册登记，取得企业法人营业执照。 中华人民共和国国家工商行政管理总局注
册登记，取得企业法人营业执照。
公司的发起人：中国航空集团有限公司
中国航空（集团）有限公司（在香港特别 公司的发起人：中国航空集团有限公司
行政区注册） 中国航空（集团）有限公司（在香港特别
行政区注册）
第六条 公司依据《公司法》、《特别规 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、
定》、《到境外上市公司章程必备条款》 《到境外上市公司章程必备条款》（简称
（简称“《必备条款》”）、《上市公司章 “《必备条款》”）《证券法》、《上市公
程指引》（简称“《章程指引》”）、《上 司章程指引》（简称“《章程指引》”）、
市公司治理准则》（简称“《治理准则》”） 《上市公司治理准则》（简称“《治理准
和国家其他法律、行政法规及部门规章的 则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
有关规定，对公司原章程（简称“原公司 《香港联合交易所有限公司证券上市规
章程”）进行修改，制定本公司章程（或 则》（简称“香港上市规则”）和国家其他
称“公司章程”及“本章程”）。 法律、行政法规及部门规章的有关规定，
对公司原章程（简称“原公司章程”）进行
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本章程经公司股东大会特别决议通过，并 修改，制定本公司章程（或称“公司章程”
经国务院授权的公司审批部门批准后生 及“本章程”）。
效。本公司章程生效后，原公司章程由本 本章程经公司股东大会特别决议通过，并
公司章程替代。 经国务院授权的公司审批部门批准后生
效。本公司章程生效后，原公司章程由本
公司章程替代。
第八条 公司章程对公司及其股东、党委 第八条 公司章程对公司及其股东、党委委
委员、董事、监事、总裁、副总裁和其他 员、董事、监事、总裁、副总裁和其他高
高级管理人员均有约束力；前述人员均可 级管理人员均有约束力；前述人员均可以
以依据公司章程提出与公司事宜有关的 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利
权利主张。 主张。
在不违反本章程第二十三章的情况下：股 在不违反本章程第二十三章的情况下：股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可 裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可
以依据公司章程起诉其他股东；股东可以 以依据公司章程起诉其他股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员。 裁、副总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。 向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
的董事会秘书、总会计师、总飞行师、总 董事会秘书、总会计师、总飞行师、总法
法律顾问及董事会聘任的其他高级管理 律顾问及董事会聘任的其他高级管理人
人员。 员。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是， 第九条 公司可以向其他企业投资；但是，
除法律另有规定外，不得成为对所投资企 除法律、法规及其他规范性文件另有规定
业的债务承担连带责任的出资人。 外，不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
第十条 在遵守中国法律、行政法规的前 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提
提下，公司有融资或借款权，包括（但不 下，公司有融资或借款权，包括（但不限
限于）发行公司债券；公司还有抵押或质 于）发行公司债券；公司还有抵押或质押
押其财产的权利。 其财产的权利。
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第三章 股本和注册资本 第三章 股本和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通 第十五条第十四条 公司在任何时候均设
股。公司根据需要，经国务院授权的公司 置普通股。公司根据需要，经国务院授权
审批部门批准，可以设置其他种类的股 的公司审批部门批准，可以设置其他种类
份。 的股份。
第十七条 经国务院证券监管机构批准， 第十七条第十六条 经国务院证券监管机
公司可以向境内投资人和境外投资人发 构批准，公司可以依法向境内投资人和境
行股票。 外投资人发行股票，并按照规定向国务院
前款所称境外投资人是指认购公司发行 证券监管机构备案。
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 前款所称境外投资人是指认购公司发行股
资人；境内投资人是指认购公司发行股份 份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
的，除前述地区以外的中华人民共和国境 人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
内的投资人。 除前述地区以外的中华人民共和国境内的
投资人。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门 第二十条第十九条 经国务院授权的公司
批 准 ， 公 司 成 立 时 向 发 起 人 发 行 审批部门批准，公司成立时向发起人发行
6,500,000,000股普通股。公司成立时的发 6,500,000,000股普通股。公司成立时的发
起人出资情况如下： 起人出资情况如下：
…… ……
第 二 十 一 条 公 司 成 立 后 新 增 发 行 第二十一条第二十条 经有权机关批准，
2,933,210,909 股普通股，公司的发起人出 公司股本变化如下：
售 293,321,091 股普通股，所有该等股份 公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通
均为 H 股。 股，公司的发起人出售 293,321,091 股普通
经上段所述发行及出售后，公司的股本结 股，所有该等股份均为 H 股。
构为：公司共发行 9,433,210,909 股普通 经上段所述发行及出售后，公司的股本结
股 ， 其 中 中 国 航 空 集 团 有 限 公 司 持 有 构为：公司共发行 9,433,210,909 股普通股，
4,826,195,989 股内资股，占公司股本总额 其 中 中 国 航 空 集 团 有 限 公 司 持 有
约 51.16%；中国航空（集团）有限公司 4,826,195,989 股内资股，占公司股本总额
持有 1,380,482,920 股外资股，占公司股 约 51.16%；中国航空（集团）有限公司持
本 总 额 约 14.64% ； H 股 股 东 持 有 有 1,380,482,920 股外资股，占公司股本总
3,226,532,000 股股份，占公司股本总额约 额约 14.64%；H 股股东持有 3,226,532,000
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34.20%。 股股份，占公司股本总额约 34.20%。
前述 H 股发行完成后，经股东大会、内 前述 H 股发行完成后，经股东大会、内资
资股股东大会和外资股股东大会分别以 股股东大会和外资股股东大会分别以特别
特别决议批准，并经国务院授权的审批部 决议批准，并经国务院授权的审批部门核
门核准，公司于 2006 年发行了 A 股 准 ， 公 司 于 2006 年 发 行 了 A 股
1,639,000,000 股。公司股东中国航空集团 1,639,000,000 股。公司股东中国航空集团
有限公司并根据向中国证券监督管理委 有限公司并根据向中国证券监督管理委员
员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增 会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持
持公司股份共计 122,870,578 股。公司经 公司股份共计 122,870,578 股。公司经前述
前述增资发行 A 股股份及股东增持股份 增资发行 A 股股份及股东增持股份后的股
后的股本结构为： 本结构为：
公司共发行普通股 11,072,210,909 股，其 公司共发行普通股 11,072,210,909 股，其
中中国航空集团有限公司持有 中 中 国 航 空 集 团 有 限 公 司 持 有
4,949,066,567 股 A 股，占公司股本总额 4,949,066,567 股 A 股，占公司股本总额约
约 44.70%；中国航空（集团）有限公司 44.70%；中国航空（集团）有限公司持有
持有 1,380,482,920 股 A 股，占公司股本 1,380,482,920 股 A 股，占公司股本总额约
总 额 约 12.47% ； 其 他 A 股 股 东 持 有 12.47%；其他 A 股股东持有 1,516,129,422
1,516,129,422 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 约 股，占公司股本总额约 13.69%；H 股股东
13.69%；H 股股东持有 3,226,532,000 股， 持有 3,226,532,000 股，占公司股本总额约
占公司股本总额约 29.14%。 29.14%。
前述 A 股发行完成后，经国务院授权的 前述 A 股发行完成后，经国务院授权的审
审批部门核准，公司于 2006 年向公司股 批部门核准，公司于 2006 年向公司股东国
东 国 泰 航 空 有 限 公 司 增 发 了 H 股 泰航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364
1,179,151,364 股。 股。
前述定向增发 H 股完成后，经国务院授 前述定向增发 H 股完成后，经国务院授权
权的审批部门核准，公司于 2010 年非公 的审批部门核准，公司于 2010 年非公开发
开发行 A 股 483,592,400 股，同时向公司 行 A 股 483,592,400 股，同时向公司股东
股东中国航空（集团）有限公司定向增发 中国航空（集团）有限公司定向增发 H 股
H 股 157,000,000 股。 157,000,000 股。
前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完 前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成
成后，经国务院授权的审批部门核准，公 后，经国务院授权的审批部门核准，公司
司于 2013 年向公司股东中国航空集团有 于 2013 年向公司股东中国航空集团有限
限公司非公开发行 A 股 192,796,331 股。 公司非公开发行 A 股 192,796,331 股。
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前述非公开发行 A 股完成后，经国务院 前述非公开发行 A 股完成后，经国务院授
授权的审批部门核准，公司于 2017 年非 权的审批部门核准，公司于 2017 年非公开
公开发行 A 股 1,440,064,181 股。 发行 A 股 1,440,064,181 股。
前述非公开发行 A 股完成后，经国务院 前述非公开发行 A 股完成后，经国务院授
授权的审批部门核准，公司于 2023 年非 权的审批部门核准，公司于 2023 年非公开
公开发行 A 股 1,675,977,653 股。 发行 A 股 1,675,977,653 股。
公司现时的股本结构为：普通股 公司现时的股本结构为：普通股
16,200,792,838 股，其中 A 股股东持有 16,200,792,838 股，其中 A 股股东持有
11,638,109,474 股，占公司股本总额约 11,638,109,474 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 约
71.84%；H 股股东持有 4,562,683,364 股， 71.84%；H 股股东持有 4,562,683,364 股，
占公司股本总额约 28.16%。 占公司股本总额约 28.16%。
第二十二条 经国务院证券监管机构批准 第二十二条 经国务院证券监管机构批准
的公司发行境外上市外资股、A 股的计 的公司发行境外上市外资股、A 股的计划，
划，公司董事会可以作出分别发行的实施 公司董事会可以作出分别发行的实施安
安排。 排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外 公司依照前款规定分别发行境外上市外资
资股、A 股的计划，可以自中国证监会批 股、A 股的计划，可以自中国证监会批准
准之日起 15 个月内分别实施。 之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份 第二十三条 公司在发行计划确定的股份
总数内，分别发行境外上市外资股、A 股 总数内，分别发行境外上市外资股、A 股
的，应分别一次募足；有特殊情况不能一 的，应分别一次募足；有特殊情况不能一
次募足的，经中国证监会批准，也可以分 次募足的，经中国证监会批准，也可以分
次发行。 次发行。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第四章 股份增减和回购减资和购回股
第四章 减资和购回股份
份
第二十五条 根据经营和发展的需要，公 第二十五三条 根据经营和发展的需要，
司可以按照公司章程的有关规定批准增 公司可以按照公司章程的有关规定批准增
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加资本。 加资本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份； （三）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （四）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及国务院证
会批准的其他方式。 券监管机构中国证监会批准的其他方式。
公司增加资本，按照公司章程的规定获得 公司增加资本，按照公司章程的规定获得
批准后，根据国家有关法律、行政法规规 批准后，根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。 定的程序办理。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定 第二十六条 除法律、行政法规另有规定
外，公司股份可以自由转让，并不附带任 外，公司股份可以自由转让，并不附带任
何留置权。 何留置权。
第二十九条 在下列情况下，公司可以在 第二十九条第二十六条 公司不得收购本
按公司章程规定的程序通过后，报国家有 公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
关主管机构批准，购回其发行在外的股 在下列情况下，公司可以在按公司章程规
份： 定的程序通过后，报国家有关主管机构批
准，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需； （七）法律、行政法规许可及本章程规定
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（七）法律、行政法规许可及本章程规定 的其他情况。
的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。
股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时，应按本章
公司购回其发行在外的股份时，应按本章 程第三十条至第三十三条第二十七条至第
程第三十条至第三十三条的规定办理。 二十八条的规定办理。
第三十条 公司经国家有关主管机构批 第三十条第二十七条 公司收购本公司股
准购回股份，可以按下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、法规和国务院证券监管机构认可的
（一）向全体股东按照相同比例发出购回
其他方式进行。公司经国家有关主管机构
要约；
批准购回股份，可以按下列方式之一进行：
（二）在证券交易所通过公开交易方式购
（一）向全体股东按照相同比例发出购回
回；
要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购
（四）法律、行政法规规定和国务院证券
回；
监管机构批准的其他方式。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
公司因本章程第二十九条第一款第（三）
（四）法律、行政法规规定和国务院证券
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购回本公司股份的，应当通过公开的集中 监管机构批准的其他方式。
交易方式进行。 公司因本章程第二十九条第二十六条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形购回本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外，以协 第三十一条 公司在证券交易所外，以协议
议方式购回股份时，应按公司章程的规 方式购回股份时，应按公司章程的规定，
定，事先经股东大会批准。经股东大会以 事先经股东大会批准。经股东大会以同一
同一方式事先批准，公司可以解除或改变 方式事先批准，公司可以解除或改变经前
经前述方式批准的已订立的合同，或者放 述方式批准的已订立的合同，或者放弃其
弃其合同中的任何权利。 合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限 前款所称购回股份的合同，包括（但不限
于）同意承担购回股份义务和取得购回股 于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。 份权利的协议。
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公司不得转让购回其股份的合同，或者合 公司不得转让购回其股份的合同，或者合
同中规定的任何权利。 同中规定的任何权利。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，
段，公司购回其发行在外的股份，应遵守 公司购回其发行在外的股份，应遵守下列
下列规定： 规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款 （一）公司以面值价格购回股份的，其款
项应从公司的可分配利润账面余额、为购 项应从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除； 回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的， （二）公司以高于面值价格购回股份的，
相当于面值的部分从公司的可分配利润 相当于面值的部分从公司的可分配利润账
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
中减除；高出面值的部分，按照下述办法 减除；高出面值的部分，按照下述办法办
办理： 理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公
公司的可分配利润账面余额中减除； 司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行 2、购回的股份是以高于面值的价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额、为购 的，从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购 发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得 回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司资本公积金账户上的金 超过购回时公司资本公积金账户上的金额
额（包括发行新股的溢价金额）； （包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应 （三）公司为下列用途所支付的款项，应
从公司的可分配利润中支出： 从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回股份的购回权； （1）取得购回股份的购回权；
（2）变更购回股份的合同； （2）变更购回股份的合同；
（3）解除其在购回股份合同中的义务。 （3）解除其在购回股份合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值，根据有关 （四）被注销股份的票面总值，根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可分 规定从公司的注册资本中核减后，从可分
配利润中减除的用于购回股份面值部分 配利润中减除的用于购回股份面值部分的
的金额，应计入公司的资本公积金账户 金额，应计入公司的资本公积金账户中。
中。
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第五章购买公司股份的财务资助 第五章 购买公司股份的财务资助
第三十四条 公司或者其子公司在任何时 第三十四条 公司或者其子公司在任何时
候均不应以任何方式，对购买或者拟购买 候均不应以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述购 公司股份的人提供任何财务资助。前述购
买公司股份的人，包括因购买公司股份而 买公司股份的人，包括因购买公司股份而
直接或者间接承担义务的人。 直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应以 公司或者其子公司在任何时候均不应以任
任何方式，为减少或者解除前述义务人的 何方式，为减少或者解除前述义务人的义
义务向其提供财务资助。 务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十六条所 本条规定不适用于本章程第三十六条所述
述的情形。 的情形。
第三十五条 本章所称财务资助，包括（但 第三十五条 本章所称财务资助，包括（但
不限于）下列方式： 不限于）下列方式：
（一）馈赠； （一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者 （二）担保（包括由保证人承担责任或者
提供财产，以保证义务人履行义务）、补 提供财产，以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起 偿（但是不包括因公司本身的过错所引起
的补偿）、解除或者放弃权利； 的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款，或者订立由公司先于他 （三）提供贷款，或者订立由公司先于他
方履行义务的合同，以及该贷款或者合同 方履行义务的合同，以及该贷款或者合同
的当事方变更，和该贷款或者合同中的权 的当事方变更，和该贷款或者合同中的权
利转让等； 利转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形 或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。 下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合 本章所称承担义务，包括义务人因订立合
同或者作出安排（不论该合同或者安排是 同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者 否可以强制执行，也不论是由其个人或者
与任何其他人共同承担），或者以任何其 与任何其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担义务。 他方式改变了其财务状况而承担义务。
第三十六条 下列行为不视为本章程第三 第三十六条 下列行为不视为本章程第三
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十四条禁止的行为： 十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是为了公 （一）公司提供的有关财务资助是为了公
司利益，且该项财务资助的主要目的不是 司利益，且该项财务资助的主要目的不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是 为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分； 公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分 （二）公司依法以其财产作为股利进行分
配； 配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回 （四）依据公司章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等； 股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，就其正常的 （五）公司在其经营范围内，就其正常的
业务活动提供贷款（但是不应导致公司的 业务活动提供贷款（但是不应导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该 净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支 项财务资助是从公司的可分配利润中支出
出的）； 的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但 （六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应导致公司的净资产减少，或者即使 是不应导致公司的净资产减少，或者即使
构成了减少，但该项财务资助是从公司的 构成了减少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的）。 可分配利润中支出的）。
第五章 股份转让
第二十九条 除法律、法规及其他规范性
文件另有规定外，公司股份可以依法转
让，并不附带任何留置权。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
12
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有国务院证券监管机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第六章 股票和股东名册 第六章 股票和股东名册
第三十七条 公司股票采用记名式。 第三十七条第三十三条 公司股票采用记
13
公司股票应载明下列主要事项： 名式。
（一）公司名称； 公司股票应载明下列主要事项：
（二）公司登记成立的日期； （一）公司名称；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份 （二）公司登记成立的日期；
数； （三）股票种类、票面金额及代表的股份
（四）股票的编号； 数；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公 （四）股票的编号；
司股票上市的证券交易所要求载明的其 （五）《公司法》、《特别规定》以及公
他事项。 司股票上市的证券交易所要求载明的其他
事项。
第三十八条 公司股票可按有关法律、行 第三十八条第三十四条 公司股票可按有
政法规和本章程的规定转让、赠与、继承 关法律、行政法规和本章程的规定转让、
和抵押。 赠与、继承和质押抵押。股票的转让和转
股票的转让和转移，应到公司委托的股票 移，并应到公司委托的股票登记机构办理
登记机构办理登记。 登记。
第四十条 公司不接受公司的股票作为质 第四十条 公司不接受公司的股票作为质
押权的标的。 押权的标的。
第四十一条 公司董事、监事、总裁、副 第四十一条 公司董事、监事、总裁、副总
总裁和其他高级管理人员应当在其任职 裁和其他高级管理人员应当在其任职期间
期间内，定期向公司申报其所持有的公司 内，定期向公司申报其所持有的公司股份
股份及其变动情况。上述人员转让股份应 及其变动情况。上述人员转让股份应按照
按照法律、法规及/或有关上市规则的规 法律、法规及/或有关上市规则的规定进
定进行。 行。
第四十二条 公司的董事、监事、总裁、 第四十二条 公司的董事、监事、总裁、副
副总裁、其他高级管理人员、持有公司股 总裁、其他高级管理人员、持有公司股份
份 5%以上的股东，将其所持有的公司股 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在
票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在 买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出
卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获 之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的
得的利润归公司所有，本公司董事会将收 利润归公司所有，本公司董事会将收回其
回其所得收益。但是证券公司因包销购入 所得收益。但是证券公司因包销购入售后
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
14
出该股票不受 6 个月时间限制。 股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股 第四十九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应由董事会或股东大会召集人决定某 时，应由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权登记日，股权登记日收市后登 一日为股权登记日，股权登记日收市后登
记在册股东为公司享有相关权益的股东， 记在册股东为公司享有相关权益的股东，
本章程另有规定的从其规定。 本章程另有规定的从其规定。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补 第五十二条 公司根据公司章程的规定补
发新股票后，获得前述新股票的善意购买 发新股票后，获得前述新股票的善意购买
者，或者其后登记为该股份所有者的股东 者，或者其后登记为该股份所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均 （如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。 不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股 第五十三条 公司对于任何由于注销原股
票或补发新股票而受到损害的人，均无赔 票或补发新股票而受到损害的人，均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。 行为。
第七章 股东的权利和义务 第七章 股东的权利和义务
第四十五条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权登记日，股权登记日收市后登
记在册股东为公司享有相关权益的股东，
本章程另有规定的从其规定。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权 第五十五条第四十六条 公司普通股股东
15
利： 享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额，领取股利 （一）依其所持有的股份份额，领取股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委 （二）依法请求、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东会议，并依照其所 派股东代理人参加股东会议，行使发言权
持有的股份份额行使表决权； 并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询； 理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之 （四）依照法律、行政法规及公司章程之
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依公司章程的规定获得有关信息， （五）依公司章程的规定获得有关信息，
包括： 包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2、有权查阅和在缴付了合理费用后有权查
阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和 （1）所有各部分股东的名册；
其他高级管理人员的个人资料，包括： （2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每
和最低价，以及公司为此支付的全部费用 一类别股份的票面总值、数量、最高价和
的报告； 最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告；
（5）股东会议的会议记录；
（6）公司债券存根、董事会会议决议、 （53）股东会议的会议记录；
（64）公司债券存根、董事会会议决议、
16
监事会会议决议、财务会计报告。 监事会会议决议、财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的 （六）公司终止或清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法
（八）依《公司法》或其他法律、行政法 规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法
规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法 权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张
权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张 相关权利；
相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司
（九）法律、行政法规、部门规章及公司 章程所赋予的其他权利。
章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十七条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请
17
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第五十九条 除法律、行政法规或者公司 第五十九条 除法律、行政法规或者公司股
股份上市的证券交易所的上市规则所要 份上市的证券交易所的上市规则所要求的
求的义务外，控股股东在行使其股东的权 义务外，控股股东在行使其股东的权力时，
力时，不得因行使其表决权在下列问题上 不得因行使其表决权在下列问题上作出有
作出有损于全体或部分股东的利益的决 损于全体或部分股东的利益的决定：
定：
（一）免除董事、监事应真诚地以公司最
（一）免除董事、监事应真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任；
大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利
（二）批准董事、监事（为自己或他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会;
不限于）任何对公司有利的机会;
（三）批准董事、监事（为自己或他人利
（三）批准董事、监事（为自己或他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但 不限于）任何分配权、表决权，但不包括
不限于）任何分配权、表决权，但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改
根据公司章程提交股东大会通过的公司 组。
改组。
第六十条 前条所称控股股东是具备以下 第六十条第五十三条 前条所称控股股东
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条件之一的人： 是指其持有的股份占公司股本总额百分
（一）该人单独或者与他人一致行动时， 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其持有的股份所享
可以选出半数以上的董事；
有的表决权已足以对股东大会的决议产
（二）该人单独或者与他人一致行动时，
生重大影响的股东。是具备以下条件之一
可以行使公司 30%以上的表决权或可以
的人：
控制公司的 30%以上表决权的行使；
（一）该人单独或者与他人一致行动时，
（三）该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；
持有公司发行在外 30%以上的股份；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，
（四）该人单独或者与他人一致行动时，
可以行使公司 30%以上的表决权或可以控
以其他方式在事实上控制公司。
制公司的 30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，
持有公司发行在外 30%以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会 第八章 股东大会
第六十一条 股东大会是公司的权力机 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使职权。 依法行使职权
第六十二条 股东大会行使下列职权： 第六十二条第五十四条 股东大会是公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事（不含职工董事）， （一）决定公司的经营方针和投资计划；
决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事（不含职工董事），
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准监事会的报告；
案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
19
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 补亏损方案；
决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 决议；
者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）对公司发行债券作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 （十）对公司发行债券作出决议；
会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘
（十二）修改公司章程； 会计师事务所作出决议；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资 （十二）修改公司章程；
产金额超过公司最近一期经审计总资产 （十三）对公司一年内购买、出售重大资
30%的交易作出决议； 产金额超过公司最近一期经审计总资产
（十四）对法律、行政法规及公司章程规 30%的交易作出决议；
定须由股东大会审批的对外担保事项作 （十四）对法律、行政法规、其他规范性
出决议； 文件及公司章程规定须由股东大会审批的
（十五）审议批准变更募集资金用途事 对外担保事项作出决议；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）法律、行政法规、部门规章及公 划；
司章程规定，应由股东大会作出决议的其 （十七）法律、行政法规、其他规范性文
他事项。
件部门规章及公司章程规定，应由股东大
会作出决议的其他事项。
第六十三条 公司的任何对外担保事项均 第六十三条第五十五条 公司的任何对外
须经董事会审议通过。下列担保事项经董 担保事项均须经董事会审议通过。下列担
事会审议后，须提交股东大会审批： 保事项经董事会审议后，须提交股东大会
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 审批：
额，达到或超过最近一期经审计净资产 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
50%以后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 50%以后提供的任何担保；
提供的担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
20
资产 10%的担保； 的任何担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保； 资产 10%的担保；公司在一年内担保金额
（五）公司的对外担保总额，达到或超过 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 担保；
的任何担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）其他法律法规和公司章程中规定的 供的担保为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
需要提交股东大会审批的担保事项。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 （五）公司的对外担保总额，达到或超过
有违反法律、行政法规或者公司章程中关 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
于对外担保事项的审批权限、审议程序的 任何担保单笔担保额超过最近一期经审
规定的行为，给公司造成损失的，应当承 计净资产 10%的担保；
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
讼。 供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的
需要提交股东大会审批的担保事项。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
有违反法律、行政法规或者公司章程中关
于对外担保事项的审批权限、审议程序的
规定的行为，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第六十四条 法律、行政法规和公司章程 第六十四条第五十六条 法律、行政法规和
规定应当由股东大会决定的事项，必须由 公司章程规定应当由股东大会决定的事
股东大会对该等事项进行审议，以保障公 项，必须由股东大会对该等事项进行审议，
司股东对该等事项的决策权。在必要、合 以保障公司股东对该等事项的决策权。在
理的情况下，对于与所决议事项有关的、 必要、合理的情况下，对于与所决议事项
无法在股东大会的会议上立即作出决定 有关的、无法在股东大会的会议上立即作
的具体相关事项，股东大会可以授权董事 出决定的具体相关事项，股东大会可以授
会在股东大会授权的范围内作出决定。 权董事会在股东大会授权的范围内作出决
股东大会对董事会的授权，如所授权的事 定。
项属于普通决议事项，应由出席股东大会 股东大会对董事会的授权，如所授权的事
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 项属于普通决议事项，应由出席股东大会
超过二分之一（不包括二分之一）通过； 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
21
如属于特别决议事项，应由出席股东大会 过半数超过二分之一（不包括二分之一）
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 通过；如属于特别决议事项，应由出席股
三分之二以上通过。授权的内容应明确、 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
具体。 决权的三分之二以上通过。授权的内容应
明确、具体。
第六十五条 非经股东大会事前批准，公 第六十五条 非经股东大会事前批准，公司
司不可与董事、监事、总裁、副总裁和其 不可与董事、监事、总裁、副总裁和其他
他高级管理人员以外的人，订立将公司全 高级管理人员以外的人，订立将公司全部
部或者重要业务的管理交予该人负责的 或者重要业务的管理交予该人负责的合
合同。 同。
第六十七条 公司召开年度股东大会，应 第六十七条 公司召开年度股东大会，应当
当于会议召开 20 日前向有权参加本次股 于会议召开 20 日前向有权参加本次股东
东大会的股东发出书面会议通知。公司召 大会的股东发出书面会议通知。公司召开
开临时股东大会，应当于会议召开 15 日 临时股东大会，应当于会议召开 15 日前向
前向有权参加本次股东大会的股东发出 有权参加本次股东大会的股东发出书面会
书面会议通知。 议通知。
法律、行政法规、部门规章和公司股票上 法律、行政法规、部门规章和公司股票上
市地证券监管机构或证券交易所另有规 市地证券监管机构或证券交易所另有规定
定的，从其规定。 的，从其规定。
但是，当公司只有发起人股东时，经公司 但是，当公司只有发起人股东时，经公司
全体发起人股东书面同意，前款有关通知 全体发起人股东书面同意，前款有关通知
及回复期限的规定可以豁免。 及回复期限的规定可以豁免。
第五十八条 董事会应当在本章程第五十
七条规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事、监事会、单独或合并持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议
要求召开临时股东大会。独立董事、监事
会、单独或合并持有公司 10%以上股份的
股东向董事会提议要求召开临时股东大
会的应按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书
面要求，提请董事会召集会议，并阐明会
22
议的议题。董事会在收到前述书面要求 10
日内提出同意或不同意召开会议的书面
反馈意见。
（二）董事会同意召开会议的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通
知，通知中对原提议的变更，应征得原提
议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开会议提
议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开会议提议
的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
召集的程序应尽可能与董事会召集会议
的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开会议的提议
或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
股东应以书面形式向监事会提议召开会
议。
监事会同意召开会议的，应在收到请求 5
日内发出召开会议的通知，通知中对原提
议的变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，
视为监事会不召集和主持会议，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持（会议决
议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%）。召集的程序应尽可能与董事会召
集会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并
举行会议的，应书面通知董事会并按适用
的规定向有关主管部门办理备案手续。董
事会和董事会秘书应对会议予以配合，董
23
事会应当提供股东名册，会议所发生的合
理费用由公司承担。
第六十二条 公司召开年度股东大会，应
当于会议召开 20 日前向有权参加本次股
东大会的股东发出书面会议通知。公司召
开临时股东大会，应当于会议召开 15 日
前向有权参加本次股东大会的股东发出
书面会议通知。
法律、行政法规、其他规范性文件和公司
股票上市地证券监管机构或证券交易所
另有规定的，从其规定。
第七十一条 股东会议的通知应符合下列 第七十一条第六十三条 股东会议的通知
要求： 应符合下列要求：股东大会的通知包括以
下内容：
（一）以书面形式作出；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事
项作出明智决定所需要的资料及解释；此 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
原则包括（但不限于）在公司提出合并、 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
购回股份、股本重组或其他改组时，应提 是公司的股东；
供拟议中的交易的具体条件和合同（如 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
有），并对其起因和后果作出认真的解释； 日；
（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
和其他高级管理人员与将讨论的事项有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
重要利害关系，应披露其利害关系的性质 程序。
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
（一）以书面形式作出；
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东 （二）指定会议的地点、日期和时间；
的影响，则应说明其区别； （三）说明会议将讨论的事项；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事
别决议的全文； 项作出明智决定所需要的资料及解释；此
（七）以明显的文字说明，有权出席和表 原则包括（但不限于）在公司提出合并、
24
决的股东有权委任一位或一位以上的股 购回股份、股本重组或其他改组时，应提
东代理人代为出席和表决, 而该股东代 供拟议中的交易的具体条件和合同（如
理人不必为股东； 有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时 （五）如任何董事、监事、总裁、副总裁
间和地点。 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表
决的股东有权委任一位或一位以上的股东
代理人代为出席和表决, 而该股东代理人
不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，应按照相关规定在股东大会
通知中充分披露董事、监事候选人的详细
资料。
第七十二条 股东大会通知应向股东（不 第七十二条第六十五条 股东大会通知应
论在股东大会上是否有表决权）以专人送 向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址 以公告或章程第二百一十二条规定的其
以股东名册登记的地址为准。 他方式发出。以公告方式进行的，一经公
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公 告，视为所有相关人员收到通知。以专人
告方式进行。该等公告应在国务院证券监 送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地
管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一 址以股东名册登记的地址为准。
经公告，视为所有 A 股股东已收到有关 对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告
股东会议的通知。 方式进行。该等公告应在国务院证券监管
对境外上市外资股股东，在符合公司股票 机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经
25
上市地的法律法规和相关上市规则的前 公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东
提下，股东大会通知也可以本章程第二百 会议的通知。
三十一条规定的其他方式发出。 对境外上市外资股股东，在符合公司股票
上市地的法律法规和相关上市规则的前提
下，股东大会通知也可以本章程第二百三
十一条规定的其他方式发出。
第七十三条 因意外遗漏，未向某有权得 第七十三条 因意外遗漏，未向某有权得到
到通知的人送出会议通知，或者某有权得 通知的人送出会议通知，或者某有权得到
到通知的人没有收到会议通知，会议及会 通知的人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不因此无效。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
第七十四条 任何有权出席股东会议并有 第七十四条第六十八条 股东可以亲自出
权表决的股东，有权委任一人或者数人 席股东大会，也可以委托代理人（该人可
（该人可以不是股东）作为其股东代理 以不是股东）代为出席和表决。
人，代为出席和表决。该股东代理人依照
任何有权出席股东会议并有权表决的股
该股东的委托，可以行使下列权利：
东，有权委任一人或者数人（该人可以不
（一）该股东在股东大会上的发言权； 是股东）作为其股东代理人，代为出席和
（二）自行或者与他人共同要求以投票方 表决。该股东代理人依照该股东的委托，
式表决； 可以行使下列权利：
（三）除非根据适用的证券上市规则，或 （一）该股东在股东大会上的发言权；
其他证券法律法规另有规定外，以举手或 （二）自行或者与他人共同要求以投票方
者以投票方式行使表决权，但是委任的股 式表决；
26
东代理人超过一人时，这些股东代理人只 （三）除非根据适用的证券上市规则，或
能以投票方式行使表决权。 其他证券法律法规另有规定外，以举手或
如该股东为适用的证券上市规则或其他 者以投票方式行使表决权，但是委任的股
证券法律法规所定义的认可结算所（或其 东代理人超过一人时，这些股东代理人只
“代理人”），该股东可以授权其认为合适 能以投票方式行使表决权。
的一人或多人，在任何股东大会或任何类 如该股东为适用的证券上市规则或其他证
别股东会议上担任其代表；但是，如果多 券法律法规所定义的认可结算所（或其“代
人获得授权，则授权书应载明每人经此授 理人”），该股东可以授权其认为合适的一
权所涉及的股份数目和种类。经此授权的 人或多人，在任何股东大会或任何类别股
人可以代表认可结算所（或其“代理人”）， 东会议上担任其代表；但是，如果多人获
行使与公司个人股东同等的权利。 得授权，则授权书应载明每人经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人可
以代表认可结算所（或其“代理人”），行
使与公司个人其他股东同等的权利，包括
发言及投票的权利。
第七十六条 表决代理委托书至少应在该 第七十六条第七十条 表决代理委托书至
委托书委托表决的有关会议召开前24小 少应在该委托书委托表决的有关会议召开
时，或者在指定表决时间前24小时，备置 前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小
于公司住所或召集会议的通知中指定的 时，备置于公司住所或召集会议的通知中
其他地方。如果该委托书由委托人授权他 指定的其他地方。如果该表决代理委托书
人签署的，授权签署的授权书或者其他授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权文件应经过公证。经公证的授权书或者 权书或者其他授权文件应经过公证。经公
其他授权文件，应和表决代理委托书同时 证的授权书或者其他授权文件，应和表决
备置于公司住所，或者召集会议的通知中 代理委托书同时备置于公司住所，或者召
指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、
会、其他决策机构决议授权的人作为代表 其他决策机构决议授权的人作为代表出席
出席公司的股东会议。 公司的股东会议。
第七十七条 公司董事会发给股东的任何 第七十七条第七十一条 公司董事会发给
用于任命股东代理人的委托书格式，应为 股东的任何用于任命股东代理人的委托书
股东设置选项，由股东指示股东代理人投 格式，应为股东设置选项，由股东指示股
赞成票或反对票，并且为股东提供机会， 东代理人投赞成票或反对票，并且为股东
就每项议题所要作出表决的事项，分别作 提供机会，就每项议题所要作出表决的事
27
出指示。 项，分别作出指示。
委托书应注明，如果股东不作指示，股东 股东出具的委托他人出席股东大会的授
代理人可以按自己的意思表决。 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明，如果股东不作指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
授权或者有关股份已被转让的，只要公司 权或者有关股份已被转让的，只要公司在
在有关会议开始前没有收到该等事项的 有关会议开始前没有收到该等事项的书面
书面通知，由股东代理人依委托书所作出 通知，由股东代理人依委托书所作出的表
的表决仍然有效。 决仍然有效。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股 上述关联股东，是指属于以下情形的股东：
东：是关联方或虽然不是关联方，但根据 是关联方或虽然不是关联方，但根据适时
适时的不时修订的证券上市规则，是与待 的不时修订的证券上市规则，是与待表决
表决的交易有重大利益关系的人士或其 的交易有重大利益关系的人士或其联系
联系人。 人。
第八十条 个人股东委托代理人出席股东 第八十条第七十二条 个人股东亲自出席
大会的，代理人应当出示本人身份证明及 会议的，应出示本人身份证或其他能够表
由委托人签署的委托书。法人股东的法定 明其身份的有效证件或证明、持股证明；
28
代表人委托代理人出席股东大会的，代理 个人股东委托代理人出席股东大会的，代
人应当出示本人身份证明及由法定代表 理人应当出示本人身份证明及由委托人签
人签署的委托书。法人股东董事会、其他 署的委托书。法人股东应由法定代表人或
决策机构决议授权的人出席股东大会的， 者法定代表人委托的代理人出席会议。法
该代理人应当出示本人身份证明和法人 定代表人出席会议的，应出示本人身份
股东的董事会或者其他权力机构的决议 证、能证明其具有法定代表人资格的有效
授权书，并应加盖法人印章。委托书应规 证明；法人股东的法定代表人委托代理人
定签发日期。 出席股东大会的，代理人应当出示本人身
份证明及由法定代表人签署的委托书。法
人股东董事会、其他决策机构决议授权的
人出席股东大会的，该代理人应当出示本
人身份证明和法人股东的董事会或者其他
权力机构的决议授权书，并应加盖法人印
章。委托书应规定签发日期。
第八十一条 公司董事会、独立董事和符 第八十一条第七十三条 公司董事会、独立
合一定条件的股东（根据有权的监管部门 董事和、符合一定条件的股东（根据有权
不时颁布的标准确定）可以公开向公司股 的监管部门不时颁布的标准确定）或者依
东征集其在股东大会上的投票权，征集股 照法律法规设立的投资者保护机构公开
东投票权应当向被征集人充分披露具体 请求股东委托其代为行使提案权、表决权
投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿 等的，征集人应当依法依规披露征集公告
的方式征集股东投票权，公司不得对征集 和相关征集文件，公司应当予以配合。征
投票权提出最低持股比例限制。征集人公 集人不得以有偿或者变相有偿方式公开
开征集公司股东投票权，还应当符合有关 征集股东权利。可以公开向公司股东征集
监管机构和公司股票上市交易的证券交 其在股东大会上的投票权，征集股东投票
易所的其他规定。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征
集股东投票权，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。征集人公开征集公
司股东委托其代为行使提案权、表决权等
的投票权，还应当符合有关监管机构和公
司股票上市交易的证券交易所的其他规
定。
第七十四条 股东大会由董事长主持并担
任会议主席；董事长不能履行职务或者不
29
履行职务的，应由副董事长主持并担任会
议主席；如果副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持并担任会议主席。如果半数
以上董事不能推举一名董事主持并担任
会议主席的，出席会议的股东可选举一人
担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主席，继续开
会。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第七十六条 会议主席应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
30
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地国
务院证券监管机构的派出机构及证券交
易所报告。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条第七十八条 股东大会决议分
和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大 股东大会作出普通决议，应由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权 会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的超过二分之一（不包括二分之一）通过。 的过半数超过二分之一（不包括二分之一）
股东大会作出特别决议，应由出席股东大 通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东大会作出特别决议，应由出席股东大
的三分之二以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）在
股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除本章程第一百
〇二条关于董事选举和第一百四十三条
关于监事选举采用累积投票制度的规定
外，每一股份有一票表决权。公司持有的
本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股
东：是关联方或虽然不是关联方，但根据
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适时的不时修订的证券上市规则，是与待
表决的交易有重大利益关系的人士或其
联系人。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不可与董事、监事、总裁、副总裁和其他
高级管理人员以外的人，订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
32
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主席应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条 股东（包括股东代理人）在 第八十三条第八十七条 股东（包括股东代
股东大会表决时，以其所代表的有表决权 理人）在股东大会表决时，以其所代表的
的股份数额行使表决权，除本章程第一百 有表决权的股份数额行使表决权，除本章
一十一条关于董事选举和第一百五十条 程第一百一十一条关于董事选举和第一百
关于监事选举采用累积投票制度的规定 五十条关于监事选举采用累积投票制度的
外，每一股份有一票表决权。公司持有的 规定外，每一股份有一票表决权。公司持
本公司股份没有表决权，且该部分股份不 有的本公司股份没有表决权，且该部分股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的重 数。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
根据适用的不时修订的证券上市规则，当 单独计票结果应当及时公开披露。
任何股东须就某个决议案放弃表决权、或 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
就某个决议案只能投赞成票或反对票时， 提案发表同意、反对或弃权的意见。
股东或其代理人如果违反有关规定或限 根据适用的不时修订的证券上市规则，当
制，其所作出的表决将不得计入表决结 任何股东须就某个决议案放弃表决权、或
果。 就某个决议案只能投赞成票或反对票时，
股东或其代理人如果违反有关规定或限
制，其所作出的表决将不得计入表决结果。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
33
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 除非根据适用的证券上市规 第八十四条第八十八条 除会议主席以诚
则或其他证券法律法规另有规定外，或下 实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程
列人员在举手表决以前或以后，要求以投 序或行政事宜的决议案以举手方式表决
票方式表决，股东大会以举手方式进行表 外，股东大会上股东所做的任何表决必须
决： 以投票方式进行。除非根据适用的证券上
市规则或其他证券法律法规另有规定外，
（一）会议主席；
或下列人员在举手表决以前或以后，要求
（二）至少两名有表决权的股东或者有表
以投票方式表决，股东大会以举手方式进
决权的股东的代理人；
行表决：
（三）单独或者合并计算持有在该会议上
（一）会议主席；
有表决权的股份 10%以上的一个或者若
（二）至少两名有表决权的股东或者有表
干股东（包括股东代理人）。
决权的股东的代理人；
除非适用的证券上市规则、其他证券法律
法规另有规定，或有人提出以投票方式表 （三）单独或者合并计算持有在该会议上
决，会议主席根据举手表决的结果，宣布 有表决权的股份 10%以上的一个或者若干
提议通过情况，并将此记载在会议记录 股东（包括股东代理人）。
中，作为最终的依据，无须证明该会议通 除非适用的证券上市规则、其他证券法律
过的决议中支持或反对的票数或者其比 法规另有规定，或有人提出以投票方式表
例。 决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
以投票方式表决的要求可以由提出者撤 提议通过情况，并将此记载在会议记录中，
作为最终的依据，无须证明该会议通过的
回。
决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
第八十五条 如果要求以投票方式表决的 第八十五条 如果要求以投票方式表决的
事项是选举主席或者中止会议，则应立即 事项是选举主席或者中止会议，则应立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决 进行投票表决；其他要求以投票方式表决
的事项，根据适用的证券上市规则或其他 的事项，根据适用的证券上市规则或其他
证券法律法规另有规定外，由主席决定何 证券法律法规另有规定外，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其 时举行投票，会议可以继续进行，讨论其
他事项。投票结果仍被视为在该会议上所 他事项。投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。 通过的决议。
34
第八十六条 在投票表决时，有两票或者 第八十六条 在投票表决时，有两票或者两
两票以上的表决权的股东（包括股东代理 票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或 人），不必把所有表决权全部投赞成票或
反对票。 反对票。
第八十七条 当反对和赞成票相等时，无 第八十七条 当反对和赞成票相等时，无论
论是举手或投票表决，会议主席有权多投 是举手或投票表决，会议主席有权多投一
一票。 票。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十九条第九十条 下列事项由股东大
决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股 （一）公司增、减股本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券； 票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内金额超过公司最近一 （五）公司在一年内金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的购买、出售重大资 期经审计总资产 30%的购买、出售重大资
产或者担保； 产或者担保；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议通 程规定的，以及股东大会以普通决议通过，
过，认为会对公司产生重大影响的、需要 认为会对公司产生重大影响的、需要以特
以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第九十一条 独立董事、监事会、单独或 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合
合并持有公司 10%以上股份的股东要求 并持有公司 10%以上股份的股东要求召集
召集临时股东大会或类别股东会议，应按 临时股东大会或类别股东会议，应按下列
下列程序办理： 程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书 （一）签署一份或数份同样格式内容的书
面要求，提请董事会召集会议，并阐明会 面要求，提请董事会召集会议，并阐明会
议的议题。董事会在收到前述书面要求 议的议题。董事会在收到前述书面要求 10
10 日内提出同意或不同意召开会议的书 日内提出同意或不同意召开会议的书面反
35
面反馈意见。 馈意见。
（二）董事会同意召开会议的，将在作出 （二）董事会同意召开会议的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开会议的 董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得原 知，通知中对原提议的变更，应征得原提
提议人的同意。 议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开会议提 （三）董事会不同意独立董事召开会议提
议的，应说明理由并公告。 议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开会议提议 （四）董事会不同意监事会召开会议提议
的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 的，视为董事会不能履行或者不履行召集
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
召集的程序应尽可能与董事会召集会议 召集的程序应尽可能与董事会召集会议的
的程序相同。 程序相同。
（五）董事会不同意股东召开会议的提议 （五）董事会不同意股东召开会议的提议
或在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，股
股东应以书面形式向监事会提议召开会 东应以书面形式向监事会提议召开会议。
议。 监事会同意召开会议的，应在收到请求 5
监事会同意召开会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提
日内发出召开会议的通知，通知中对原提 议的变更，应征得原提议人的同意。
议的变更，应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，
监事会未在规定期限内发出会议通知的， 视为监事会不召集和主持会议，连续 90
视为监事会不召集和主持会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
日以上单独或者合计持有公司 10%以上 份的股东可以自行召集和主持（会议决议
股份的股东可以自行召集和主持（会议决 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应尽可能与董事会召
10%）。召集的程序应尽可能与董事会召 集会议的程序相同。
集会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举
监事会或者股东依前款规定自行召集并 行会议的，应书面通知董事会并按适用的
举行会议的，应书面通知董事会并按适用 规定向有关主管部门办理备案手续。董事
的规定向有关主管部门办理备案手续。董 会和董事会秘书应对会议予以配合，董事
事会和董事会秘书应对会议予以配合，董 会应当提供股东名册。其会议所发生的合
事会应当提供股东名册。其会议所发生的 理费用由公司承担，并从公司欠付失职董
合理费用由公司承担，并从公司欠付失职 事的款项中扣除。
36
董事的款项中扣除。
第九十二条 股东大会由董事长主持并担 第九十二条 股东大会由董事长主持并担
任会议主席；董事长不能履行职务或者不 任会议主席；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，应由副董事长主持并担任会 履行职务的，应由副董事长主持并担任会
议主席；如果副董事长不能履行职务或者 议主席；如果副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持并担任会议主席。如果半数 一名董事主持并担任会议主席。如果半数
以上董事不能推举一名董事主持并担任 以上董事不能推举一名董事主持并担任会
会议主席的，出席会议的股东可选举一人 议主席的，出席会议的股东可选举一人担
担任主席；如果因任何理由，股东无法选 任主席；如果因任何理由，股东无法选举
举主席，应由出席会议的持有最多表决权 主席，应由出席会议的持有最多表决权股
股份的股东（包括股东代理人）担任会议 份的股东（包括股东代理人）担任会议主
主席。 席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 续开会。
第九十三条 会议主席负责决定股东大会 第九十三条第九十二条 会议主席负责决
的决议是否通过，其决定为终局决定，并 定股东大会的决议是否通过，其决定为终
应在会上宣布和载入会议记录。公司应当 局决定，并应在会上宣布和载入会议记录。
根据适用的法律和公司股票上市交易的 公司应当根据适用的法律和公司股票上市
证券交易所的有关规定公告股东大会决 交易的证券交易所的有关规定公告股东大
议。 会决议。
第九十五条 股东大会如果进行点票，点 第九十五条第九十四条 股东大会如果进
票结果应记入会议记录。 行点票，点票结果应记入会议记录。
37
股东大会应由秘书作出记录由主持人（会 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
议主席）、出席会议的董事、监事、董事 和完整。股东大会应由秘书作出记录由主
会秘书、召集人或其代表签名。 持人（会议主席）、出席会议的董事、监
股东大会通过的决议应作成会议纪要。会 事、董事会秘书、召集人或其代表签名。
议记录和会议纪要采用中文，会议记录并 股东大会通过的决议应作成会议纪要记
连同出席股东的签名簿及代理出席的委 录。会议记录和会议纪要应采用中文，会
托书等，应在公司住所保存，保存期限不 议记录并连同出席股东的签名簿及代理出
少于 10 年。 席的委托书等，应在公司住所保存，保存
期限不少于 10 年。
第九章 类别股东表决的特别程序 第九章 类别股东表决的特别程序
第九十七条 持有不同种类股份的股东， 第九十七条 持有不同种类股份的股东，为
为类别股东。类别股东依据法律、行政法 类别股东。类别股东依据法律、行政法规
规和公司章程的规定，享有权利和承担义 和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
务。
第九十八条 公司拟变更或者废除类别股 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股
东的权利，应经股东大会以特别决议通过 东的权利，应经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本章程第一 和经受影响的类别股东在按本章程第一百
百条至第一百零四条分别召集的股东会 条至第一百零四条分别召集的股东会议上
议上通过，方可进行。 通过，方可进行。
第九十九条 下列情形应视为变更或废除 第九十九条 下列情形应视为变更或废除
某类别股东的权利： 某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目， （一）增加或者减少该类别股份的数目，
或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者增加或减少与该类别股份享有同等或
或更多的表决权、分配权、其他特权的类 更多的表决权、分配权、其他特权的类别
别股份的数目； 股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作 （二）将该类别股份的全部或者部分换作
其他类别，或者将另一类别的股份的全部 其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份，或者授予该等 或者部分换作该类别股份，或者授予该等
转换权； 转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有 （三）取消或者减少该类别股份所具有的、
的、取得已产生的股利或累积股利的权 取得已产生的股利或累积股利的权利；
38
利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优
（四）减少或取消该类别股份所具有的优 先取得股利、或在公司清算中优先取得财
先取得股利、或在公司清算中优先取得财 产分配的权利；
产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具
（五）增加、取消或减少该类别股份所具 有的转换股份权、选择权、表决权、转让
有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利；
权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、
（六）取消或减少该类别股份所具有的、 以特定货币收取公司应付款项的权利；
以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多
（七）设立与该类别股份享有同等或更多 表决权、分配权或其他特权的新类别；
表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以
（八）对该类别股份的转让或所有权加以 限制或增加限制；
限制或增加限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购
（九）发行该类别或另一类别的股份认购 权或转换股份的权利；
权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股
（十一）公司改组方案会构成不同类别股 东在改组中不按比例地承担责任；
东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第一百条 受影响的类别股东，无论原来 第一百条 受影响的类别股东，无论原来在
在股东大会上有否表决权，在涉及前条 股东大会上有否表决权，在涉及前条（二）
（二）至（八）、（十一）至（十二）项 至（八）、（十一）至（十二）项的事项
的事项时，在类别股东会上具有表决权， 时，在类别股东会上具有表决权，但有利
但有利害关系的股东在类别股东会上没 害关系的股东在类别股东会上没有表决
有表决权。 权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定， （一）在公司按本章程第三十条的规定，
向全体股东按照相同比例发出购回要约， 向全体股东按照相同比例发出购回要约，
或在证券交易所通过公开交易方式购回 或在证券交易所通过公开交易方式购回自
自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
是指在本章程第六十条所定义的控股股 指在本章程第六十条所定义的控股股东；
39
东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定，
（二）在公司按照本章程第三十条的规 在证券交易所外以协议方式购回自己股份
定，在证券交易所外以协议方式购回自己 的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 协议有关的股东；
与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股
（三）在公司改组方案中，“有利害关系 东”是指以低于本类别其他股东的比例承
股东”是指以低于本类别其他股东的比例 担责任的股东，或与该类别中的其他股东
承担责任的股东，或与该类别中的其他股 拥有不同利益的股东。
东拥有不同利益的股东。
第一百零一条 类别股东会的决议，应经 第一百零一条 类别股东会的决议，应经根
根据本章程第一百条由出席类别股东会 据本章程第一百条由出席类别股东会议的
议的有表决权的三分之二以上的股权表 有表决权的三分之二以上的股权表决通
决通过，方可作出。 过，方可作出。
根据适用的不时修订的证券上市规则，当 根据适用的不时修订的证券上市规则，当
任何股东须就某个类别股东会的决议案 任何股东须就某个类别股东会的决议案放
放弃表决权或就某个类别股东会的决议 弃表决权或就某个类别股东会的决议案限
案限制其只能投赞成或反对票时，任何股 制其只能投赞成或反对票时，任何股东或
东或其代表违反有关的规定或限制的投 其代表违反有关的规定或限制的投票，其
票，其作出的表决将不得计入表决结果 作出的表决将不得计入表决结果内。
内。
第一百零三条 公司召开类别股东会议， 第一百零三条 公司召开类别股东会议，应
应于会议召开 45 日前发出书面通知，将 于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议
会议拟审议的事项以及开会日期和地点， 拟审议的事项以及开会日期和地点，告知
告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议
会议的股东，应于会议召开 20 日前，将 的股东，应于会议召开 20 日前，将出席会
出席会议的书面回复送达公司。 议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 表决权的股份数，达到在该会议上有表决
决权的该类别股份总数二分之一以上的， 权的该类别股份总数二分之一以上的，公
公司可以召开类别股东会议；达不到的， 司可以召开类别股东会议；达不到的，公
公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开 司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会
会日期和地点以公告形式再次通知股东， 日期和地点以公告形式再次通知股东，经
经公告通知，公司可以召开类别股东会
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议。 公告通知，公司可以召开类别股东会议。
为考虑修订任何类别股份的权利而召开 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的
的各该类别股东会议（续会除外）的法定 各该类别股东会议（续会除外）的法定人
人数，至少为该类别股份已发行股份总数 数，至少为该类别股份已发行股份总数的
的三分之一。 三分之一。
第一百零三条 类别股东会议的通知只须 第一百零三条 类别股东会议的通知只须
送给有权在该会议上表决的股东。 送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应以与股东大会尽可能相 类别股东会议应以与股东大会尽可能相同
同的程序举行，公司章程中有关股东大会 的程序举行，公司章程中有关股东大会举
举行程序的条款适用于类别股东会议。 行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百零四条 除其他类别股份股东外， 第一百零四条 除其他类别股份股东外，A
A 股股东和境外上市外资股股东视为不 股股东和境外上市外资股股东视为不同类
同类别股东。境外上市外资股股东视为同 别股东。境外上市外资股股东视为同类别
类别股东。 股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程 下列情形不适用类别股东表决的特别程
序： 序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司 （一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、 每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、
境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、 境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境
境外上市外资股的数量各自不超过该类 外上市外资股的数量各自不超过该类已发
已发行在外股份的 20%的； 行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行 A 股、境外上市 （二）公司设立时发行 A 股、境外上市外
外资股的计划，自国务院证券监管机构批 资股的计划，自国务院证券监管机构批准
准之日起 15 个月内完成的。 之日起 15 个月内完成的。
第十章 党委 第十章第九章 党委
第一百零六条 公司党委发挥领导作用， 第一百零六条第九十七条 公司党委发挥
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论 领导作用，把方向、管大局、促保落实，
和决定公司重大事项。重大经营管理事项 依照规定讨论和决定公司重大事项。重大
须经党委前置研究讨论后，再按相关规定 经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
由董事会、经理层作出决定。 再按相关规定由董事会、经理层作出决定。
……. …….
41
第十一章 董事会 第十一章 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 第一百零八条第九十九条 公司设董事会，
七至十三名董事组成。外部董事（指不在 董事会由七至十三名董事组成。外部董事
公司内部任职的董事，下同）应占董事会 （指不在公司内部任职的董事，下同）应
人数的二分之一以上，包括不少于董事总 占董事会人数的二分之一以上，包括不少
人数三分之一的独立董事，其中至少一名 于董事总人数三分之一的独立董事，其中
独立董事应具备适当的专业资格，或具备 至少一名独立董事应具备适当的专业资
适当的会计或相关的财务管理专长（独立 格，或具备适当的会计或相关的财务管理
董事指独立于公司股东且不在公司内部 专长（独立董事指独立于公司股东且不在
任职的董事，下同）。公司董事会设职工 公司内部任职的董事，下同）。公司董事
董事一名。 会设职工董事一名。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。 董事会设董事长一人，设副董事长一人。
独立董事指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第一百一十条 选举非独立董事前应履行 第一百一十条第一百零一条 选举非独立
以下程序： 董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名 （一）非独立董事候选人的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意，充分了解被 前应当征得被提名人的同意，充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并负责向公司提供 历、全部兼职等情况，并负责向公司提供
该等情况的书面材料。候选人应向公司作 该等情况的书面材料。候选人应向公司作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人的资料真实、完整并保证当选 露的候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。 后切实履行董事职责。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生 （二）若对非独立董事候选人的提名发生
在公司召开董事会会议前，如适用的法 在公司召开董事会会议前，如适用的法律、
律、法规及/或有关上市规则载有有关规 法规、其他规范性文件及/或及有关股票上
定，则本条第（一）项所述的被提名人情 市地监管机构及上市规则载有有关规定，
况的书面材料应按照该等规定随董事会 则本条第（一）项所述的被提名人情况的
42
会议决议一并公告。 书面材料应按照该等规定随董事会会议决
…… 议一并公告。
……
第一百一十四条 董事会对股东大会负 第一百一十四条第一百零五条 董事会对
责，定战略，作决策、防风险，依照法定 股东大会负责，定战略，作决策、防风险，
程序及本章程行使下列职权： 依照法定程序及本章程行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的 （六）制订公司增加或者减少注册资本的
方案，以及发行公司债券的方案； 方案，以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散或者变 （七）拟定公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章程规 （八）根据法律、行政法规、其他规范性
定，决定须由股东大会批准以外的其他对 文件和公司章程规定，决定须由股东大会
外担保事项； 批准以外的其他对外担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书，对其进行考核并决定报酬事项，根 秘书，对其进行考核并决定报酬事项，根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问及 总会计师、总飞行师、总法律顾问及其他
其他高级管理人员，对其进行考核并决定 高级管理人员，对其进行考核并决定报酬
报酬事项； 事项；
43
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作； 总裁的工作；
（十六）制订公司章程修改方案； （十六）制订公司章程修改方案；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部 （十七）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系与法律合规管理体系，并对相关 控制体系与法律合规管理体系，并对相关
制度及其实施情况进行监控； 制度及其实施情况进行监控；
（十八）指导、检查和评估内部审计工作， （十八）指导、检查和评估内部审计工作，
依法批准年度审计计划和重要审计报告； 依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）推进公司法治建设，对经理层依 （十九）推进公司法治建设，对经理层依
法经营情况进行监督； 法经营情况进行监督；
（二十）法律法规或本章程规定，以及股 （二十）法律、法规、其他规范性文件和
东大会授予的其他职权。 或本章程规定的，以及股东大会授予的其
…… 他职权。
……
第一百一十七条 除非适用的法律、法规 第一百一十七条第一百零八条 除非适用
及/或有关上市规则另有规定，董事会有 的法律、法规、其他规范性文件及/或有关
权在股东大会授权的范围内，对投资（含 股票上市地监管机构规定及上市规则另
风险投资）或收购项目作出决定；对于超 有规定，董事会有权在股东大会授权的范
出董事会审批权限的重大投资或收购项 围内，对投资（含风险投资）或收购项目
目，董事会应组织有关专家、专业人员进 作出决定；对于超出董事会审批权限的重
行评审，并报股东大会批准。 大投资或收购项目，董事会应组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十八条 董事会下设战略和投资 第一百一十八条第一百零九条 董事会下
委员会、审计和风险管理委员会（监督委 设战略和投资委员会、审计和风险管理委
员会）、管理人员培养及薪酬委员会、航 员会（监督委员会）、管理人员培养及薪
空安全委员会及其他专门委员会，董事会 酬委员会提名委员会、薪酬与考核委员
44
各专门委员会的人员组成、职责权限、议 会、航空安全委员会等及其他专门委员会，
事规则等由各专门委员会工作细则具体 董事会各专门委员会的人员组成、职责权
规定。各专门委员会工作细则由董事会制 限、议事规则等由各专门委员会工作细则
定。 具体规定。各专门委员会工作细则由董事
会制定。
第一百二十三条 董事会会议应由过半数 第一百二十三条第一百一十四条 董事会
的董事（包括按本章程第一百二十四条书 会议应由过半数的董事（包括按本章程第
面委托其他董事代为出席董事会议的董 一百二十四条第一百一十五条书面委托其
事）出席方可举行。每名董事有一票表决 他董事代为出席董事会议的董事）出席方
权。董事会作出决议，必须经全体董事的 可举行。每名董事有一票表决权。董事会
过半数通过。当反对票和赞成票相等时， 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事长有权多投一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事 第一百二十四条第一百一十五条 董事会
本人出席。董事因故不能出席，可以书面 会议，应由董事本人出席。董事因故不能
委托其他董事代为出席董事会会议，委托 出席，可以书面委托其他董事代为出席董
书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 事会会议，委托书中应载明代理人的姓名、
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 代理事项、授权范围和有效期限，并由委
章。 托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行 代为出席会议的董事应在授权范围内行使
使董事的权利。董事如未出席某次董事会 董事的权利。董事如未出席某次董事会会
会议，亦未委托代表出席的，应视作已放 议，亦未委托代表出席的，应视作已放弃
弃在该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出席董事会会议发生的费用由公司 董事出席董事会会议发生的费用由公司支
支付。这些费用包括董事所在地至会议地 付。这些费用包括董事所在地至会议地点
点的异地交通费，以及会议期间的食宿 的异地交通费，以及会议期间的食宿费。
费。会议场所租金和当地交通费等杂项开 会议场所租金和当地交通费等杂项开支也
支也由公司支付。 由公司支付。
第一百二十五条 董事会可接纳书面议案 第一百二十五条第一百一十六条 董事会
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以代替召开董事会会议，但该议案的草案 可接纳书面议案以代替召开董事会会议，
须以专人送达、邮递、电报、传真送交每 但该议案的草案须以专人送达、邮递、电
一位董事。如果董事会已将议案派发给全 报、传真或电子邮件送交每一位董事。如
体董事，签字同意的董事已达到作出决定 果董事会已将议案派发给全体董事，签字
所需的法定人数，并且以上述方式送交董 同意的董事已达到作出决定所需的法定人
事会秘书，则该决议案成为董事会会议决 数，并且以上述方式送交董事会秘书，则
议，无须召集董事会会议。 该决议案成为董事会会议决议，无须召集
董事会会议。
第一百二十七条 凡未按法定程序形成经 第一百二十七条第一百一十八条 凡未按
董事签字的书面决议，即使每一位董事都 法定程序形成经董事签字的书面决议，即
以不同方式表示过意见，亦不具有董事会 使每一位董事都以不同方式表示过意见，
会议决议的法律效力。 亦不具有董事会会议决议的法律效力。
董事会会议决议违反法律、行政法规和公 董事会会议决议违反法律、行政法规、其
司章程、股东大会决议的，投赞成票的董 他规范性文件和公司章程、股东大会决议
事应承担直接责任；对经证明在表决时曾 的，投赞成票的董事应承担直接责任；对
表明异议并记载于会议记录的投反对票 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
的董事，可以免除责任；对在表决中投弃 记录的投反对票的董事，可以免除责任；
权票或未出席也未委托他人出席的董事 对在表决中投弃权票或未出席也未委托他
不得免除责任；对在讨论中明确提出异议 人出席的董事不得免除责任；对在讨论中
但在表决中未明确投反对票的董事，也不 明确提出异议但在表决中未明确投反对票
得免除责任。 的董事，也不得免除责任。
第一百二十九条 董事可以在任期届满以 第一百二十九条第一百二十条 董事可以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
书面辞职报告，独立董事并须对任何与其 向董事会提交书面辞职报告，独立董事并
辞职有关或其认为有必要引起公司股东 须对任何与其辞职有关或其认为有必要引
和债权人注意的情况进行说明。 起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
能生效。公司应当尽快召开临时股东大会 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
或职工代表大会，选举董事填补因董事辞 效。公司应当尽快召开临时股东大会或职
职产生的空缺。在股东大会或职工代表大 工代表大会，选举董事填补因董事辞职产
会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 生的空缺。在股东大会或职工代表大会未
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职的董事以及余任董事会的职权应当受 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的
到合理的限制。 董事以及余任董事会的职权应当受到合理
如因独立董事的辞职导致公司董事会中 的限制。
独立董事所占的比例低于有关监管部门 如因独立董事的辞职导致公司董事会或其
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 专门委员会中独立董事所占的比例低于有
告应当在下任独立董事填补其缺额后生 关监管部门法律法规或者公司章程规定
效。 的最低要求或者独立董事中欠缺会计专
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达 业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
董事会时生效。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第十二章 独立董事 第十二章第十一章 独立董事
第一百三十条 公司独立董事候选人由公 第一百三十条第一百二十一条 公司独立
司董事会、监事会、单独或者合并持有公 董事候选人由公司董事会、监事会、单独
司有表决权股份总数 1%以上的股东提 或者合并持有公司有表决权股份总数 1%
名，由公司股东大会选举产生。 以上的股东提名，由公司股东大会选举产
（一）独立董事候选人的提名人在提名前 生。依法设立的投资者保护机构可以公开
应当征得被提名人的同意，充分了解被提 请求股东委托其代为行使提名独立董事
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 的权利。
全部兼职等情况，并负责向公司提供该等 （一）独立董事候选人的提名人在提名前
情况的书面材料。候选人应向公司作出书 应当征得被提名人的同意，充分了解被提
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
候选人的资料真实、完整并保证当选后切 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
实履行董事职责。 况，并负责向公司提供该等情况的书面材
（二）独立董事的提名人应对被提名人担 料。候选人应向公司作出书面承诺，同意
任独立董事的资格和独立性发表意见，如 接受提名，承诺公开披露的候选人的资料
适用的法律、法规及/或有关上市规则载 真实、完整并保证当选后切实履行董事职
有有关规定，被提名人应当按照该等规定 责。
就其本人与公司之间不存在任何影响其 （二）独立董事的提名人应对被提名人担
独立客观判断的关系发表公开声明。 任独立董事的资格和独立性发表意见，如
（三）若对独立董事候选人的提名发生在 适用的法律、法规、其他规范性文件及/
公司召开董事会会议前，如适用的法律、 或有关上市规则载有有关规定，被提名人
应当按照该等规定就其本人与公司之间不
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法规及/或有关上市规则载有有关规定， 存在任何影响其独立客观判断的关系发表
则本条第（一）、（二）项所述的被提名 公开声明。
人情况的书面材料应按照该等规定随董 （三）若对独立董事候选人的提名发生在
事会会议决议一并公告。 公司召开董事会会议前，如适用的法律、
（四）若单独或合并持有公司有表决权股 法规、其他规范性文件及/或有关上市规则
份总数 3%以上的股东或者监事会提出选 载有有关规定，则本条第（一）、（二）
举独立董事的临时提案，则有关提名董事 项所述的被提名人情况的书面材料应按照
候选人的意图以及被提名人表明愿意接 该等规定随董事会会议决议一并公告。
受 提 名 的 书 面 通 知 ， 以 及 本 条 前 述 第 （四）若单独或合并持有公司有表决权股
（一）、（二）项所述的被提名人情况的
份总数 3%以上的股东或者监事会提出选
书面材料及承诺，应当在股东大会召开 举独立董事的临时提案，则有关提名董事
10 日前发给公司。 候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
（五）在选举独立董事的股东大会召开 提名的书面通知，以及本条前述第（一）、
前，如适用的法律、法规及/或有关上市 （二）项所述的被提名人情况的书面材料
规则载有有关规定，公司应按照该等规定 及承诺，应当在股东大会召开 10 日前发给
将所有被提名人的有关材料同时报送国 公司。
务院证券监管机构和/或其派出机构及公 （五）在选举独立董事的股东大会召开前，
司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 如适用的法律、法规、其他规范性文件及/
会对被提名人的有关情况有异议的，应同 或有关上市规则载有有关规定，公司应按
时报送董事会的书面意见。对国务院证券 照该等规定将所有被提名人的有关材料同
监管机构持有异议的被提名人，不得作为 时报送国务院证券监管机构和/或其派出
独立董事候选人。在召开股东大会选举独 机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。
立董事时，公司董事会应对独立董事候选 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
人是否被国务院证券监管机构提出异议 的，应同时报送董事会的书面意见。对国
的情况进行说明。 务院证券监管机构持有异议的被提名人，
不得作为独立董事候选人。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被国务院证券监管机构提
出异议的情况进行说明。
第一百三十一条 担任独立董事应当符合 第一百三十一条第一百二十二条 担任独
下列基本条件： 立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他规范性
定，具备担任公司董事的资格； 文件有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具有有关法律、行政法规、部门规 （二）具有有关法律、行政法规、其他规
章及上市规则要求的独立性； 范性文件部门规章及上市规则要求的独立
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则（包 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
括但不限于适用的会计准则）； 悉相关法律、行政法规、规章及规则（包
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他 括但不限于适用的会计准则）；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）公司章程规定的其他条件。
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事必须具有独立 第一百三十二条第一百二十三条 独立董
性。除非适用的法律、法规及/或有关上 事必须具有独立性。除非适用的法律、法
市规则另有规定，下列人员不得担任独立 规、其他规范性文件及/或有关上市规则另
董事： 有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员 （一）在公司或公司附属企业任职的人员
及该等人员的直系亲属或具有主要社会 及该等人员的直系亲属或具有主要社会关
关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子 系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
兄弟姐妹等）； 姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
人股东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员； 情形的人员在公司控股股东、实际控制人
（五）为公司或者公司的附属企业提供财 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财
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（六）国务院证券监管机构认定的不能担 务、法律、咨询等服务的人员与公司及其
任独立董事的人员。 控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）国务院证券监管机构认定的不能担
任独立董事的人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十三条 独立董事连续三次未能 第一百三十三条第一百二十四条 独立董
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 事连续两三次未能亲自出席董事会会议，
东大会予以撤换。除出现前述情况、本章 也不委托其他独立董事代为出席的，由董
程第一百二十四条第三款规定的情形以 事会提请股东大会予以撤换。除出现前述
及《公司法》中规定的不得担任董事的情 情况、本章程第一百二十四条第三款规定
形外，独立董事任期届满前不得无故被免 的情形以及《公司法》中规定的不得担任
职。提前免职的，公司应将其作为特别披 董事的情形外，独立董事任期届满前不得
露事项予以披露，被免职的独立董事认为 无故被免职。提前免职任期届满前公司经
公司的免职理由不当的，可以作出公开的 法定程序解除独立董事职务的，公司应将
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声明。 其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第一百二十五条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东的
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规以及公司章程等规定的其
他职责。
第一百三十四条 除应当具有《公司法》、 第一百三十四条第一百二十六条 除应当
其他相关法律、行政法规和公司章程赋予 具有《公司法》、其他相关法律、行政法
董事的职权外，独立董事还具有以下特别 规、其他规范性文件和公司章程赋予董事
职权： 的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）依照法律、法规及/或有关上市规 （一）依照法律、法规及/或有关上市规则
则须经股东大会审议的重大关联交易（根 须经股东大会审议的重大关联交易（根据
据 有 权 的 监 管 部 门 不 时 颁 布 的 标 准 确 有权的监管部门不时颁布的标准确定）、
定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如 以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的
适用的法律、法规及/或有关上市规则载 法律、法规及/或有关上市规则载有有关规
有有关规定，应遵守该等规定，且先由二 定，应遵守该等规定，且先由二分之一以
分之一以上独立董事认可后，提交董事会 上独立董事认可后，提交董事会讨论；董
讨论；董事会作出关于公司关联交易的决 事会作出关于公司关联交易的决议时，必
议时，必须由独立董事签字后方能生效； 须由独立董事签字后方能生效；独立董事
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 财务顾问报告，作为其判断的依据；独立
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据； 聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 计、咨询或者核查；
务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）独立董事可以向董事会提请召开临 务所；向董事会提议召开临时股东大会；
时股东大会； （三）独立董事可以向董事会提请召开临
时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （四）提议召开董事会；
构； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构
征集投票权； 对可能损害公司或者中小股东权益的事
（七）可直接向股东大会、国务院证券监 项发表独立意见；
管机构和其他有关部门报告情况。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东
独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、 征集投票权；法律法规及公司章程规定的
（六）、（七）项职权，应当取得全体独 其他职权。
立董事的二分之一以上同意，行使本条第 （七）可直接向股东大会、国务院证券监
（五）项职权，应经全体独立董事同意。 管机构和其他有关部门报告情况。
独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、
（六）、（七）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意，行使本条第
（五）项职权，应经全体独立董事同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 独立董事除履行上述职 第一百三十五条第一百二十七条 独立董
责外，还应当对以下事项向董事会或股东 事除履行上述职责外，还应当对以下事项
大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权 （四）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项； 益的事项；
（五）公司与股东、实际控制人及其关联 （五）公司与股东、实际控制人及其关联
企业之间发生的重大资金往来； 企业之间发生的重大资金往来；
（六）提交公司董事会审议的利润分配方 （六）提交公司董事会审议的利润分配方
案； 案；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预 （七）公司董事会未做出现金利润分配预
案； 案；
（八）适用的法律法规、部门规章或公司 （八）适用的法律法规、部门规章或公司
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
意见之一：同意；保留意见及其理由；反 见之一：同意；保留意见及其理由；反对
对意见及其理由；无法发表意见及其障 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
碍。 下列事项应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律法规及公司章程规定的其他事
项。
第一百二十八条 独立董事应当定期或者
不定期召开专门会议，本章程第一百二十
六条第一款第（一）项至第（三）项和第
一百二十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
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集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第十三章 公司董事会秘书 第十三章第十二章 公司董事会秘书
第一百三十八条 公司董事会秘书应是具 第一百三十八三十一条 公司董事会秘书
有必备的专业知识和经验的自然人，由董 应是具有必备的专业知识和经验的自然
事会委任。 人，由董事会委任。
董事会秘书的主要任务和职责包括： 董事会秘书的主要任务和职责包括：
…… ……
（十）法律、行政法规、规章及上市地上 （十）法律、行政法规、规章及上市地上
市规则及其他规范性文件和本章程规定 市规则在内的及其他规范性文件和本章程
的其他职责。 规定的其他职责。
第十四章 公司总裁 第十四章第十三章 公司总裁
第一百四十五条 总裁、副总裁、总会计 第一百四十五条第一百三十八条 总裁、副
师、总飞行师、总法律顾问及其他高级管 总裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问
理人员在行使职权时，应根据法律、行政 及其他高级管理人员在行使职权时，应根
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 据法律、行政法规、其他规范性文件和公
的义务。 司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十五章 监事会 第十五章第十四章 监事会
第一百四十七条 监事会由五名监事组 第一百四十七条第一百四十条 监事会由
成。外部监事（指不在公司内部任职的监 五名监事组成。外部监事（指不在公司内
事，下同）应占监事会人数的二分之一以 部任职的监事，下同）应占监事会人数的
上，职工代表担任的监事不得少于监事会 二分之一以上，职工代表担任的监事不得
人数的三分之一。监事会设主席一名。监 少于监事会人数的三分之一。监事会设主
事任期 3 年，可连选连任。 席一名，由全体监事过半数选举产生。监
监事会主席的任免,应经三分之二以上监 事任期 3 年，可连选连任。
事会成员表决通过。 监事会主席的任免，应经三分之二以上监
事会成员表决通过。
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监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席组织执行监事会的职责。
第一百五十条 公司的股东大会进行监事 第一百五十条第一百四十三条 公司的股
（不含由职工代表担任的监事）选举议案 东大会进行监事（不含由职工代表担任的
的表决时，可以采取累积投票方式，即在 监事）选举议案的表决时，可以应采取累
股东大会选举两名以上的监事时，参与投 积投票方式，即在股东大会选举两名以上
票的股东所持有的每一股份都拥有与应 的监事时，参与投票的股东所持有的每一
选监事总人数相等的投票权，股东既可以 股份都拥有与应选监事总人数相等的投票
把所有的投票权集中选举一人，也可以分 权，股东既可以把所有的投票权集中选举
散选举数人。 一人，也可以分散选举数人。
第一百五十六条 监事会的决议，应由三 第一百五十六条第一百四十九条 监事会
分之二以上监事会成员表决通过。 的决议，应由三分之二以上监事会成员表
决通过应当经半数以上监事通过。
第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁 第十六章第十五章 公司董事、监事、总
和其他高级管理人员的资格和义务 裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和
义务
第一百六十二条 公司董事、总裁、副总 第一百六十二条 公司董事、总裁、副总裁
裁和其他高级管理人员代表公司的行为 和其他高级管理人员代表公司的行为对善
对善意第三人的有效性，不因其在任职、 意第三人的有效性，不因其在任职、选举
选举或者资格上有任何不合规行为而受 或者资格上有任何不合规行为而受影响。
影响。
第一百六十三条 除法律、行政法规或公 第一百六十三条 除法律、行政法规或公司
司股票上市的证券交易所的上市规则要 股票上市的证券交易所的上市规则要求的
求的义务外，公司董事、监事、总裁、副 义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁
总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
予他们的职权时，还应对每个股东负有下 的职权时，还应对每个股东负有下列义务：
列义务： （一）不使公司超越其营业执照规定的营
（一）不使公司超越其营业执照规定的营 业范围；
业范围； （二）真诚地以公司最大利益为出发点行
（二）真诚地以公司最大利益为出发点行 事；
事； （三）不以任何形式剥夺公司财产，包括
（三）不以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）对公司有利的机会；
55
（但不限于）对公司有利的机会； （四）不剥夺股东的个人权益，包括（但
（四）不剥夺股东的个人权益，包括（但 不限于）分配权、表决权，但不包括根据
不限于）分配权、表决权，但不包括根据 公司章程提交股东大会通过的公司改组。
公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、 第一百六十四条 公司董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员都有责任，在 副总裁和其他高级管理人员都有责任，在
行使其权利或履行其义务时，以一个合理 行使其权利或履行其义务时，以一个合理
的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能，为其所应为的行为，包 慎、勤勉和技能，为其所应为的行为，包
括但不限于符合公司制定的有关员工职 括但不限于符合公司制定的有关员工职业
业道德行为准则的规范。 道德行为准则的规范。
第一百六十五条 公司董事、监事、总裁、 第一百六十五条第一百五十五条 公司董
副总裁和其他高级管理人员在履行职责 事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
时，必须遵守诚信原则，不应置自己于自 公司负有下列忠实义务：
身的利益与承担的义务可能发生冲突的 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
处境。此原则包括（但不限于）履行下列 法收入，不得侵占公司的财产；
义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
事；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）在其职权范围内行使权力，不可越
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
权；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 人或者以公司财产为他人提供担保；
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
许，或得到股东大会在知情的情况下的同
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
意，不将其酌量处理权转给他人行使；
易；
（四）对同类别的股东应平等，对不同类
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
别的股东应公平；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（五）除公司章程另有规定，或由股东大 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
会在知情的情况下另有批准外，不与公司 同类的业务；
订立合同、交易或安排；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（六）未经股东大会在知情的情况下同 有；
意，不以任何形式利用公司财产为自己谋
56
取利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不利用职权收受贿赂或者其他非法 （九）不得利用其关联关系损害公司利
收入，不以任何形式侵占公司的财产，包 益；
括（但不限于）对公司有利的机会； （十）法律、行政法规、部门规章及本章
（八）未经股东大会在知情的情况下同 程规定的其他忠实义务。
意，不接受与公司交易有关的佣金； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
护公司利益，不利用其在公司的地位和职 偿责任。
权为自己谋取私利； 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高
（十）未经股东大会在知情的情况下同 级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信
意，不以任何形式与公司竞争； 原则，不应置自己于自身的利益与承担的
（十一）不挪用公司资金；不将公司资产 义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但
以其个人名义，或者以其他名义，开立账 不限于）履行下列义务：
户存储；未经股东大会或董事会在知情的 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行
情况下同意，不将公司资金借贷给他人或 事；
者以公司财产为他人提供担保； （二）在其职权范围内行使权力，不可越
（十二）未经股东大会在知情的情况下同 权；
意，不泄露其在任职期间所获得的、涉及 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
本公司的机密信息；除非以公司利益为目 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
的，不利用该信息；但是，在下列情况下， 许，或得到股东大会在知情的情况下的同
可以向法院或者其他政府主管机构披露 意，不将其酌量处理权转给他人行使；
该信息：
（四）对同类别的股东应平等，对不同类
1、法律有规定； 别的股东应公平；
2、公众利益有要求； （五）除公司章程另有规定，或由股东大
3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他 会在知情的情况下另有批准外，不与公司
高级管理人员本身的利益有要求。 订立合同、交易或安排；
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 （六）未经股东大会在知情的情况下同意，
违反本条规定所得的收入，应当归公司所 不以任何形式利用公司财产为自己谋取利
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益；
任。 （七）不利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不以任何形式侵占公司的财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
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（八）未经股东大会在知情的情况下同意，
不接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不以任何形式与公司竞争；
（十一）不挪用公司资金；不将公司资产
以其个人名义，或者以其他名义，开立账
户存储；未经股东大会或董事会在知情的
情况下同意，不将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不泄露其在任职期间所获得的、涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，不利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁、副总裁及其他高
级管理人员本身的利益有要求。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
58
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百五十七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百五十八条 本章程第一百五十五条
关于董事的忠实义务和第一百五十六条
第（四）项、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条 股东大会要求董事、监 第一百六十六条第一百六十条 股东大会
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员列 要求董事、监事、总裁、副总裁和其他高
席会议的，董事、监事、总裁、副总裁和 级管理人员列席会议的，董事、监事、股
其他高级管理人员应当列席并就股东的 东大会召开时，公司全体董事、监事和董
质询和建议作出解释和说明。 事会秘书应当出席会议，总裁、副总裁和
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 其他高级管理人员应当列席并就股东的质
59
应当如实向监事会提供有关情况和资料， 询和建议作出解释和说明。
不得妨碍监事会行使职权。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会行使职权。
第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员，不指使下列 副总裁和其他高级管理人员，不指使下列
人员或者机构（“相关人”）作出董事、监 人员或者机构（“相关人”）作出董事、监
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不
能做的事： 能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁、副总裁和 （一）公司董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员的配偶或未成年子女； 其他高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁、副总裁和 （二）公司董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员或本条（一）项所述人 其他高级管理人员或本条（一）项所述人
员的信托人； 员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁、副总裁和 （三）公司董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员或本条（一）、（二） 其他高级管理人员或本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人； 项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁、副总裁 （四）由公司董事、监事、总裁、副总裁
和其他高级管理人员在事实上单独所控 和其他高级管理人员在事实上单独所控制
制的公司，或与本条（一）、（二）、（三） 的公司，或与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或公司其他董事、监事、 项所提及的人员或公司其他董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实 总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实
上共同控制的公司； 上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的 （五）本条（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员。 理人员。
第一百七十条 公司董事、监事、总裁、 第一百七十条 公司董事、监事、总裁、副
副总裁和其他高级管理人员因违反某项 总裁和其他高级管理人员因违反某项具体
具体义务所负的责任，可以由股东大会在 义务所负的责任，可以由股东大会在知情
知情的情况下解除，但本章程第五十九条 的情况下解除，但本章程第五十九条规定
规定的情形除外。 的情形除外。
第一百七十一条 公司董事、监事、总裁、 第一百七十一条第一百六十三条 公司董
60
副总裁和其他高级管理人员，直接或间接 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理
与公司已订立的或计划中的合同、交易、 人员，直接或间接与公司已订立的或计划
安排有重要利害关系时（公司与董事、监 中的合同、交易、安排有重要利害关系时
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的 （公司与董事、监事、总裁、副总裁和其
聘任合同除外），不论有关事项在正常情 他高级管理人员的聘任合同除外），不论
况下是否需要董事会批准同意，均应尽快 有关事项在正常情况下是否需要董事会批
向董事会披露其利害关系的性质和程度。 准同意，均应尽快向董事会披露其利害关
除了本章程载明的例外情形，就有关董事 系的性质和程度。
或其联系人（按适用的不时修订的证券上 除了本章程载明的例外情形，就有关董事
市规则的定义）拥有重大权益的合同、安 或其联系人（按适用的不时修订的证券上
排或提案，有关董事在有关的董事会上不 市规则的定义）拥有重大权益的合同、安
得投票，也不得计入会议的法定人数。 排或提案，有关董事在有关的董事会上不
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、 得投票，也不得计入会议的法定人数。
副总裁和其他高级管理人员已按照本条 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、
第一款的要求向董事会做了披露，并且董 副总裁和其他高级管理人员已按照本条第
事会在不将其计入法定人数，其亦未参加 一款的要求向董事会做了披露，并且董事
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 会在不将其计入法定人数，其亦未参加表
销该事项；但如对方对有关董事、监事、 决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其 该事项；但如对方对有关董事、监事、总
义务的行为不知情，则公司不可撤销该事 裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义
项。 务的行为不知情，则公司不可撤销该事项。
公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高
级管理人员的相关人与某合同、交易或安 级管理人员的相关人与某合同、交易或安
排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、 排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员也应被视为 副总裁和其他高级管理人员也应被视为有
有利害关系。 利害关系。
第一百七十二条 如果公司董事、监事、 第一百七十二条 如果公司董事、监事、总
总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司 裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首
首次考虑订立有关合同、交易、安排前， 次考虑订立有关合同、交易、安排前，以
以书面形式通知董事会，声明由于通知所 书面形式通知董事会，声明由于通知所列
列的内容，公司日后达成的合同、交易、 的内容，公司日后达成的合同、交易、安
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范 排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
围内，视为有关董事、监事、总裁、副总 内，视为有关董事、监事、总裁、副总裁
裁和其他高级管理人员做了本章前条所 和其他高级管理人员做了本章前条所规定
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规定的披露。 的披露。
第一百七十三条 公司不得以任何方式为 第一百七十三条 公司不得以任何方式为
其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级
管理人员缴纳税款。 管理人员缴纳税款。
第一百七十四条 公司不得直接或间接向 第一百七十四条 公司不得直接或间接向
本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 本公司和其母公司的董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供 款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。 贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形： 前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款，或为子 （一）公司向其子公司提供贷款，或为子
公司提供贷款担保； 公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合 （二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁 同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保
或者其他款项，使之支付为了公司目的或 或者其他款项，使之支付为了公司目的或
为了履行其公司职责所发生的费用； 为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监 款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及
其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷 其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应是正常商务条件。 款、贷款担保的条件应是正常商务条件。
第一百七十五条 公司违反前条规定提供 第一百七十五条 公司违反前条规定提供
贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项
的人应立即偿还。 的人应立即偿还。
第一百七十六条 公司违反本章程第一百 第一百七十六条 公司违反本章程第一百
七十四条第一款的规定所提供的贷款担 七十四条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、 （一）向公司或其母公司的董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关 总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
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（二）公司提供的担保物已由提供贷款人 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人
合法地售予善意购买者的。 合法地售予善意购买者的。
第一百七十七条 本章前述条款中所称担 第一百七十七条 本章前述条款中所称担
保，包括由保证人承担责任、或提供财产 保，包括由保证人承担责任、或提供财产
以保证义务人履行义务的行为。 以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十八条 经股东大会批准，公司 第一百七十八条第一百六十四条 经股东
可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他 大会批准，公司可以为董事、监事、总裁、
高级管理人员购买责任保险。但董事、监 副总裁和其他高级管理人员购买责任保
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违 险。但董事、监事、总裁、副总裁和其他
反法律、行政法规和公司章程规定而导致 高级管理人员违反法律、行政法规、其他
的责任除外。 规范性文件和公司章程规定而导致的责任
除外。
第一百七十九条 公司董事、监事、总裁、 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员违反对公司 副总裁和其他高级管理人员违反对公司所
所负的义务时，除由法律、行政法规规定 负的义务时，除由法律、行政法规规定的
的各种权利、补救措施外，公司有权采取 各种权利、补救措施外，公司有权采取以
以下措施： 下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁、副总 （一）要求有关董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职 裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
给公司造成的损失； 公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、 （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总裁、副总裁和其他高级管理人员订立的 总裁、副总裁和其他高级管理人员订立的
合同或交易，以及由公司与第三人（当第 合同或交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或理应知道代表公司的董事、监 三人明知或理应知道代表公司的董事、监
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务）订立的合同或交 反了对公司应负的义务）订立的合同或交
易； 易；
（三）要求有关董事、监事、总裁、副总 （三）要求有关董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员交出因违反义务 裁和其他高级管理人员交出因违反义务而
而获得的收益； 获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁、副总 （四）追回有关董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员收受的、本应为公 裁和其他高级管理人员收受的、本应为公
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司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁、副总 （五）要求有关董事、监事、总裁、副总
裁和其他高级管理人员退还因本应交予 裁和其他高级管理人员退还因本应交予公
公司的款项所赚取的、或可能赚取的利 司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
息。
第一百八十条 公司应就报酬事项与公司 第一百八十条 公司应就报酬事项与公司
董事、监事订立书面合同，并经股东大会 董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括： 事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管理 （一）作为公司的董事、监事或高级管理
人员的报酬； 人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或 （二）作为公司的子公司的董事、监事或
高级管理人员的报酬； 高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他 （三）为公司及其子公司的管理提供其他
服务的报酬； 服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休 （四）该董事或者监事因失去职位或退休
所获补偿的款项。 所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述 除按上述合同外，董事、监事不得因前述
事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百八十一条 公司在与公司董事、监 第一百八十一条 公司在与公司董事、监
事订立的有关报酬事项的合同中应规定， 事订立的有关报酬事项的合同中应规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股 当公司将被收购时，公司董事、监事在股
东大会事先批准的条件下，有权取得因失 东大会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或退休而获得的补偿或者其他款 去职位或退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列情况之 项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一： 一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约； （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约
人成为控股股东。控股股东的定义与本章 人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第六十条所称“控股股东”的定义相同。 程第六十条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其
收到的任何款项，应归那些由于接受前述 收到的任何款项，应归那些由于接受前述
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要约而将其股份出售的人所有；该董事、 要约而将其股份出售的人所有；该董事、
监事应承担因按比例分发该等款项所产 监事应承担因按比例分发该等款项所产生
生的费用，该费用不得从上述款项中扣 的费用，该费用不得从上述款项中扣除。
除。
第十七章 财务会计制度、利润分配与审 第十七章第十六章 财务会计制度、利润
计 分配与审计
第二百零一条 除非有关法律、行政法规 第二百零一条第一百八十四条 除非有关
另有规定，用外币支付现金股利和其他款 法律、行政法规及其他规范性文件另有规
项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当 定，用外币支付现金股利和其他款项的，
日之前一个公历星期中国人民银行公布 汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前
的有关外汇的中间价的平均值。 一个公历星期中国人民银行公布的有关外
汇的中间价的平均值。
第十八章 会计师事务所的聘任 第十八章第十七章 会计师事务所的聘任
第二百零六条 公司应聘用符合国家有关 第二百零六条第一百八十九条 公司聘用
规定的、独立的会计师事务所，审计公司 符合《证券法》及上市地上市规则的会计
的年度财务报告，并审核公司的其他财务 事务所进行会计报表审计、净资产验证及
报告、进行净资产验证以及其他相关的咨 其它相关的咨询服务等业务。
询服务等业务。 公司应聘用符合国家有关规定的、独立的
公司的首任会计师事务所，可由创立大会 会计师事务所，审计公司的年度财务报告，
在首次股东大会年会前聘任，该会计师事 并审核公司的其他财务报告、进行净资产
务所的任期在首次股东大会年会结束时 验证以及其他相关的咨询服务等业务。
终止。 公司的首任会计师事务所，可由创立大会
创立大会不行使前款规定的职权时，由董 在首次股东大会年会前聘任，该会计师事
事会行使该职权。 务所的任期在首次股东大会年会结束时终
止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董
事会行使该职权。
第二百零八条 经公司聘用的会计师事务 第二百零八条第一百九十一条 经公司聘
所享有以下权利： 用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证， （一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，
并有权要求公司的董事、总裁、副总裁或 并有权要求公司的董事、总裁、副总裁或
65
者其他高级管理人员提供有关资料和说 者其他高级管理人员提供有关资料和说
明； 明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其 （二）要求公司采取一切合理措施，从其
子公司取得该会计师事务所为履行职务 子公司取得该会计师事务所为履行职务而
而必需的资料和说明； 必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权 （三）出席股东大会，得到任何股东有权
收到的会议通知或与会议有关的其他信 收到的会议通知或与会议有关的其他信
息，在任何股东大会上就涉及其作为公司 息，在任何股东大会上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。 的会计师事务所的事宜发言。就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜出席股东
大会并发言。
第二百零九条 如果会计师事务所职位出 第二百零九条第一百九十二条 如果会计
现空缺，董事会在股东大会召开前，可委 师事务所职位出现空缺，董事会在股东大
任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 会召开前，可委任会计师事务所填补该空
续期间，公司如有其他在任的会计师事务 缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在
所，该会计师事务所仍可继续工作。 任的会计师事务所，该会计师事务所仍可
继续工作。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司 第二百一十条第一百九十三条 不论会计
订立的合同条款如何规定，股东大会可在 师事务所与公司订立的合同条款如何规
任何会计师事务所任期届满前，通过普通 定，股东大会有权可在任何会计师事务所
决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 任期届满前，通过普通决议决定将其该会
计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有
的权利，有关权利不因此而受影响。 因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利
不因此而受影响。
第二百一十一条 会计师事务所的报酬或 第二百一十一条第一百九十四条 会计师
确定报酬的方式，由股东大会决定。由董 事务所的报酬或确定报酬的方式，由股东
事会委任的会计师事务所的报酬由董事 大会以普通决议决定。由董事会委任的会
会确定。 计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十二条 公司聘任、解聘或者不 第二百一十二条 公司聘任、解聘或者不再
再续聘会计师事务所，由股东大会作出决 续聘会计师事务所，由股东大会作出决定，
定，并报国务院证券主管机关备案。 并报国务院证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议，聘任非在任的会 股东大会在拟通过决议，聘任非在任的会
66
计师事务所，以填补会计师事务所职位的 计师事务所，以填补会计师事务所职位的
空缺，或续聘由董事会聘任填补空缺的会 空缺，或续聘由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所，或解聘任期未届满的会计师 计师事务所，或解聘任期未届满的会计师
事务所时，应符合下列规定： 事务所时，应符合下列规定：
（一）在股东大会会议通知发出之前，应 （一）在股东大会会议通知发出之前，应
将有关聘任或解聘的提案，送给拟聘任或 将有关聘任或解聘的提案，送给拟聘任或
者拟离任或者在该会计年度已离任的会 者拟离任或者在该会计年度已离任的会计
计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退 师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出
（二）如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
书面陈述，并要求公司将该陈述告知股 除非公司收到书面陈述过晚，否则公司应
东，除非公司收到书面陈述过晚，否则公 采取以下措施：
司应采取以下措施： 1、在股东大会通知上说明，将离任的会计
1、在股东大会通知上说明，将离任的会 师事务所作出了陈述；
计师事务所作出了陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件，以章程
2、将该陈述副本作为通知的附件，以章 规定的方式送给股东。
程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的
（三）公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按本款（二）项的规定送出，有关会
陈述按本款（二）项的规定送出，有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
计师事务所可要求该陈述在股东大会上 读，并可以进一步作出申诉。
宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下
（四）离任的会计师事务所有权出席以下 的会议：
的会议： 1、其任期应届满的股东大会；
1、其任期应届满的股东大会； 2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的股
2、为填补因其被解聘出现空缺而召集的 东大会；
股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的
离任的会计师事务所有权收到前述会议 所有通知或者与会议有关的其他信息，并
的所有通知或者与会议有关的其他信息， 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
并在前述会议上就涉及其作为公司前任 师事务所的事宜发言。
会计师事务所的事宜发言。
第二百一十三条 公司解聘或不再续聘会 第二百一十三条第一百九十五条 公司解
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计师事务所，应提前 10 日通知会计师事 聘或不再续聘会计师事务所，应提前 10
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述 日通知会计师事务所，会计师事务所有权
意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股 向股东大会陈述意见。会计师事务所提出
东大会说明有无不当情事。 辞聘的，应向股东大会说明有无不当情事
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 形。
于公司注册办事处的方式辞去其职务。通 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于
知在其置于公司注册办事处之日，或者通 公司注册办事处的方式辞去其职务。通知
知内注明的较迟的日期生效。该通知应包 在其置于公司注册办事处之日，或者通知
括下列陈述： 内注明的较迟的日期生效。该通知应包括
下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公
司股东或债权人交代的情况的声明；或者 （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公
（二）任何应向公司股东或债权人交代情 司股东或债权人交代的情况的声明；或者
况的陈述。 （二）任何应向公司股东或债权人交代情
公司收到前款所指的书面通知的 14 日 况的陈述。
内，应将该通知复印件送达有关主管机 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，
关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈 应将该通知复印件送达有关主管机关。如
述，公司还应将前述副本备置于公司，供 果通知载有前款第 2 项提及的陈述，公司
股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮 还应将前述副本备置于公司，供股东查阅，
件寄给每个境外上市外资股股东，收件人 并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个
地址以股东名册登记的地址为准。但是在 境外上市外资股股东，收件人地址以股东
符合公司股票上市地的法律法规和相关 名册登记的地址为准。但是在符合公司股
上市规则的前提下，前述通知也可以本章 票上市地的法律法规和相关上市规则的前
程第二百三十一条规定的其他方式向境 提下，前述通知也可以本章程第二百三十
外上市外资股股东送达。 一条规定的其他方式向境外上市外资股股
如果会计师事务所的辞聘通知载有前款 东送达。
第 2 项提及的任何应交代情况的陈述，会 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款第
计师事务所可要求董事会召集临时股东 2 项提及的任何应交代情况的陈述，会计
大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 师事务所可要求董事会召集临时股东大
释。 会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十九章 公司的合并与分立 第十九章第十八章 公司的合并与分立
第二百一十五条 公司合并可以采取吸收 第二百一十五条第一百九十七条 公司合
合并和新设合并两种形式。 并可以采取吸收合并和新设合并两种形
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公司合并，应由合并各方签订合并协议， 式。
并编制资产负债表及财产清单。公司应自 公司合并，应由合并各方签订合并协议，
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 并编制资产负债表及财产清单。公司应自
人，并于 30 日内在报纸上公告。 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
公司合并后，合并各方的债权、债务，由 并于 30 日内在报纸上公告。
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二十章 公司的解散和清算 第二十章第十九章 公司的解散和清算
第二百一十八条 公司有下列情形之一 第二百一十八条第二百条 公司因下列原
的，应解散并依法进行清算： 因解散有下列情形之一的，应解散并依法
进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）因公司合并或者分立需要解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣
（一）（二）股东大会决议解散；
告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）（三）因公司合并或者分立需要解
散；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 告破产；
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
决权 10%以上的股东，请求人民法院解散 者被撤销；
公司，人民法院依法予以解散。 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司，人民法院依法予以解散。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而
69
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百一十九条 公司因前条第（一）、 第二百一十九条 第二百零二条 公司因本
（三）、（四）、（五）项规定解散的， 章程第二百条前条第（一）、（二三）、
应在 15 日内成立清算组，并由股东大会 （四）、（五）项规定解散的，应在解散
以普通决议的方式确定其人选；逾期不成 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
立清算组进行清算的，债权人可以申请人 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
民法院指定有关人员组成清算组，进行清 的人员组成。并由股东大会以普通决议的
算。 方式确定其人选；逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组，进行清算。
第二百二十条 如董事会决定公司进行清 第二百二十条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应 算（因公司宣告破产而清算的除外），应
在为此召集的股东大会的通知中，声明董 在为此召集的股东大会的通知中，声明董
事会对公司的状况已经做了全面的调查， 事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内 并认为公司可以在清算开始后 12 个月内
全部清偿公司债务。 全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司 股东大会进行清算的决议通过之后，公司
董事会、总裁的职权立即终止。 董事会、总裁的职权立即终止。
清算组应遵循股东大会的指示，每年至少 清算组应遵循股东大会的指示，每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支 向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算 出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。 结束时向股东大会作最后报告。
第二百二十一条 清算组应自成立之日起 第二百二十一条第二百零三条 清算组应
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
上公告。清算组应对债权进行登记。 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报
行清偿。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
70
项，并提供证明材料。清算组应对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算 第二百二十五第二百零七条 公司清算结
组应制作清算报告以及清算期内收支报 束后，清算组应制作清算报告以及清算期
表和财务账册，经中国注册会计师验证 内收支报表和财务账册，经中国注册会计
后，报股东大会或者有关主管机关确认。 师验证后，报股东大会或者有关主管机关
清算组应自股东大会或有关主管机关确 确认。清算组应自股东大会或有关主管机
认之日起 30 日内，将前述文件报送公司 关确认之日起 30 日内，将前述文件，并报
登记机关，申请注销公司登记，公告公司 送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
终止。
第二十一章 公司章程的修订程序 第二十一章 公司章程的修订程序
第二百二十六条 公司根据法律、行政法 第二百二十六条第二百零八条 公司根据
规及公司章程的规定，可以修改公司章 法律、行政法规、其他规范性文件及公司
程。 章程的规定，可以修改公司章程。
第二百二十九条 公司章程的修改，涉及 第二百二十九条 公司章程的修改，涉及
《必备条款》内容的，经国务院授权的公 《必备条款》内容的，经国务院授权的公
司审批部门批准后生效。 司审批部门批准后生效。
第二百三十条 公司章程的修改涉及公司 第二百三十条第二百一十一条 公司章程
登记事项的，应依法办理变更登记。章程 的修改涉及公司登记事项的，应依法办理
修改事项属于法律、行政法规要求披露的 变更登记。章程修改事项属于法律、行政
信息的，按规定予以公告。 法规及股票上市地上市规则规定及监管
机构要求披露的信息的，按规定予以公告。
第二十二章 通知和公告 第二十二章第二十一章 通知和公告
第二百三十一条 公司的通知（在本章节 第二百三十一条第二百一十二条 公司的
中，“通知”包括公司向公司股东发出的会 通知（在本章节中，“通知”包括公司向公
议通知、公司通讯或其它书面材料）可以 司股东发出的会议通知、公司通讯或其它
下列形式发出：（一）以专人送出；（二） 书面材料）可以下列形式发出：（一）以
以邮件方式送出；（三）以公告方式进行； 专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）
71
（四）公司股票上市地的证券监管机构和 以公告方式进行；（四）公司股票上市地
证券交易所认可的或公司章程规定的其 的证券监管机构和证券交易所认可的或公
他形式。 司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，应 公司发出的通知，以公告方式进行的，应
在公司股票上市地的证券监管机构及证 在公司股票上市地的证券监管机构及证券
券交易所指定的报刊（如果有）和/或其 交易所指定的报刊（如果有）和/或其它指
它指定媒体（包括网站）上公告。 定媒体（包括网站）上公告。
就公司按照香港上市规则要求向境外上 就公司按照香港上市规则要求向境外上市
市外资股股东提供和/或派发公司通讯的 外资股股东提供和/或派发公司通讯的方
方式而言，在符合公司股票上市地的法律 式而言，在符合公司股票上市地的法律法
法规和相关上市规则的前提下，公司也可 规和相关上市规则的前提下，公司也可以
以电子方式或在公司网站发布信息的方 电子方式或在公司网站发布信息的方式，
式，将公司通讯发送或提供给公司境外上 将公司通讯发送或提供给公司境外上市外
市外资股股东，以代替向境外上市外资股 资股股东，以代替向境外上市外资股股东
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送
方式送出公司通讯。 出公司通讯。
“公司通讯”指公司发出或将于发出以供 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公
公司任何证券的持有人参照或采取行动 司任何证券的持有人参照或采取行动的任
的任何文件，其中包括但不限于： 何文件，其中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同 （一）董事会报告、公司的年度账目连同
核数师报告以及（如适用）财务摘要报告； 核数会计师报告以及（如适用）财务摘要
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报 报告；
告； （二）中期报告及（如适用）中期摘要报
告；
（三）会议通告；
（三）会议通告；
（四）上市文件；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（五）通函；及
（六）委派代表书。
（六）委派代表书。
第二十三章 争议的解决 第二十三章 争议的解决
第二百三十四条 本公司遵从下述争议 第二百三十四条 本公司遵从下述争议解
解决规则： 决规则：
72
（一）凡境外上市外资股股东与公司之 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，
间，境外上市外资股股东与公司董事、监 境外上市外资股股东与公司董事、监事、
事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员 总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间，
之间，境外上市外资股股东与其他股东之 境外上市外资股股东与其他股东之间，基
间，基于公司章程、《公司法》及其他有 于公司章程、《公司法》及其他有关法律、
关法律、行政法规所规定的权利义务发生 行政法规所规定的权利义务发生的与公司
的与公司事务有关的争议或者权利主张， 事务有关的争议或者权利主张，有关当事
有关当事人应将此类争议或者权利主张 人应将此类争议或者权利主张提交仲裁解
提交仲裁解决。 决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应是 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应是
全部权利主张或者争议整体；所有由于同 全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张
张的解决需要其参与的人，如果其身份为 的解决需要其参与的人，如果其身份为公
公司或公司股东、董事、监事、总裁、副 司或公司股东、董事、监事、总裁、副总
总裁或者其他高级管理人员，应服从仲 裁或者其他高级管理人员，应服从仲裁。
裁。有关股东界定、股东名册的争议，可 有关股东界定、股东名册的争议，可以不
以不用仲裁方式解决。 用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济
贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁， 贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请 权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者
者选择的仲裁机构进行仲裁。 选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行
行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁 仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
在深圳进行。 圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争
议或者权利主张，适用中华人民共和国的 议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，
对各方均具有约束力。 对各方均具有约束力。
第二十四章 附则 第二十四章第二十二章 附则
73
第二百一十五条 本章程制定及修改须经
股东大会以特别决议通过后生效。
第二百一十六条 本章程未尽事项，依据
法律、行政法规、规章和股票上市地上市
规则和证券监管规定结合本公司实际情
况处理。本章程与新颁布实施的法律、行
政法规、规章或股票上市地上市规则和证
券监管规定有抵触的，以新颁布实施的法
律、行政法规、规章或股票上市地上市规
则和证券监管规定为准。
第二百三十七条 本章程中所称“会计师 第二百三十七条第二百一十九条 本章程
事务所”的含义与“核数师”相同。 中所称“会计师事务所”的含义与香港上市
规则中“核数师”相同。
第二百三十八条 本章程中所称“以上”、 第二百三十八条 第二百二十条本章程中
“以内”、“以下”，都含本数，“过半数”、 所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，
“不满”、“以外”、“超过”，都不含本数。 “过半数”、“不满”、“超过”、“以外”、“超
过”、“低于”、“多于”，都不含本数。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司
章程的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
74
附件二：股东大会议事规则修订对照表
股东大会议事规则对照表
现有股东大会议事规则条文 修订后条文
（2021 年 12 月） （注：如无修订标记，即为不修订）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国国际航空股份有限公 第一条 为维护中国国际航空股份有限公
司（以下简称“公司”）和股东的合法权益， 司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，
明确股东大会的职责和权限，保证公司股 明确股东大会的职责和权限，保证公司股
东大会规范、高效、平稳运作及依法行使 东大会规范、高效、平稳运作及依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《到境外上市公 下简称“《公司法》”）、《到境外上市公
司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、 司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东 《上市公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规以及《中国国际 大会规则》等法律、法规以及《中国国际
航空股份有限公司章程》（以下简称“公 航空股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，特制定本规则。 司章程”）的规定，特制定本规则。
第二章 股东大会制度 第二章 股东大会制度
第九条 股东大会分为年度股东大会（以 第九条 股东大会分为年度股东大会（以
下简称“股东年会”）和临时股东大会。 下简称“股东年会”）和临时股东大会。
公司全体股东均有权参加股东年会和临 公司全体股东均有权参加股东年会和临
时股东大会。 时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召 如发生公司章程规定的情形时，公司应召
集类别股东会议。持有不同种类股份的股 集类别股东会议。持有不同种类股份的股
东，为类别股东。除其他类别股份股东外， 东，为类别股东。除其他类别股份股东外，
A 股股东和境外上市外资股股东视为不同 A 股股东和境外上市外资股股东视为不
类别股东，境外上市外资股股东视为同类 同类别股东，境外上市外资股股东视为同
别股东。 类别股东。
第十条 股东年会每年召开一次，由董事 第十条 股东年会每年召开一次，由董事
75
会召集，应当于上一个会计年度完结之后 会召集，应当于上一个会计年度完结之后
的 6 个月内举行。公司在上述期限内不能 的 6 个月内举行。公司在上述期限内不能
召开股东年会的，应当报告公司所在地中 召开股东年会的，应当报告公司所在地国
国证券监督管理委员会（以下简称“中国 务院证券监管机构的中国证券监督管理
证监会”）的派出机构和公司股票挂牌交 委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
易的证券交易所，说明原因并公告。 构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说
明原因并公告。
第十二条 公司拟变更或废除类别股东 第十二条 公司拟变更或废除类别股东
的权利，应当依照公司章程的规定经股东 的权利，应当依照公司章程的规定经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类别 大会以特别决议通过和经受影响的类别
股东在按公司章程的规定分别召集的股 股东在按公司章程的规定分别召集的股
东会议上通过，方可进行。 东会议上通过，方可进行。
第十三条 董事会、独立董事和符合一定 第十二条第十三条 董事会、独立董事、
条件的股东（根据有权的监管部门不时颁 和符合一定条件的股东（根据有权的监管
布的标准确定）可公开向公司股东征集其 部门不时颁布的标准确定）或者依照法律
在股东大会上的投票权，征集股东投票权 法规设立的投资者保护机构公开请求股
应当向被征集人充分披露具体投票意向 东委托其代为行使提案权、表决权等的，
等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征 征集人应当依法依规披露征集公告和相
集股东投票权。公司不得对征集投票权提 关征集文件，公司应当予以配合。征集人
出最低持股比例限制。征集人公开征集公 不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
司股东投票权，还应当符合有关监管机构 股东权利。可公开向公司股东征集其在股
和公司股票上市交易的证券交易所的规 东大会上的投票权，征集股东投票权应当
定。 向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。征集人公开征集公司股
东委托其代为行使提案权、表决权等的投
票权，还应当符合有关监管机构和公司股
票上市交易的证券交易所的规定。
第三章 股东大会的职权 第三章 股东大会的职权
第十六条 股东大会行使下列职权： 第十五条第十六条 股东大会行使下列职
…… 权：
76
（十五）对法律、行政法规及公司章程规 ……
定须由股东大会审批的对外担保事项作 （十五）对法律、行政法规、其他规范性
出决议； 文件及公司章程规定须由股东大会审批
（十六）审议批准变更募集资金用途事 的对外担保事项作出决议；
项； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议股权激励计划； 项；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
司章程规定应当由股东大会作出决议的 划；
其他事项。 （十八）法律、行政法规、其他规范性文
股东大会应当在《公司法》、公司章程规 件部门规章及公司章程规定应当由股东
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自 大会作出决议的其他事项。
身权利的处分。
股东大会应当在《公司法》、公司章程规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自
身权利的处分。
第十七条 公司的任何对外担保事项属 第十六条第十七条 公司的任何对外担保
于下列情形之一的，经董事会审议后，须 事项属于下列情形之一的，经董事会审议
提交股东大会审批： 后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司的对外担保总额超过最近一
提供的担保； 期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 保为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提 （三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保单笔
供的担保；
担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）公司的对外担保总额达到或超过最
的担保；
近一期经审计总资产 30%以后提供的任
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
何担保；
象提供的担保对股东、实际控制人及其关
（六）其他法律法规和公司章程中规定的
联方提供的担保；
需要提交股东大会审批的担保事项。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
77
按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 净资产 10%的担保公司的对外担保总额
则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 达到或超过最近一期经审计总资产 30%
的对外担保，须经出席股东大会的股东 以后提供的任何担保；
（包括股东代理人）所持表决权的三分之 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
二以上通过。 供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的
需要提交股东大会审批的担保事项。
按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的对外担保，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第十八条 对于法律、行政法规和公司章 第十七条第十八条 对于法律、行政法规
程规定应当由股东大会决定的事项，必须 和公司章程规定应当由股东大会决定的
由股东大会对该等事项进行审议，以保障 事项，必须由股东大会对该等事项进行审
公司股东对该等事项的决策权。在必要、 议，以保障公司股东对该等事项的决策
合理的情况下，对于与所决议事项有关 权。在必要、合理的情况下，对于与所决
的、无法在股东大会的会议上立即作出决 议事项有关的、无法在股东大会的会议上
定的具体相关事项，股东大会可以授权董 立即作出决定的具体相关事项，股东大会
事会在股东大会授权的范围内作出决定。 可以授权董事会在股东大会授权的范围
股东大会对董事会的授权，如所授权的事 内作出决定。
项属于普通决议事项，应由出席股东大会 股东大会对董事会的授权，如所授权的事
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 项属于普通决议事项，应由出席股东大会
超过二分之一通过；如属于特别决议事 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
项，应由出席股东大会的股东（包括股东 过半数超过二分之一通过；如属于特别决
代理人）所持表决权的三分之二以上通 议事项，应由出席股东大会的股东（包括
过。授权的内容应明确、具体。 股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。授权的内容应明确、具体。
第四章 股东大会的召集 第四章 股东大会的召集
第二十五条 监事会或股东决定自行召集 第二十四条第二十五条 监事会或股东决
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 定自行召集股东大会的，应当书面通知董
向公司所在地中国证监会派出机构和上 事会，同时向公司所在地国务院证券监管
78
海证券交易所备案。 机构的中国证监会派出机构和上海证券
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 交易所备案。
例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
监事会和召集股东应在发出股东大会通 例不得低于 10%。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所 监事会和召集股东应在发出股东大会通
在地中国证监会派出机构和上海证券交 知及发布股东大会决议公告时，向公司所
易所提交有关证明材料。 在地国务院证券监管机构的中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五章 股东大会的提案 第五章 股东大会的提案
第三十二条 股东大会提案涉及下列内容 第三十二条 股东大会提案涉及下列内容
的，视为变更或废除某类类别股东的权 的，视为变更或废除某类类别股东的权
利，董事会应提请类别股东会议审议： 利，董事会应提请类别股东会议审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目， （一）增加或者减少该类别股份的数目，
或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者增加或减少与该类别股份享有同等
或更多的表决权、分配权、其他特权的类 或更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目； 别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作 （二）将该类别股份的全部或者部分换作
其他类别，或者将另一类别的股份的全部 其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等 或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权； 转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有 （三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或累积股利的权 的、取得已产生的股利或累积股利的权
利； 利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优 （四）减少或取消该类别股份所具有的优
先取得股利或者在公司清算中优先取得 先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利； 财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具 （五）增加、取消或减少该类别股份所具
有的转换股份权、选择权、表决权、转让 有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利； 权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、 （六）取消或减少该类别股份所具有的、
79
以特定货币收取公司应付款项的权利； 以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更 （七）设立与该类别股份享有同等或者更
多表决权、分配权或其他特权的新类别； 多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以 （八）对该类别股份的转让或所有权加以
限制或增加该等限制； 限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认 （九）发行该类别或者另一类别的股份认
购权或转换股份的权利； 购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股 （十一）公司改组方案会构成不同类别股
东在改组中不按比例地承担责任； 东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除公司章程第九章“类 （十二）修改或废除公司章程第九章“类
别股东表决的特别程序”所规定的条款。 别股东表决的特别程序”所规定的条款。
第三十三条 公司解聘或不再续聘会计师 第三十一条第三十三条 公司解聘或不再
事务所，应提前 10 日通知会计师事务所， 续聘会计师事务所，应提前 10 日通知会
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 计师事务所，会计师事务所有权向股东大
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
说明有无不当情事。 应向股东大会说明有无不当情形事。
第三十五条 独立董事候选人提名程序如 第三十三条第三十五条 独立董事候选人
下： 提名程序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司有表决权的股份总数 1％以上 计持有公司有表决权的股份总数 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举产生。 东大会选举产生。依法设立的投资者保护
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
经历、全部兼职等情况，并负责向公司提 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
供该等情况的书面材料，并对其担任独立 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
董事的资格和独立性发表意见。被提名人 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
应当就其本人与公司之间不存在任何影 录等情况，并负责向公司提供该等情况的
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 书面材料，并对其担任独立董事的资格和
80
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 独立性发表意见。被提名人应当就其本人
董事会应当按照规定公布上述内容。 与公司之间不存在任何影响其独立客观
（三）在选举独立董事的股东大会召开 判断的关系发表公开声明。在选举独立董
前，如适用的法律、法规及/或有关上市规 事的股东大会召开前，公司董事会应当按
则载有有关规定，公司应按照该等规定将 照规定公布上述内容。
所有被提名人的有关材料同时报送国务 （三）在选举独立董事的股东大会召开
院证券监管机构和/或其派出机构及公司 前，如适用的法律、法规、其他规范性文
股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 件及/或有关上市规则载有有关规定，公司
对被提名人的有关情况有异议的，应同时 应按照该等规定将所有被提名人的有关
报送董事会的书面意见。 材料同时报送国务院证券监管机构和/或
（四）上述机构在其各自规定的期限内对 其派出机构及公司股票挂牌交易的证券
独立董事的任职资格和独立性进行审核。 交易所。公司董事会对被提名人的有关情
对国务院证券监管机构持有异议的被提 况有异议的，应同时报送董事会的书面意
名人，可作为公司董事候选人，但不作为 见。
独立董事候选人。在召开股东大会选举独 （四）上述机构在其各自规定的期限内对
立董事时，公司董事会应对独立董事候选 独立董事的任职资格和独立性进行审核。
人是否被国务院证券监管机构提出异议 对国务院证券监管机构持有异议的被提
的情况进行说明。 名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被国务院证券监管机构提出异议
的情况进行说明。
第六章 股东大会的通知 第六章 股东大会的通知
第三十七条 公司召开年度股东大会，应当 第三十五条第三十七条 公司召开年度股
于会议召开 20 日前向有权参加本次股东 东大会，应当于会议召开 20 日前向有权
大会的股东发出书面会议通知。公司召开 参加本次股东大会的股东发出书面会议
临时股东大会，应当于会议召开 15 日前 通知。公司召开临时股东大会，应当于会
向有权参加本次股东大会的股东发出书 议召开 15 日前向有权参加本次股东大会
面会议通知。 的股东发出书面会议通知。
法律、行政法规、部门规章和公司股票上 法律、行政法规、其他规范性文件部门规
市地证券监管机构或证券交易所另有规 章和公司股票上市地证券监管机构或证
定的，从其规定。 券交易所另有规定的，从其规定。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大 股东大会通知应向股东（不论在股东大会
81
会上是否有表决权）以专人送出或以邮资 上是否有表决权）以公告或章程第二百一
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册 十二条规定的其他方式发出。以公告方式
登记的地址为准。 进行的，一经公告，视为所有相关人员收
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告 到通知。股东大会通知应当向股东（不论
方式进行。该等公告应在国务院证券监管 在股东大会上是否有表决权）以专人送出
机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经 或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东 股东名册登记的地址为准。
大会会议的通知。 对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告
对境外上市外资股股东，在符合公司股票 方式进行。该等公告应在国务院证券监管
上市地的法律法规和相关上市规则的前 机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经
提下，股东大会通知也可以公司章程第二 公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东
大会会议的通知。
百三十一条规定的其他方式发出。
除非适用法律另有规定，本条上述通知期 对境外上市外资股股东，在符合公司股票
限应自通知发出之日起算，不包括会议召 上市地的法律法规和相关上市规则的前
提下，股东大会通知也可以公司章程第二
开当日。
百三十一条规定的其他方式发出。
除非适用法律另有规定，本条上述通知期
限应自通知发出之日起算，不包括会议召
开当日。
第三十八条 类别股东会议的通知只须送 第三十八条 类别股东会议的通知只须送
达有权在该会议上表决的股东。 达有权在该会议上表决的股东。
第三十九条 股东大会的通知应当符合下 第三十六条第三十九条 股东大会的通知
列要求： 包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
事项作出明智决定所需要的资料及解释； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 是公司的股东；
购回股份、股本重组或其他改组时，应当 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 日；
果有的话），并对其起因和后果作出认真
82
的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
和其他高级管理人员与将讨论的事项有 程序。
重要利害关系，应当披露其利害关系的性 股东大会的通知应当符合下列要求：
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
（一）以书面形式作出；
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股 （二）指定会议的地点、日期和时间；
东的影响，则应当说明其区别； （三）说明会议将讨论的事项；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事
特别决议的全文； 项作出明智决定所需要的资料及解释；此
（七）以明显的文字说明，有权出席和表 原则包括（但不限于）在公司提出合并、
决的股东有权委任一位或一位以上的股 购回股份、股本重组或其他改组时，应当
东代理人代为出席和表决，而该股东代理 提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
人不必为股东； 果有的话），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点； （五）如任何董事、监事、总裁、副总裁
和其他高级管理人员与将讨论的事项有
（九）有权出席股东大会股东的股权登
重要利害关系，应当披露其利害关系的性
记日；
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表
决的股东有权委任一位或一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
83
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监管机构及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会的登记 第七章 股东大会的登记
第四十二条 授权委托书至少应当在该委 第四十条第四十二条 授权委托书至少
托书委托表决的有关会议召开前 24 小时， 应当在该委托书委托表决的有关会议召
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于 开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
公司住所或召集会议的通知中指定的其 小时，备置于公司住所或召集会议的通知
他地方。如果该委托书由委托人授权他人 中指定的其他地方。如果表决代理该委托
签署的，授权签署的授权书或其他授权文 书由委托人授权他人签署的，授权签署的
件应当经过公证。经公证的授权书或其他 授权书或其他授权文件应当经过公证。经
授权文件，应当和授权委托书同时备置于 公证的授权书或其他授权文件，应当和授
公司住所或者召集会议的通知中指定的 权委托书同时备置于公司住所或者召集
其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
第八章 股东大会的审议与表决 第八章 股东大会的审议与表决
第四十八条 公司召开股东大会，全体董
84
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席
并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地国
务院证券监管机构的派出机构及证券交
易所报告。
第五十七条 列入股东大会议程需要表决 第五十七条 列入股东大会议程需要表决
的提案，在表决前应当给每个提案合理的 的提案，在表决前应当给每个提案合理的
提问时间。 提问时间。
董事会各专门委员会的主任委员应在涉 董事会各专门委员会的主任委员独立董
及批准关联交易或任何其他须经独立股 事应在涉及批准关联交易或任何其他须
东批准的交易的股东大会上回应问题。 经独立股东批准的交易的股东大会上回
应问题。
第六十条 股东及代理人可以就议案内 第六十条 股东及代理人可以就议案内
容提出质询或建议，会议主席应当亲自或 容提出质询或建议，会议主席应当亲自或
指定与会董事、监事或其他有关人员对股 指定与会董事、监事或其他有关人员对股
东的质询和建议做出答复或说明。有下列 东的质询和建议做出答复或说明。有下列
情形之一时，会议主席可以拒绝，但应说 情形之一时，会议主席可以拒绝，但应说
明理由： 明理由：
（一）发言与议题无关； （一）发言与议题无关；
（二）质询事项有待调查； （二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会 （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开； 上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利 （四）回答质询将显著损害股东共同利
益； 益；
（五）其他重要事由。 （五）其他重要事由。
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股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东大会审议提案时，不应会对提案进行
改，否则，有关变更应当被视为一个新的 修改，否则，有关变更应当被视为一个新
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第六十一条 除会议主席以诚实信用的原
则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事
宜的决议案以举手方式表决外，股东大会
上股东所作的任何表决必须以投票方式
进行。
第六十二条 股东大会就选举董事（不含 第六十二条 第六十三条 股东大会就选
职工董事）、监事进行表决时，根据公司 举董事（不含职工董事）、监事进行表决
章程的规定或者股东大会的决议，可以实 时，根据公司章程的规定或者股东大会的
行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
两名以上董事或者监事时每一股份拥有 两名以上董事或者监事时每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权， 与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十四条 在投票表决时，有两票或者两 第六十四条 在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理 票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或 人），不必把所有表决权全部投赞成票或
反对票。 反对票。
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多
投一票。 投一票。
第六十七条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十七条 对于股东大会每一审议事项 第六十八条第六十七条 对于股东大会每
的表决投票，应当有两名股东代表、一名 一审议事项的表决投票，应当有两名股东
监事和律师参加计票和监票，并当场公布 代表、一名监事和律师参加计票和监票，
表决结果。在审议有关关联交易事项时， 并当场公布表决结果。在审议有关关联交
关联股东不得参与清点该事项之表决投 易事项时，关联股东不得参与清点该事项
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票。 之表决投票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六十九条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主席应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十九条 会议主席根据表决结果决定 第七十一条第六十九条 会议主席根据表
股东大会的决议是否通过，其决定为终局 决结果决定股东大会的决议是否通过，其
决定，并应当在会上宣布和载入会议记 决定为终局决定，并应当在会上宣布和载
录。公司应当根据适用的法律法规和公司 入会议记录。公司应当根据适用的法律法
股票上市交易的证券交易所的有关规定 规和公司股票上市交易的证券交易所的
公告股东大会决议。 有关规定公告股东大会决议。
第七十条 出席股东大会的股东，应当对 第七十二条第七十条 出席股东大会的
提交表决的提案发表以下意见之一：同 股东，应当对提交表决的提案发表以下意
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 见之一：同意、反对或弃权的意见。证券
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 登记结算机构作为沪港通股票的名义持
人意思表示进行申报的除外。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 根据适用的不时修订的证券上市规则，当
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 任何股东须就某个决议案放弃表决权、或
就某个决议案只能投赞成票或反对票时，
股东或其代理人如果违反有关规定或限
制，其所作出的表决将不得计入表决结
果。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十一条 股东大会决议分为普通决议 第七十三条第七十一条 股东大会决议分
和特别决议。 为普通决议和特别决议。
（一）普通决议 （一）普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的超过二分之一通过。 权的过半数超过二分之一通过。
…… ……
（二）特别决议 （二）特别决议
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增、减股本和发行任何种类股票、 1、公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
2、发行公司债券； 2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散、清算或者 3、公司的分立、分拆、合并、解散、清
变更公司形式； 算或者变更公司形式；
4、公司章程的修改； 4、公司章程的修改；
5、公司在一年内金额超过公司最近一期 5、公司在一年内金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的购买、出售重大资产 经审计总资产 30%的购买、出售重大资产
或担保； 或担保；
6、股权激励计划； 6、股权激励计划；
7、法律、行政法规、部门规章或公司章 7、法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议通过 程规定的，以及股东大会以普通决议通过
认为会对公司产生重大影响的、需要以特 认为会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十二条 受影响的类别股东，无论原来 第七十二条 受影响的类别股东，无论原来
在股东大会上是否有表决权，在涉及本规 在股东大会上是否有表决权，在涉及本规
则第三十二条（二）至（八）、（十一） 则第三十二条（二）至（八）、（十一）
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至（十二）项的事项时，在类别股东会议 至（十二）项的事项时，在类别股东会议
上具有表决权，但有利害关系的股东在类 上具有表决权，但有利害关系的股东在类
别股东会议上没有表决权。 别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按照公司章程第三十条的规 （一）在公司按照公司章程第三十条的规
定，向全体股东按照相同比例发出购回要 定，向全体股东按照相同比例发出购回要
约，或在证券交易所通过公开交易方式购 约，或在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股 回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指公司章程第六十条所定义的控股 东”是指公司章程第六十条所定义的控股
股东； 股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规 （二）在公司按照公司章程第三十条的规
定，在证券交易所外以协议方式购回自己 定，在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东； 与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系 （三）在公司改组方案中，“有利害关系
股东”是指以低于本类别其他股东的比例 股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东，或与该类别中的其他股 承担责任的股东，或与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。 东拥有不同利益的股东。
第七十三条 类别股东会的决议，应当经根 第七十三条 类别股东会的决议，应当经根
据本规则第七十二条由出席类别股东会 据本规则第七十二条由出席类别股东会
议的有表决权的三分之二以上的股份表 议的有表决权的三分之二以上的股份表
决通过，方可作出。 决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的证券上市规则，当 根据适用的不时修订的证券上市规则，当
任何股东须就某个类别股东会的决议案 任何股东须就某个类别股东会的决议案
放弃表决权或就某个类别股东会的决议 放弃表决权或就某个类别股东会的决议
案限制其只能投赞成或反对票时，任何股 案限制其只能投赞成或反对票时，任何股
东或其代表违反有关的规定或限制的投 东或其代表违反有关的规定或限制的投
票，其作出的表决将不得计入表决结果 票，其作出的表决将不得计入表决结果
内。 内。
下列情形不适用类别股东表决的特别程 下列情形不适用类别股东表决的特别程
序： 序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司 （一）经股东大会以特别决议批准，公司
89
每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、 每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、
境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境 境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已 外上市外资股的数量各自不超过该类已
发行在外股份的 20%的；或 发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行 A 股、境外上市外 （二）公司设立时发行 A 股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监管机构批准 资股的计划，自国务院证券监管机构批准
之日起 15 个月内完成的。 之日起 15 个月内完成的。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修
改后的股东大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号
亦相应调整。
90
附件三：董事会议事规则修订对照表
董事会议事规则对照表
现有董事会议事规则条文 修订后条文
（2021 年 12 月） （注：如无修订标记，即为不修订）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国国际航空股份有限公 第一条 为规范中国国际航空股份有限
司（以下简称“公司”）董事会（简称“董 公司（以下简称“公司”）董事会（简称“董
事会”）的运作程序，确保董事会的工作 事会”）的运作程序，确保董事会的工作
效率和科学决策，根据《中华人民共和国 效率和科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》、《上市公 境外上市公司章程必备条款》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》和 司章程指引》、《上市公司治理准则》和
国家其他有关法律、法规的规定以及《中 国家其他有关法律、法规的规定以及《中
国国际航空股份有限公司章程》（以下简 国国际航空股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本规则。 称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东大会委托，负责经 第二条 董事会受股东大会委托，负责经
营和管理公司的法人财产，是公司的经营 营和管理公司的法人财产，是公司的经营
决策中心，对股东大会负责。 决策中心，对股东大会负责。
董事会应当维护党委在公司中发挥把方 董事会应当维护党委在公司中发挥把方
向、管大局、促落实的领导作用。涉及公 向、管大局、保促落实的领导作用。涉及
司重大经营管理事项，应先由党委会前置 公司重大经营管理事项，应先由党委会前
研究讨论。 置研究讨论。
第二章 董事会的组成及下设机构 第二章 董事会的组成及下设机构
第八条 董事会按照股东大会的有关决 第八条 董事会按照股东大会的有关决
议，下设战略和投资委员会、审计和风险 议，下设战略和投资委员会、审计和风险
管理委员会（监督委员会）、管理人员培 管理委员会（监督委员会）、提名委员会、
养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他 管理人员培养及薪酬与考核委员会、航空
专门委员会。 安全委员会等及其他专门委员会。
专门委员会根据董事会、董事长的安排和 专门委员会根据董事会、董事长的安排和
总裁的提议，就相关专业性事项进行研 总裁的提议，就相关专业性事项进行研
91
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会各专门委员会的人员组成、职责权 董事会各专门委员会的人员组成、职责权
限、议事规则等由各专门委员会工作细则 限、议事规则等由各专门委员会工作细则
具体规定。各专门委员会工作细则由董事 具体规定。各专门委员会工作细则由董事
会制定。 会制定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门
会议，审议法律、法规、其他规范性文件
及《公司章程》规定的相关事项，独立董
事专门会议也可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第三章 董事会的职权 第三章 董事会的职权
第九条 董事会对股东大会负责，定战略， 第九条 董事会对股东大会负责，定战
作决策、防风险，依照法定程序及公司章 略，作决策、防风险，依照法定程序及公
程行使下列职权： 司章程行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）根据法律、行政法规和公司章程规 （九）根据法律、行政法规、其他规范性
定，决定须由股东大会批准以外的其他对 文件和公司章程规定，决定须由股东大会
外担保事项； 批准以外的其他对外担保事项；
…… ……
（二十）法律法规或公司章程规定的，以 （二十）法律、法规、其他规范性文件和
及股东大会授予的其他职权。 或公司章程规定的，以及股东大会授予的
其他职权。
第十条 公司的任何对外担保事项均须 第十条 公司的任何对外担保事项均须
经董事会审议通过。但属于下列情形之一 经董事会审议通过。但属于下列情形之一
的，经董事会审议后，须提交股东大会审 的，经董事会审议后，须提交股东大会审
批： 批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产
92
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司的对外担保总额超过最近一期
提供的担保； 经审计总资产 30%以后提供的任何担保
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保单笔担
供的担保；
保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）公司的对外担保总额，达到或超过
担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
的任何担保；
提供的担保对股东、实际控制人及其关联
（六）其他法律法规和公司章程中规定的
方提供的担保；
需要提交股东大会审批的担保事项。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保公司的对外担保总额达
到或超过最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的
需要提交股东大会审批的担保事项。
第四章 董事会会议制度 第四章 董事会会议制度
第二十条 董事连续二次未能亲自出席 第二十条 董事连续二次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议的，视 也不委托其他董事出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大 为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第五章 董事会会议议案 第五章 董事会会议议案
第二十二条 董事会秘书负责征集董事 第二十二条 董事会秘书负责征集董事
会会议所议事项的草案。各议案提出人应 会会议所议事项的草案。各议案提出人应
于董事会会议通知发出前 5 日将有关议 于董事会会议通知发出前 5 日将有关议案
93
案及说明材料递交董事会秘书。涉及依法 及说明材料递交董事会秘书。涉及依法须
须经董事会或股东大会审议的重大关联 经董事会或股东大会审议的重大关联交
交易（根据有权的监管部门不时颁布的标 易（根据有权的监管部门不时颁布的标准
准确定）以及聘用或解聘会计师事务所的 确定）以及聘用或解聘会计师事务所的议
议案，应先由二分之一以上独立董事认 案，应先由二分之一以上独立董事认可。
可。董事会秘书对有关资料整理后，列明 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事
董事会会议时间、地点和议程，提呈董事 会会议时间、地点和议程，提呈董事长或
长或会议召集人。 会议召集人。
第七章 会议审议与表决 第七章 会议审议与表决
第三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规和公司章程规定的
其他事项。
第三十三条 独立董事应当对以下事项向 第三十四条第三十三条 独立董事应当
董事会或股东大会发表独立意见： 对可能损害公司或者中小股东权益的事
（一）提名、任免董事； 项发表独立意见。
（二）聘任或解聘高级管理人员； 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（一）重大事项的基本情况；
（四）公司与股东、实际控制人及其关联
企业之间发生的重大资金往来（根据不时 （二）发表意见的依据，包括所履行的程
颁布的规则确定）； 序、核查的文件、现场检查的内容等；
（五）提交公司董事会审议的利润分配方 （三）重大事项的合法合规性；
案； （四）对公司和中小股东权益的影响、可
（六）公司董事会未做出现金利润分配预 能存在的风险以及公司采取的措施是否
案； 有效；
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（七）独立董事认为可能损害中小股东权 （五）发表的结论性意见。对重大事项提
益的事项； 出保留意见、反对意见或者无法发表意见
（八）适用法律、法规、部门规章或公司 的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见的种类包括：同 独立董事应当对出具的独立意见签字确
意；保留意见及其理由；反对意见及其理 认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 独立董事应当对以下事项向董事会或股
当将独立董事的意见予以公告；独立董事 东大会发表独立意见：
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 （一）提名、任免董事；
将各独立董事的意见分别披露。 （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与股东、实际控制人及其关联
企业之间发生的重大资金往来（根据不时
颁布的规则确定）；
（五）提交公司董事会审议的利润分配方
案；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预
案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（八）适用法律、法规、部门规章或公司
章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见的种类包括：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告；独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第三十七条 每名董事有一票表决权，当 第三十八条第三十七条 董事会对议案
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反对票和赞成票相等时，董事长有权多投 进行审议时，每名董事有一票表决权，当
一票。 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
一票。
第四十一条 董事会作出关于公司关联 第四十一条 董事会作出关于公司关联
交易的决议时，应当由独立董事依规定发 交易的决议时，应当由独立董事依规定发
表独立意见。 表独立意见。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修
改后的董事会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦
相应调整。
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