中国国际航空股份有限公司
   董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）
                     工作细则
                   （2023 年修订）


                    第一章 总则


    第一条 为强化中国国际航空股份有限公司（简称“公
司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，
参考中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（简称“《规范运作》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《香港
上市规则》”）等公司股票上市地上市监管规则、《中国国
际航空股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有
关规定，公司设立董事会审计和风险管理委员会（监督委员
会)（以下简称“审计和风险管理委员会”），并制定本工
作细则。
    第二条 审计和风险管理委员会是公司董事会按照公司
股东大会决议设立的董事会专门工作机构，对董事会负责,
为董事会决策提供咨询和建议。主要职责是监督及评估外部
审计工作、提议聘请或者更换外部审计机构、监督及评估内
部审计工作、负责公司内外部审计的协调、审核公司的财务
                          1
信息及其披露、监督及评估公司的内部控制及风险管理工作
以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    审计和风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计和风险管
理委员会提供必要的工作条件，审计和风险管理委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                  第二章 人员组成


    第三条 审计和风险管理委员会由三至五名非执行董事
组成，其中独立非执行董事应占多数。审计和风险管理委员
会中至少应有一名独立非执行董事具备适当的会计或相关
的财务管理专长。全部委员均须具有能够胜任审计和风险管
理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 审计和风险管理委员会委员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事组成，由公司董事长、二分之一以上
独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董
事会任命。
    第五条 审计和风险管理委员会设主任委员一名，主任
委员应为会计专业人士，由审计和风险管理委员会委员在独
立非执行董事委员中选举产生，负责主持审计和风险管理委
员会工作。
    第六条 审计和风险管理委员会委员任期与公司董事任
期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再

                         2
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根
据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
    公司董事会须对审计和风险管理委员会委员的独立性
和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任
的委员。
    公司须组织审计和风险管理委员会委员参加相关培训，
使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面
的专业知识。


                  第三章 职责权限


    第七条 审计和风险管理委员会的主要职责权限为：
    （一）向公司董事会提议外部审计师的委任、重新委任
及罢免，根据相关授权批准外部审计师的薪酬和聘用条款，
及处理任何有关该外部审计师的辞职或解聘的问题。
    （二）按适用的标准审查并监督外部审计师是否独立客
观及审计程序是否有效，且在审计工作开始前与外部审计师
讨论审计性质、范畴及有关披露责任。
    （三）就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以
执行。评估、监察外部审计师提供非审计服务的独立性和客
观性等。此处的“外部审计师”包括与负责审计的机构处于
同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理
知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属


                         3
于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机
构。
    （四）监督及评估公司的内部审计工作，包括但不限于：
    1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    2、审阅公司年度内部审计工作计划；
    3、督促公司内部审计计划的实施；
    4、指导内部审计部门有效运作。内部审计部门应当向
审计和风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计和风险管理委员会；
    5、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的成果，
督促重大问题的整改；
    6、督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、
提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检
查报告并提交审计和风险管理委员会；
    7、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
    8、审计和风险管理委员会应当根据内部审计部门提交
的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书
面的评估意见，并向董事会报告。审计和风险管理委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当

                          4
及时向上市地交易所报告并予以披露；
    9、负责协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构之间的沟通，确保内部审计获得足够的运作资
源和适当地位，并审查其成效。
    （五）审核公司的财务信息及其披露，以及审核公司的
财务报表以及年度报告和账目、半年度报告和披露的季度报
告的真实性、准确性和完整性，并审阅其中有关财务申报的
重大意见。在向公司董事会提交有关报告或报表前，应特别
审阅以下事项：
    1、会计政策和常规的任何更改；
    2、涉及重要判断的地方；
    3、因审计而出现的重大调整；
    4、企业持续经营的假设和任何保留意见；
    5、是否遵守会计准则；
    6、是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
    7、是否遵守《香港上市规则》和其他法律或规定有关
财务报告的规定；
    8、监督财务报告问题的整改情况。
    （六）就上述第（五）项而言，与公司董事会及公司高
级管理人员配合，且每年至少与年审注册会计师开会两次；
考虑报告及账目所反映或需要反映的任何重大或不寻常的
事项，适当考虑任何由公司内部会计、财务报告、合规和审
计方面的负责人提出的事项。

                            5
    （七）与公司管理层讨论公司的风险管理体系和内部控
制体系建设，确保管理层已经履行其职责、建立了有效的系
统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面、内部
审计职能方面资源是否充足、相关人员的资质和经验、公司
会计和财务报告相关部门的培训制度及预算。
    审查公司的风险管理体系、内部控制体系与法律合规管
理体系，并对相关制度的有效性及其实施情况进行评估，前
述审查及评估应涵盖财务监控、运作监控及合规监控等方
面；评价公司风险投资（包括但不限于金融衍生工具）的管
控细则和操作规范的有效性，审议公司的风险投资战略及方
案。
    审阅外部审计机构出具的内部控制审计计划和审计报
告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。
    （八）主动或应公司董事会委派，就有关风险管理和内
部控制事宜的重要调查结果和管理层对调查结果的回应进
行研究；督促内部控制缺陷的整改。
    (九)审查年审注册会计师向管理层提交的审核情况相
关说明、审计师就会计记录、财务账目和控制系统向管理层
提出的任何重大疑问和管理层作出的回应；确保公司董事会
及时回应年审注册会计师提交管理层的审核情况相关说明
中的事项。
    (十)审查公司及其子公司的财务及会计政策和常规。
    (十一)负责公司关联交易控制和日常管理；审核公司的
重大关联交易事项，并形成书面意见，提交公司董事会审议。

                          6
    (十二) 听取公司关于舞弊行为及揭发检举情况的汇报；
审查公司设定的以下安排：公司员工可就财务汇报、内部监
控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计和风险
管理委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平
独立的调查及采取适当行动。公司员工及其他与公司有往来
者（如客户及供应商）可以匿名方式向审计和风险管理委员
会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的举报。
    (十三)就必须采取的行动或改善的事项及本工作细则
规定的其他事宜向公司董事会报告并提出建议。
    (十四)公司董事会授权的其他事项及法律法规和上市
地交易所相关规定中涉及的其他事项。
       第八条 审计和风险管理委员会表决通过的决议应提交
公司董事会审议。如审计和风险管理委员会发现有任何地方
需要改善，应提出建议。审计和风险管理委员会应配合公司
监事会的监督审计活动。
    下列事项应当经审计和风险管理委员会全体委员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；

                            7
    （五）法律法规、上市地监管规则及公司章程规定的其
他事项。
    第九条 公司相关职能部门应积极为审计和风险管理委
员会履行职责提供协助并创造必要的条件，如介绍情况、提
供材料、协调与会计师事务所的沟通等。


            第四章 年度财务报告工作规程


    第十条 每一个会计年度结束后，审计和风险管理委员
会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的
会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
    审计和风险管理委员会应当督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    第十一条 审计和风险管理委员会应当在为公司提供年
度财务报告审计的注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见。
    审计和风险管理委员会应当在年审注册会计师进场后
加强与年审注册会计师的沟通，就在审计过程中发现的重大
事项进行讨论，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再
一次审阅公司财务会计报表和审计意见，形成书面意见。
    第十二条 审计和风险管理委员会应当对年度财务报告
进行表决，形成决议后提交公司董事会审议；同时，审计和
风险管理委员会应当向公司董事会提交会计师事务所从事

                           8
本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计
师事务所的决议。
    审计和风险管理委员会关于公司年度财务报告审计工
作形成的文件均应在公司年度报告中予以披露。


                    第五章 议事规则


    第十三条 审计和风险管理委员会会议分为例会和临时
会议，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝履
行职责时应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责，例
会每年至少召开四次，临时会议由两名以上审计和风险管理
委员会委员提议或审计和风险管理委员会主任委员认为有
必要时召开。
    审计和风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层
参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列
席会议。
    会议通知应于会议召开 5 日前发出，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应于会议召开
3 日前发出。
    第十四条 审计和风险管理委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
    审计和风险管理委员会委员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。因审计和风险管理委员会委员回避

                          9
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十五条 审计和风险管理委员会会议召开方式包括但
不限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通
讯会议、书面议案会议等。审计和风险管理委员会委员应亲
自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
非执行董事委员代为出席。
    第十六条 审计和风险管理委员会认为必要时，可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，也可以邀请外
部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席会议并提供必要信息。
    第十七条 审计和风险管理委员会设置由公司高级管理
人员和/或相关职能部门负责人组成的联合工作组，为其工
作提供支持。如有必要，审计和风险管理委员会可以聘请专
家或中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用
由公司支付。
    第十八条 审计和风险管理委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本工作细则的规定。
    第十九条 审计和风险管理委员会会议应当有会议记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公

                           10
司董事会办公室保存。
    第二十条 审计和风险管理委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的审计和风险管理委员会委员均
对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章   附   则


    第二十二条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董
事会批准后生效。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效
后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程
的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或
公司章程的规定为准。
    第二十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。




                           11