中国国际航空股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会
                       工作细则
                     （2023 年制定）


                    第一章       总   则


    第一条 为进一步建立健全中国国际航空股份有限公司
（简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，参考
中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等公司股票上市地上市监管规则、《中国国际航空股份有限
公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董
事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照公司股东
大会决议设立的公司董事会专门工作机构，对董事会负责,
为董事会决策提供咨询和建议。主要职责是根据公司经营管
理的需要制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


                   第二章    人员组成

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    第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中
独立非执行董事占多数。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司
董事会任命。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与
考核委员会委员在独立非执行董事委员中选举产生，负责主
持薪酬与考核委员会工作。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一
致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本
工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。


                  第三章   职责权限


    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
    （一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架
构，及就公司设立正式而具透明度的程序制订薪酬政策，向
公司董事会提供意见并负责对公司薪酬政策执行情况进行
监督；
    （二）根据公司董事会所定企业方针及目标，审查并批
准公司管理层的薪酬建议；
    （三）就公司董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括实

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物、养老金权利以及离任或未连任补偿金等（如有））向公
司董事会提出建议时，考虑同行业支付的薪酬、付出的时间
和职责、以及公司及其子公司内其他职位的雇佣条件；
    （四）审查及批准向公司执行董事和高级管理人员就其
丧失或终止职务或终止委任而须支付的赔偿，以确保该等赔
偿与合同条款一致，若与合同条款不一致，赔偿应公平合理；
    （五）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合同条款一致，若与
合同条款不一致，赔偿应公平适当；
    （六）审查董事及高级管理人员履行职责的情况，组织
开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议
和薪酬兑现建议方案；
    （七）基于境内外的监管要求审查股份计划的相关事
宜，包括但不限于审查公司股权激励计划草案，核实公司股
权激励计划实施过程中的授权、行权条件,并提交公司董事
会审议；
    （八）公司董事会授权的其他事宜。
    第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经公司董事会同意后，提交公司股东大会审议通过
后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董
事会批准。
    第九条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，其表决
通过的决议应提交公司董事会审议。公司董事会有权否决损
害股东利益的薪酬计划或方案。

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    第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                  第四章   议事规则


    第十一条 薪酬与考核委员会应根据公司实际需要召开
会议，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可
委托一名独立非执行董事委员主持。
    第十二条 会议通知应于会议召开 5 日前发出，但经全
体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应
于会议召开 3 日前发出。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括但不限
于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通讯会
议、书面议案会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事项
表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立非执
行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执
行董事委员代为出席。
    第十五条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董

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事、监事及高级管理人员列席会议。
       第十六条 薪酬与考核委员会设置由公司高级管理人员
和/或相关职能部门负责人组成的联合工作组，为其工作提
供支持。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专家或中介
机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支
付。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委
员的议题时，当事人应回避。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本工作细则的规定。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办
公室保存。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的薪酬与考核委员会委员均对会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                     第五章       附   则


       第二十二条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董
事会批准后生效。
       第二十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效

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后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程
的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或
公司章程的规定为准。
    第二十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。




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