中国国际航空股份有限公司
                  董事会提名委员会
                       工作细则
                    （2023 年制定）


                    第一章       总   则


    第一条 为进一步建立健全中国国际航空股份有限公司
（简称“公司”）董事及高级管理人员的提名制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监
会颁布的《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等公司股
票上市地上市监管规则、《中国国际航空股份有限公司章程》
（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会提名
委员会（简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是公司董事会按照公司股东大会决
议设立的公司董事会专门工作机构，对董事会负责,为董事
会决策提供咨询和建议。主要职责是根据公司经营管理的需
要研究公司董事候选人和高级管理人员的选择标准和程序
并向公司董事会提出建议；根据董事会成员多元化相关要求
遴选合格的公司董事候选人和高级管理人员的人选；对公司
董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议，以
及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。



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                   第二章   人员组成


    第三条 提名委员会由三至七名董事组成，其中独立非
执行董事占多数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会
任命。
    第五条 提名委员会设主任委员一名，由董事长担任，
负责主持提名委员会工作。
    第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委
员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细
则第三条至第五条规定补足委员人数。


                   第三章   职责权限


    第七条 提名委员会的主要职责权限为：
    （一）最少每年审查公司董事会的架构，人数及组成（包
括技能、知识及经验方面），并为配合公司策略而拟对公司
董事会作出的变动提出建议；
    （二）研究公司董事候选人、高级管理人员的选择标准
和程序，并向公司董事会提出建议；
    （三）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长
或总裁）继任计划及委任高级管理人员向公司董事会提出建

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议；
    （四）根据董事会成员多元化相关要求遴选合格的公司
董事候选人和高级管理人员的人选及对公司董事候选人和
高级管理人员人选审查并向公司董事会提出建议；
    （五）审核公司独立非执行董事的独立性；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
       第八条 提名委员会对公司董事会负责，其表决通过的
决议应提交公司董事会审议。
       第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。


                    第四章   议事规则


       第十条 提名委员会应根据公司实际需要召开会议，会
议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名
独立非执行董事委员主持。
    第十一条 会议通知应于会议召开 5 日前发出，但经全
体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应
于会议召开 3 日前发出。
       第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议召开方式包括但不限于现场

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会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通讯会议、书
面议案会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞
成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立非执行董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事
委员代为出席。
       第十四条 提名委员会必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
       第十五条 提名委员会设置由公司高级管理人员和/或
相关职能部门负责人组成的联合工作组，为其工作提供支
持。如有必要，提名委员会可以聘请专家或中介机构为其决
策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
       第十六条 提名委员会会议讨论有关本委员会委员的议
题时，当事人应回避。
       第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
       第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保
存。
       第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
       第二十条 出席会议的提名委员会委员均对会议所议事

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项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


            第五章    董事会成员多元化政策


    第二十一条 董事会成员的多元化将有助于提升公司的
业务远景、优化董事会的决策过程，从而支持公司可持续的
均衡发展并在行业内保持竞争优势。公司将在本工作细则的
指引下致力实现董事会成员多元化。
    第二十二条 董事会成员的多元化可以从多个方面考
虑，包括但不限于专业经验及资历、文化及教育背景、技能、
行业知识及声誉、对适用于公司的法律及法规的知识、性别、
年龄、语言能力及服务任期。董事会成员不能为单一性别。
    提名委员会在审查公司董事会的架构、对董事的委任和
重新委任及董事的继任计划向董事会提出建议时，应综合考
虑上述因素及公司业务运营、发展和策略等实际情况。
    第二十三条 提名委员会应持续监督董事会成员多元化
政策执行情况，并于公司年度报告中企业管治报告内就董事
会的多元化作出汇报，包括本政策的摘要、为执行本政策而
定的任何可计量目标及达标的进度。
    提名委员会应在适当时候复核本政策，并对本政策的适
当修订向董事会作出建议。


                     第六章       附   则


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    第二十四条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董
事会批准后生效。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效
后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程
的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或
公司章程的规定为准。
    第二十六条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。




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