中国国航：中国国际航空股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告2023-12-23
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2023-061
中国国际航空股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事会
第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2023 年 12 月 15 日
以电子邮件的方式发出。本次会议于 2023 年 12 月 22 日在北京市顺义区空港工
业区天柱路 30 号国航总部大楼 C713 会议室以现场结合视频方式召开。应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人，独立董事谭允芝女士因公务委托独立董事李福申先
生代为出席并表决。
本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于经理层成员 2022 年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
批准经理层成员 2022 年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。
（二）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
1
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有
关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票条件，同意公
司申请向特定对象发行 A 股股票。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如
下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团有限公司
（以下简称“中航集团”），中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A
股股票。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五
次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”
保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
2
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格
将相应调整。
5、发行数量
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 854,700,854 股，不超过
发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致
发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定
对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航集团自发行结束之日起 36
个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上
市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际
情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的
股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持
股比例共享。
9、募集资金数额及用途
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
3
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 引进 17 架飞机项目 75.71 42.00
2 补充流动资金 18.00 18.00
合计 93.71 60.00
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实
际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程
序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部
门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票与公司 2023 年度向特定对象发行 H 股股票事
项相互独立，不互为前提及实施条件。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、
王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通
过本议案并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会逐项审议、批准。
（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案，详情请见公司于同日公
告的《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、
王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通
过本议案并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（五）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案
4
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告，详情请
见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、
王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通
过本议案并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（六）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研
究报告的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告，
详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、
王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通
过本议案并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（七）关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体就措施作出承诺的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
同意公司向特定对象发行 A 股及 H 股股票摊薄即期回报及填补措施及公司
控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详
情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺
的公告》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
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同意公司前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日公告的《中国国
际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（九）关于公司与特定对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联
（连）交易的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团签署《中国航空集团有限公司与中国国际航空
股份有限公司之附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，
并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行 A
股股票及向特定对象发行 H 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、
王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通
过本议案并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（十）关于公司 2023 年度向特定对象发行 H 股股票方案的议案
董事会就本次向特定对象发行 H 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如
下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每股面值
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次发行 H 股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的
有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 H 股股票的发行对象为中航集团全资子公司中国
航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”），中航有限以现金方式一次性全
额认购。
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4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为 5.09 港元/股，为公司第六
届董事会第二十五次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价
（5.09 港元/股，董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事
会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额÷董事会召开日前 20 个香港
交易日公司 H 股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值
港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
5、发行数量
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行的 H 股股票数量不超过 392,927,308 股。如公司股
票在决定本次向特定对象发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对
象发行 H 股股票数量将相应调整。
6、限售期安排
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 H 股股票完成后，中航有限自发行结束之日起 36
个月内，不以任何方式转让本次认购的股份，但在中国法律及公司其他适用法律
及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中航集团所直接或间接全资拥有或控
制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期
届满。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航有限同
意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积
转增股本等原因导致中航有限本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期
安排。
7、募集资金数额及用途
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 20.00 亿元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
本次向特定对象发行 H 股股票与公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事
7
项相互独立，不互为前提及实施条件。
本议案涉及公司与中航有限之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远
先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议
案并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会逐项审议、批准。
（十一）关于公司与特定对象签订附条件生效的 H 股股票认购协议暨关联
（连）交易的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意公司与中航有限签署《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份
有限公司之附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 H 股股票认购协议》，并授
权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行 A 股股
票及向特定对象发行 H 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及公司与中航有限之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远
先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议
案并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定
对象发行股票工作相关事宜的议案
表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，表决结果：通过。
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股及 H 股股票相关事宜：
1、授权董事会处理有关本次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体
决定本次股票发行的发行时机、发行起止日期、发行数量等；
2、授权董事会就本次股票发行办理向中国境内及境外有关机构申报、获得
批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的
全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出
股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行
调整；
4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市
8
场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求
（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相关
的验资手续；
6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项目
实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下
的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协
议、聘用中介机构协议等；
7、授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及
上市事宜并递交相关文件；
8、授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》关
于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项
登记手续，包括但不限于工商变更登记手续，无需另行召开股东大会；
9、授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。
同意董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事
长及其授权的人士办理上述事宜，即股东大会审议通过本议案后，公司董事长或
副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长或副董
事长可另行转授权其他人士。
上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立
董事已召开专门会议审议通过本议案。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（十三）关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。
同意召开公司 2024 年第一次临时股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股
票和本次向特定对象发行 H 股股票相关议案，并授权公司董事会秘书确定股东
大会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大
会的筹备事宜。
9
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二三年十二月二十二日
10
