证券代码：601111           股票简称：中国国航            公告编号：2023-063




                    中国国际航空股份有限公司
  关于向特定对象发行 A 股股票及向特定对象发行 H
                    股股票涉及关联交易的公告

     本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

         中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023
年 12 月 22 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 H
股股票方案的议案》等与公司 2023 年度向特定对象发行 A 股及 H 股股票（以下
简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）
的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）拟以现金方式全
额认购公司本次发行的 A 股股票，中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航
有限”）拟以现金方式全额认购公司本次发行的 H 股股票。

         中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次
发行 A 股股票的认购构成关联交易；中航有限为中航集团的全资子公司，因此中
航有限为公司的关联方，其参与本次发行 H 股股票的认购构成关联交易。

         本次向中航集团发行 A 股股票交易金额不超过人民币 60.00 亿元，超过
公司最近一期经审计净资产的 5%；本次向中航有限发行 H 股股票交易金额不超
过港币 20 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%；过去 12 个月除日常关联
交易外，中航集团以现金方式认购公司向特定对象发行 A 股股票 6.15 亿股，交易
金额 55.00 亿元，为公司与同一关联人发生的同类关联交易。

         本次向特定对象发行 A 股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批
                                     1
准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实
施；本次向特定对象发行 H 股股票尚待履行国有资产监督管理职责的主体批准、
公司股东大会审议通过、香港联合交易所上市委员会批准本次发行的 H 股股票上
市及买卖等手续，并将于发行完成后向中国证监会备案。上述事项的批准、核准
能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

        本次向特定对象发行 A 股及 H 股不互为条件，如本次向特定对象发行 A
股和向特定对象发行 H 股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部审
批，或因其他原因而未能成功发行，均不影响另一项实施。

     一、本次交易基本情况

     2023 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了本次向
 特定对象发行 A 股股票及向特定对象发行 H 股股票事项相关的议案。本次向特
 定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 60 亿元，发行对象为公司控股股东
 中航集团，发行价格为 7.02 元/股，发行数量不超过 854,700,854 股，不超过发行
 前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。本次向
 特定对象发行 H 股股票拟募集资金总额不超过港币 20 亿元，发行对象为中航有
 限，发行价格为 5.09 港元/股，发行股票数量不超过 392,927,308 股。

     本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团，中航集团为公司控
 股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行 A 股股票的认购构成
 关联交易。本次向特定对象发行 H 股股票的发行对象为中航有限，中航有限为
 中航集团的全资子公司，因此中航有限为公司的关联方，其参与本次发行 H 股
 股票的认购构成关联交易。公司于 2023 年 12 月 22 日与中航集团签署了《附条
 件生效的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《A 股认
 购协议》”），并拟与中航有限签订《附条件生效的 2023 年度向特定对象发行
 H 股股票认购协议》（以下简称“《H 股认购协议》”），上述协议具体内容详
 见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

     本次向特定对象发行 A 股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、
 公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，
                                     2
在中国证监会同意注册后方可实施；本次向特定对象发行 H 股股票尚待履行国
有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、香港联合交易所有限
公司上市委员会批准本次发行的 H 股股票上市及买卖等手续，并将于发行完成
后向中国证监会备案。

       二、关联方和关联关系情况

       （一）关联关系介绍

    截至本公告日，中航集团直接持有本公司 6,566,761,847 股 A 股股票，并通
过全资子公司中航有限间接持有本公司 1,332,482,920 股的 A 股股票以及
223,852,000 股 H 股股票，合计约占公司总股本的 50.14%。中航集团为公司控股
股东，中航有限为中航集团的全资子公司。

       （二）关联方基本情况

    中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为 1,550,000 万元人
民币，注册地址为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为马崇贤。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家
投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”。

    根据中航集团 2022 年经审计的财务报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中航集
团（合并）总资产为 3,267.99 亿元，归属于母公司所有者权益为 433.49 亿元，
2022 年度营业总收入为 652.22 亿元，归属于母公司所有者的净利润为-194.18 亿
元。

    中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于 1995 年，注册地址为
中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路 12 号中航大厦 5 楼，注册资本
为 3,472,613,032 港币。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要
从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营
性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。

                                    3
    根据中航有限 2022 年经审计的财务报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中航有
限（合并）总资产为 395.10 亿元，归属于母公司所有者权益为 211.76 亿元，2022
年度营业总收入为 19.35 亿元，归属于母公司所有者的净利润为-3.13 亿元。

    三、关联交易标的及定价方式

    本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票及本次向特定对象
发行的 H 股股票。

    （一）向特定对象发行 A 股股票的定价方式

    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会
议决议公告日。

    本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”
保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量。

    如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格
将相应调整。

    （二）向特定对象发行 H 股股票的定价方式

    本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为 5.09 港元/股，为公司第六届董
事会第二十五次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（5.09
港元/股，董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开
日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日
公司 H 股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）
的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。


                                    4
    如公司在本次发行的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格将相
应调整。

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）《A 股认购协议》

    1、协议主体

    甲方：中国航空集团有限公司

    乙方：中国国际航空股份有限公司

    2、认购价格、认购金额和认购数量

    （1）认购价格

    甲方认购本次发行股票的认购价格为 7.02 元/股，如乙方在本次发行的董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

    1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

    2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

    3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。

    （2）认购数量和认购金额

    本次发行的 A 股数量为不超过 854,700,854 股，不超过发行前乙方总股本的
30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A
股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册
发行的股票数量为准。

    甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金
                                     5
总额，即不超过人民币 60.00 亿元（含本数）。

    3、支付方式及滚存未分配利润安排

    （1）甲方同意以现金认购本次发行的 A 股股票。

    甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按
缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）
个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人
（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完
毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

    （2）本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届
时的持股比例共享。

    4、发行认购股份之登记和限售

    （1）自乙方在收到甲方缴纳的本次发行 A 股股票的认股款之日起十五（15）
个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时
办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手
续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

    （2）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

    （3）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日
起 36 个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票
上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情
况进行调整。

    本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的
乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵
守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

    5、协议生效条件

    双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部

                                   6
条件满足后生效：

    1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

    2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

    3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

    4）上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；

    5）中国证券监督管理委员会同意对本次发行予以注册。

    上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

    6、违约责任

    除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协
议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，
或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行
为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭
受的直接损失。

    7、协议的变更或解除

    双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
本协议：

    1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

    2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
权依法解除本协议；

    3）若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、国有资产监管部门
或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本
协议自动解除，双方互不承担违约责任；

    4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

    如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方
                                   7
另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

    （二）《H 股认购协议》

    1、协议主体

    甲方：中国航空（集团）有限公司

    乙方：中国国际航空股份有限公司

    2、认购价格、认购金额和认购数量

    （1）认购价格

    甲方认购本次发行股票的认购价格为 5.09 港元/股，如乙方在董事会召开日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行价格将相应调整。调整公式如下：

    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

    （2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

    （3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。

    （2）认购数量和认购金额

    本次发行的 H 股数量不超过 392,927,308 股。若乙方股票在关于本次发行的
董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项导致发行价格变化的，本次发行的 H 股股票数量将相应调整。

    甲方认购乙方本次发行的全部 H 股股票，认购金额为本次发行的募集资金
总额，即不超过港币 20.00 亿元（含本数）。

    3、支付方式及滚存未分配利润安排

    （1）甲方同意以现金认购本次发行的 H 股股票。

    甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按

                                     8
缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）
个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款汇至乙方指
定的银行账户。

    （2）本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届
时的持股比例共享。

    4、发行认购股份之登记和限售

    （1）自乙方在收到甲方缴纳的本次发行 H 股股票的认股款之日起十五（15）
个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时
办理相应的工商变更登记手续和香港证券登记有限公司的股份登记手续，以使得
甲方成为认购股票的合法持有人。

    （2）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

    （3）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日
起 36 个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。但在中国法律及乙方其他适
用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中国航空集团有限公司所直接
或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售
期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定
的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

    本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的
乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵
守香港联合交易所有限公司等监管部门的相关规定。

    5、协议生效条件

    双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部
条件满足后生效：

    1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

    2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

                                   9
    3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

    4）香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次发行的 H 股股票上市及买
卖。

    上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

    6、违约责任

    除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协
议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，
或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行
为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭
受的直接损失。

    7、协议的变更或解除

    双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
本协议：

    （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

    （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；

    （3）若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、履行国有资产监
督管理职责的主体及香港联合交易所有限公司所必须的同意或批准的，本协议自
动解除，双方互不承担违约责任；

    （4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

    如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方
另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

       五、本次关联交易的目的和对公司的影响

       （一）强化机队实力，巩固竞争优势，加速实现公司战略规划

                                    10
    作为骨干央企，我国唯一载国旗飞行的航空公司，公司肩负着打造国家航企
名片、落实“民航强国战略”的历史重任。截至 2023 年 9 月 30 日，公司合计运
营 899 架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网
络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，已跻身世界航空运输企业第一
阵营。合理的机队规模及机龄结构是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的
关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的
航空出行方式的重要保障。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司拟进一步
优化机队结构、合理扩充机队规模、强化安全保障能力、增强航空运输主业竞争
优势，加速实现公司战略规划。

    （二）补充营运资金，落实安全生产责任，满足公司业务发展的资金需求

    公司认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作
的重要指示批示精神，牢记“安全生产事关人民福祉，事关经济社会发展大局”，
始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，按照国务院安全生产委员会和民
航局工作要求，坚守安全红线底线，全面践行安全发展理念、严格落实安全生产
责任，持续加强安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理“四个体系”建设，
结合生产运行特点，持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。随着航空客运
需求逐步恢复，公司运力投放及经营规模将相应扩大，充足的资金供给是公司保
障航空安全的有力支撑。通过本次向特定对象发行 A 股股票，补充营运资金，
将有助于公司持续加强航班运行风险防控，加强重点航线安保评估，强化安全保
障能力，确保安全运行，夯实安全工作基础。

    （三）改善资本结构，增强财务稳健性，提升公司综合抗风险能力

    民航业属于资本密集型产业，受不可抗力因素影响，公司资本结构严重承压，
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产负债率分别为 70.50%、
77.93%、92.69%和 88.78%，维持在较高水平。负债率高企已成为公司创建世界
一流企业的道路上的严峻挑战与应对潜在风险上的短板。通过本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金购置飞机，更有利于公司控制有息负债规模，进而合理管
控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平，提升公司综合抗风险能力。
本次向特定对象发行 A 股股票将部分补充公司流动资金，亦将增强公司的资本

                                      11
实力，满足公司业务发展的资金需求，助力公司健康可持续发展。

    （四）控股股东全额认购，提振市场信心，助力公司高质量发展

    作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者
信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行 A
股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司
股份，并将承诺认购股票的限售期设置为 36 个月，助力公司高质量发展，展现
其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信
心、维护公司中小股东的利益。

    六、关联交易履行的审议决策程序

    2023 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 H 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案
时，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。在提
交公司董事会审议前，上述议案涉及关联交易事项已取得公司独立董事专门会议
审议通过。

    本次交易尚需获得公司股东大会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其
一致行动人将回避表决。

    七、备查文件目录

    （一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

    （二）公司第六届监事会第十四次会议决议；

    （三）公司与中航集团签署的《附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 A
股股票认购协议》；

    （四）公司独立董事关于本次发行涉及关联交易事项的专门会议决议。




                                  12
特此公告。




                  中国国际航空股份有限公司董事会

              中国北京，二〇二三年十二月二十二日




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