海南橡胶：北京大成律师事务所关于海南橡胶重大资产购买之实施情况的法律意见书2023-05-09
北京大成律师事务所
关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公
司重大资产购买之实施情况的
法律意见书
大成证字【2022】第【319-3】号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang
District, Beijing
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
北京大成律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买之
实施情况的法律意见书
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
北京大成律师事务所接受海南橡胶的委托，作为海南橡胶重大资产购买项目
的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、行政规章和有关规范性文件规定
出具了《北京大成律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
购买项目之法律意见书》（以下简称“《重大资产购买之法律意见书》”），现
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就海南橡胶本次交易之实施情况，出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、除非另有说明，本所在《重大资产购买之法律意见书》中的声明事项适
用于本法律意见书；
2、除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与《重大资产购买之法律意
见书》中所使用的简称具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易之实施情况出具本法律意见书。
1
目 录
一、本次交易的方案.................................................................................................... 3
二、本次交易的授权与批准........................................................................................ 3
三、本次交易相关资产的交割情况............................................................................ 5
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 6
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................................ 6
六、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况........................................ 6
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 6
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险............................................................ 7
九、结论意见................................................................................................................ 7
2
一、本次交易的方案
本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协
议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比
例不影响本次协议转让的实施。
1、本次协议转让
海南橡胶以支付现金的方式，通过境外 SPV 收购中化新所持有的 HAC 公司
574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 36.00%）。
本次协议转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美
元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已
发行普通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
2、本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司
股份或投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触
发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外 SPV 因持有 HAC 公司
36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与协议转让相同的价格（即 0.315
美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》
的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。
根据要约接纳情况，境外 SPV 通过强制要约取得 HAC 公司 512,051,726 股
已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 32.10%），本次强制要
约需支付 161,296,293.69 美元，本次交易的交易对价合计为 342,170,647.88 美元。
通过本次交易，上市公司最终通过境外 SPV 持有 HAC 公司约 68.10%的股
份。
二、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易取得的授权、批准或备案情况如下：
（一）上市公司内部的授权和批准
1、2022 年 11 月 16 日，海南橡胶召开第六届董事会第十五次会议，审议通
3
过了《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案，批
准同意本次交易。
2、2022 年 12 月 16 日，海南橡胶召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方的授权和批准
1、中化新董事会已作出决议，同意将其所持标的公司 36%股份（574,204,299
股）转让予海南橡胶。
2、2022 年 11 月 16 日，中化国际召开第八届董事会第三十一次会议，审议
通过本次协议转让的相关议案。
（三）主管部门授权、批准或备案
1、本次交易整体方案已取得 SIC 审批同意。
2、本次交易涉及的《估值报告》已经海垦集团备案。
3、中化新所属有权国有资产监督管理单位中国中化控股有限责任公司已出
具对中化新非公开协议转让 HAC 相关股份的批复（中国中化战投【2022】115
号）。
4、本次交易方案已取得海南省国资委的同意批复（琼国资产【2022】125
号）。
5、国务院国资委已出具对中化新通过协议转让方式处分其所持标的公司部
分股份的批复（国资产权【2022】595号）。
6、国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》(反执二审查决定〔2022〕860号)，决定对本次交易不实施进一步审
查。
7、国家发改委办公厅已出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备
【2023】51号），同意对本次交易项目予以备案。
8、海南省商务厅已向海南橡胶核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
4
N4600202300001号）。
9、国家外汇管理局海南省分局已出具外汇业务登记凭证。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，海南橡胶本次交易已取
得了中国境内必要的授权及批准。
根据 WTL 的法律意见，本次交易已履行了新加坡境内的监管要求。
三、本次交易相关资产的交割情况
（一）标的资产过户情况
2022 年 11 月 24 日，海南橡胶于中国香港设立境外 SPV 中国橡胶投资集团
有限公司（以下简称“橡胶投资”）。
根据 WTL 的法律意见，2023 年 2 月 3 日，海南橡胶取得了本次协议转让的
HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份的直接权益。
2023 年 2 月 24 日，橡胶投资向持有 HAC 公司剩余股份的中小股东发出了
列明强制要约的全部条款和条件并随附相关接受表格的要约文件，开始接纳股份
（收购价格 0.315 美元/股，与本次协议转让价格相同，以 2 月 3 日当日新元兑美
元汇率 1.3113 折算，即 0.413 新元/股），且中化新不参与本次强制要约。2023
年 4 月 24 日，要约接纳结束。根据 WTL 的法律意见，2023 年 4 月 24 日要约完
成后，橡胶投资通过协议转让获得 HAC 公司 574,204,299 股股份，通过要约收
购 HAC 公司 512,051,726 股股份，合计持有 HAC 公司 1,086,256,025 股股份。截
至 2023 年 4 月 28 日，本次强制要约的股份过户已完成。
（二）本次交易价款支付情况
截至 2023 年 2 月 3 日，橡胶投资已向中化新支付本次协议转让的交易对价
180,874,354.19 美元。
截至 2023 年 4 月 25 日，橡胶投资已支付本次强制要约的全部收购款
161,296,293.69 美 元 （ 受 各 支 付 日 当 日 汇 率 影 响 ， 实 际 支 付 金 额 合 计 为
211,477,469.55 新元）。
根据 WTL 出具的意见，本次协议转让及本次强制要约已完成，橡胶投资合
5
计持有 HAC1,086,256,025 股股份，约占 HAC 总股份的 68.10%。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
因 HAC 公司原非独立非执行董事 Liu Jiannan 辞职，2022 年 12 月 14 日，
HAC 公司董事会同意任命 LIU Yongsheng 为公司非独立非执行董事。
2023 年 4 月 26 日，公司首席独立董事、提名委员会主席、审计委员会、薪
酬委员会以及战略和投资委员会成员 Lam Chun Kai 因个人健康原因辞去前述职
务；公司原非独立非执行董事、董事会主席、战略与投资委员会主席和薪酬委员
会成员 LIU HONGSHENG 因工作调动，不再担任前述职务；公司原独立非执
行董事、审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会的成员 LIEW CHOON WEI
因已到退休年龄，不再担任前述职务。就前述董事会成员变动，HAC 公司董事
会同意任命孙卫良为公司非执行董事、张大强为执行董事和首席战略官。
除上述变更外，截至本法律意见书出具日，HAC 公司董事及高级管理人员
在本次交易期间不存在其他发生更换的情况。
六、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据海南橡胶确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次
重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议为海南橡胶与中化新签署的《股份购买协议》。截至本
法律意见书出具日，上述协议已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上
述协议，经确认，协议各方均未出现实质性违反协议约定的行为。
根据上市公司及交易对方的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，未发
现本次重组涉及的上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、协议转
6
让的交易对方及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反《报告书（修
订稿）》中披露的相关承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待
履行或办理：
1、海南橡胶将继续根据新交所相关规则规定重组 HAC 公司董事会。
2、交易各方应继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。
3、海南橡胶尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关
承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程
序，并取得了必要的批准和授权。
2、本次交易的标的股份已过户完成。
3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在重大
实质性差异的情形。
4、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在相关各方
严重违反协议或承诺的情形。
5、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，
本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
7
