证券代码：601137             证券简称：博威合金           公告编号：临 2023-079




                    宁波博威合金材料股份有限公司
        关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                   激励对象授予预留股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
        相关权益授予日：2023 年 10 月 12 日
        预留股票期权授予数量：321.5 万份


    根据宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博威合金”）《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2022 年年度股东大
会的授权，鉴于本次激励计划规定的预留权益的授予条件已经成就，公司于 2023
年 10 月 12 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会
议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留股票期权的议案》，确定 2023 年 10 月 12 日为授予日，同意向 65 名激励
对象授予 321.5 万份股票期权，现将有关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就 2022 年年度股东
大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）
律师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023 年 4 月 21 日，公司召开了第
五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    2、公司于 2023 年 4 月 22 日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓
名与职务进行公示，公示期自 2023 年 4 月 22 日起至 2023 年 5 月 1 日止，共计
10 天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激
励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁
波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临
2023-042）。

    3、公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
相关事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权
与限制性股票所必需的全部事宜。公司于 2023 年 5 月 16 日在上交所网站披露了
《博威合金关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2023-046）。

    4、公司于 2023 年 5 月 18 日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月 19 日在上交所网站披露了《博威
合金关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-050）。
    5、公司于 2023 年 10 月 12 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立
意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次激励计划授予条件的成就情况

    根据《管理办法》的有关规定，公司董事会认为本激励计划的授予条件均已
满足，确定授予日为 2023 年 10 月 12 日，满足授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    三、本次预留股票期权的授予情况

    1、预留权益授予日：2023 年 10 月 12 日

    2、预留权益授予数量：321.5 万份

    3、预留授予人数：65 人

    4、预留权益行权价格：15.30 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股股票

    6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

   （1）股票期权激励计划的有效期

    本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

   （2）等待期

    根据《激励计划（草案）》规定，本次授予的预留股票期权等待期与首次授
予股票期权一致，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等
待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    （3）行权安排

    根据《激励计划（草案）》规定，本次授予的预留股票期权行权期及各期行
权有效期安排如下表所示：


  行权安排                         行权有效期                         行权比例
               自预留授权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期                                                            30%
               留授权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
               自预留授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期                                                            30%
               留授权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
               自预留授权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个行权期                                                            40%
               留授权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由
公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    7、股票期权行权条件
    （1）公司层面的业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。各年度业绩考核目标如下表所示：


          行权期                                业绩考核目标
    第一个行权期           以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%；
    第二个行权期           以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%；
    第三个行权期           以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%；
   注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
下同。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    （2）个人层面的绩效考核要求

    在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为
本激励计划的行权依据。根据本公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，具体如下：


    考评结果               A           B+             B           C          D

个人层面系数（N）      100%           100%           100%        50%        0%

    激励对象在上一年度绩效考核结果为 B 级及以上时，激励对象按照当期行
权额度 100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C 级，按照
当期行权额度 50%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 D 级，
则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

    8、预留股票期权激励计划的分配

    授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                   获授的预留股票      占预留股票期权   占目前总股本
   姓名             职务
                                   期权数量(万份)        总数的比例       的比例
公司中层管理人员、关键人才及
                                             321.5              100 %            0.41%
董事会认为需要激励的其他人员
（共 65 人）
               合计                      321.5             100 %          0.41%
    注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司总股本总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
     3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分的激励对象由本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

     四、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说
明

     公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年度
利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.10 元（含
税）。根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形
的，股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格将根据激励计划做相应的调
整。经调整，股票期权行权价格由 15.51 元/份调整为 15.30 元/份。

     除上述行权价格的调整外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。

     五、独立董事意见

     独立董事认真审查了公司董事会提交的《关于向 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，基于独立判断立场，发表如
下独立意见：

     1、公司本次授予预留股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、
监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次授予预留股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予股票期
权的条件。
    2、公司和本次授予预留股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的
情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》及其摘要
中关于授予日的规定。
    综上所述，我们一致同意公司以2023年10月12日为授予日，向65名激励对象
授予 321.5万份股票期权。

    六、监事会对激励对象名单核实的情况

    根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会对本次预留权益授予
的激励对象人员进行了核查，监事会认为，本次激励计划预留权益授予的激励对
象具备《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激
励计划股票期权授予条件均已成就。
    监事会同意以 2023 年 10 月 12 日为授予日，向 65 名激励对象授予 321.5 万
份股票期权。


    七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股份
情况的说明。

    经公司核查，参与本激励计划预留权益授予的激励对象中不包括董事、高级
管理人员。

    八、权益授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工 具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限
制性股票的公允价值进行计算。
    （一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响

    1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

    公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 10 月 12
日用该模型对本次授予的 321.5 万份股票期权进行测算：
    （1）标的股价：15.28 元/股（按授权日收盘价测算）；
    （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权
日的期限）；
    （3）波动率分别为：12.70%、14.85%、14.74%（分别采用上证综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    （5）股息率：0.51%（采用公司最近一年股息率）。

    2、股票期权费用的摊销方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    董事会已确定本次预留权益的授予日为 2023 年 10 月 12 日，则本次授予的
预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

股票期权预留授   需摊销的总费用   2023 年     2024 年    2025 年    2026 年
予数量（万份）     （万元）       （万元）    （万元）   （万元）   （万元）
    321.5                481.94       59.52     218.01     139.84      64.57




    九、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所认为：博威合金本次激励计划预留授予相关事项已
经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予
条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法
律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

    十、上网公告附件

    1、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予的法律意见书；
    2、博威合金独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    3、博威合金监事会关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的核查意见。
    特此公告。


                                    宁波博威合金材料股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 13 日