上海市锦天城律师事务所
      关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的




                     法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
   电话：021-20511000          传真：021-20511999
   邮编：200120
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                    关于宁波博威合金材料股份有限公司

         2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的

                               法律意见书



致：宁波博威合金材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威
合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司
“2023 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律
意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励
计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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      一、本次激励计划预留授予事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，博威合金为实施本次激励计划预留授
予已履行了如下程序：

     1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事发表了相关事项的
独立意见，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格，一致同意公司实施本次
股权激励计划。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于核实<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司
监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

     2、2023 年 4 月 25 日，公司独立董事许如春先生接受其他独立董事委托，
作为征集人就公司拟召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。

     3、2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2023 年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次
激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。

     4、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部
事宜。

     5、公司于 2023 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》，董事会认为本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件
业已成就，同意以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 535 名激
励对象授予 4,438.5 万份股票期权，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 240
万股限制性股票。同日，公司独立董事就公司本次股权激励计划股票的首次授予
及调整相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

     6、公司于 2023 年 10 月 12 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立
意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的预
留授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

      二、本次股权激励计划的授予条件

     根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本
次激励计划股票的授予条件如下：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


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     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 22 日出具的“天健
审[2023]4128 号”《审计报告》及“天健审[2023]4129 号”《内部控制审计报告》、
公司第五届监事会第十五次会议决议以及公司独立董事出具的《关于第五届董事
会第十六次会议的独立意见》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的预
留授予条件均已成就。

     综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股的预留授予条件已成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

      三、本次股权激励计划的授予日

     根据公司 2022 年年度股东大会通过的《关于公司<2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

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2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本
次激励计划的授予日。

     2023 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》，以 2023 年 10 月 12 日为预留授予日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日是交易日。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的预留授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

      四、授予的激励对象、授予数量、行权价格

     根据公司第五届董事会第十六次会议，同意公司向符合授予条件的 65 名激
励对象授予 321.5 万份股票期权，行权价格为 15.30 元/股。根据公司第五届监
事会第十五次会议，同意公司向符合授予条件的 65 名激励对象授予 321.5 万份
股票期权，行权价格为 15.30 元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意
公司向符合授予条件的 65 名激励对象授予 321.5 万份股票期权，行权价格为
15.30 元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、行权价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      五、授予的信息披露

     根据公司的说明，公司将于第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
五次会议召开后两个交易日内公告第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十五次会议决议、独立董事就第五届董事会第十六次会议发表的独立意见等与授
予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

      六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

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     博威合金本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权；公
司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授
予日、激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现
阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履
行相应的信息披露义务。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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