上海中联律师事务所
关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二三年九月
上海市浦东区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 7 楼 (200120) Tel: +86 (21) 6386 1233 www.sgla.com
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
第一部分 引言 .................................................................. 2
第二部分 正文 .................................................................. 4
一、《审核问询函》问题 1.关于本次募投项目 ...................................... 4
7-3-1
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
上海中联律师事务所
关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
中联所（律）字第 23lwei092201 号
致：重庆水务集团股份有限公司
第一部分 引言
一、本补充法律意见书的依据
上海中联律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆水务集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项
法律顾问。
本所已于 2023 年 7 月 18 日出具了《上海中联律师事务所关于重庆水务集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
2023 年 8 月 2 日，上海证券交易所印发上证上审（再融资）〔2023〕538 号
《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），2023 年 8 月 19 日，发行人
公告《重庆水务集团股份有限公司 2023 年半年度报告》。在此基础上，本所律
师就《审核问询函》以及 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发生的与本
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次发行上市相关变化所涉的法律事项进行了进一步核查并出具了《上海中联律
师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师根据《补充法律意见书（一）》出具日之后，至本《上海中联
律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间
涉及本次发行募投项目的最新变化和进展情况，出具本补充法律意见书，作为
对《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充说
明。本补充法律意见书仅对《补充法律意见书（一）》中“《审核问询函》问
题 1.关于本次募投项目”的内容进行更新，对于《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》已经表述的其他部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的定义和简称与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》所使用的定义与简称的含义相同。
三、律师应当声明的事项
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正文
一、《审核问询函》问题 1.关于本次募投项目
根 据 申报 材 料， 1 ）本 次 募集 资 金拟 用于 “ 收 购昆 明 滇投 污水处 理 资
产”“新德感水厂扩建工程”；2）“收购昆明滇投污水处理资产”，是发行人
全资子公司昆明渝润水务收购昆明滇池投资有限责任公司（以下简称昆明滇投）
名下持有的七座水质净化厂资产。收购标的资产的房屋建筑均未办理权属证明，
其中，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂以及第十四水质净化厂的土地使用权
未办理权属证明；十三厂（二期）在建工程尚未办理环评审批手续，四座水质净
化厂土地使用权通过划拨取得，部分水质净化厂存在产能利用率较低情况；3）
七座水质净化厂中，五座已完成交割，昆明市第十三水质净化厂（二期）和昆明
市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程；4）因负责建设管理本次部分募
投项目的昆明市第十一水质净化厂项目存在未完成建设项目竣工环境保护验
收工作，已于 2018 年 8 月正式投入运行，受到昆明市生态环境局责令限期改正
违法行为并处 20 万元罚款；5）本次收购资产中，有四座水质净化厂资产涉及
融资租赁，部分融资租赁债权尚未结清。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及
业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系；结合本
次募投项目的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情况、对应污水处理
及供水能力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的必要性；（2）结合发
行人现有产能及产能利用率、市场需求及市场竞争情况等，说明水厂扩建新增产能
规模合理性及产能消化措施；（3）本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产
证的原因和办理进展，是否构成本次收购障碍及进展情况；水厂扩建项目用地的
计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地
落实的风险；（4）截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金
额；收购价款中是否包含尚需投入的金额；上述标的资产出让方未完成竣工验收受
到行政处罚是否完成整改，收购标的相关竣工验收是否有效执行，收购资产标的是
否存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，违约责任是否清晰；本次收购资产涉
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及融资租赁相关结清债权事项进展情况，是否对本次收购产生影响，是否存在相
关资产权属的潜在纠纷；（5）收购标的资产中已完成交割的水质净化厂截至目
前的运营情况，是否能够达到预期；结合收购标的资产的业务开展及经营情况，
盈利状况，产能利用情况，土地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特
许经营权取得情况，融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背
景、原因和主要考虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及业务模式、地
域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系；结合本次募投项目
的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情况、对应污水处理及供水能
力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的必要性
1. 结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及业务模式、地域覆
盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系
（1）收购昆明滇投污水处理资产
1）收购昆明滇投污水处理资产的背景
公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理业务和自
来水销售。公司在做好重庆市区域内的建设、运营项目的同时，计划面向四
川、云南、湖北、河南等省市水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综
合服务商的战略目标，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区
域化发展。公司收购昆明滇投污水处理资产将实现公司在昆明市给水工程、污
水处理及水治理环境等项目的布局，进一步增强公司后续在昆明市的核心竞争
力，具有一定战略意义。
本次资产收购为公司主业投资，符合公司“十四五”战略发展规划，有利
于进一步深化公司深耕西南的市场布局，稳步扩大规模产能和收入、利润渠
道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。
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2）昆明滇投污水处理资产的业务模式
昆明滇投污水处理资产主要用于污水处理业务，其业务模式与发行人现有
的污水处理业务模式一致。根据昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润
水务”）与昆明市滇池管理局（以下简称“滇管局”）签署的《城市污水特许
经营协议》，昆明渝润水务在特许经营期内享有特许经营区域范围内提供污水
处理服务并取得污水处理服务费的权利。特许经营期限为三十年。污水处理业
务的直接客户为特许经营区域范围内的政府及其授权单位。
3）昆明滇投污水处理资产地域覆盖范围
昆明滇投污水处理资产位于云南省昆明市，涉及滇池流域北岸中心城区 4
座水质净化厂及环湖 3 座水质净化厂。通过本次收购，公司将助力云南省和昆
明市政府对滇池污染的治理，符合相关政策导向，有利于公司进一步扩大昆明
市的水务市场、扩大规模产能和利润渠道。
4）昆明滇投污水处理资产技术应用情况
昆明滇投污水处理资产涉及 7 座水质净化厂，7 座水质净化厂工艺技术如下
所示：
单位：万吨/日
极限除
序 设计
资产名称 磷处理 工艺技术 主要用途
号 规模
规模
昆明市第九水 A2O+MBR+“孢子转移一体机”+
1 10 7.5 水质净化
质净化厂 滤布滤池+紫外消毒
昆明市第十一 A2O+高效沉淀池+V 型滤池+紫外消
2 6 / 水质净化
水质净化厂 毒
昆明市第十三
A2O+“孢子转移一体机”+高效沉
水 质 净 化 厂 6 6 水质净化
淀池+V 型滤池+紫外消毒
（一期）
3
昆明市第十三
A2O+“孢子转移一体机”+高效沉
水 质 净 化 厂 6 6 水质净化
淀池+V 型滤池+紫外消毒
（二期）
昆明市第十四 预处理＋改良 SBR 工艺＋反硝化滤
4 水 质 净 化 厂 10 10 池+“孢子转移一体机”+V 型滤池+ 水质净化
（一期） 活性炭滤池+紫外消毒
白鱼口水质净 CASS+“孢子转移一体机”+滤布
5 0.5 0.5 水质净化
化厂 滤池/连续流砂滤池+紫外消毒
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极限除
序 设计
资产名称 磷处理 工艺技术 主要用途
号 规模
规模
海口水质净化
6 3 / 曝气氧化沟+V 型滤池+紫外消毒 水质净化
厂
洛龙河水质净
7 5 2.5 A2O+MBR+DF 膜+紫外消毒 水质净化
化（雨水）厂
合计 46.5 32.5 - -
上述 7 座水质净化厂，其中 6 座执行一级 A 标（其中 TP≤0.2mg/l、
TP≤0.05mg/l）、第十四水质净化厂执行昆标 A 标准。已交接的水质净化厂的出
水水质均达到设计标准。公司现有污水处理厂与昆明滇投污水处理资产污水处
理的核心工艺均为活性污泥法，为满足地方出水标准，昆明滇投污水处理资产
中部分水质净化厂处理流程末端设置极限除磷工艺，公司现有污水处理厂未设
置该工艺。公司从事供排水业务多年，具有一支较高专业技术及丰富管理经验
的稳定供排水管理团队。本次收购后，公司已派遣成熟的运行管理团队接管已
投入运营的水质净化厂，以发挥公司在各类污水处理工艺上的丰富运营管理经
验和熟悉各种污水治理常规设备工作特点的优势，保障收购水质净化厂运营管
理达到预期目标。
（2）新德感水厂扩建工程
1）新德感水厂扩建工程的背景
项目实施地江津区依托临近重庆主城的区位优势，大力促进工业发展，先
后成立了多个工业园区。城市的快速建设带动城市人口的增长，主城区水厂布
局分散、供水规模偏小、供水量缺口日益增大等问题日益凸显。目前江津区总
供水能力不足30.00万立方米/日，根据《江津区“十四五”城镇供水专项规划》
中确定的规划，预测到2025年江津区总需水量约43.60万立方米/日，江津区的供
水能力逐渐难以满足城市发展带来的新增用水需求。此外，江津区现存供水厂
存在规模较小且布局分散、设备设施老旧等问题。
为了满足环境友好型和资源节约型社会的要求，将饮水安全保障作为生态
文明建设的重要内容，进一步提高主城区的饮水安全，服务区域社会经济发
展，保障市民身体健康，重庆水务集团江津自来水有限公司对位于江津区中心
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城区的供水水厂进行了整合。新德感水厂扩建工程是其中一项提高人民生活水
平、从整体上改善津北片区供水状况、为地区的持续发展提供供水保障的公用
事业工程，有助于公司稳步推进市场扩张，提高市场占有率。
2）新德感水厂扩建工程的业务模式
新德感水厂扩建工程建成后主要用于供水业务，其业务模式与发行人现有
的供水业务模式一致。供水业务按用水性质主要分为居民生活用水、非居民用
水。供水业务模式主要是直供水销售模式，不存在经销商及境外经营。供水业
务所生产的自来水通过自来水管，输送至公司供水特许经营区域内愿意接受公
司供水服务的用户，并且在用户端以水表计量实际售水量，按月向愿意并且已
经接受公司供水服务的用户直接收取水费。
3）新德感水厂扩建工程地域覆盖范围
新德感水厂扩建工程位于重庆市江津区德感工业园区，建成后主要服务于
津北片区（包括德感工业园区、双福新区以及滨江新城）。
4）新德感水厂扩建工程技术应用情况
新德感水厂扩建工程水处理工艺采用常规处理工艺并预留深度处理用地，
常规处理工艺含斜管预沉+网格反应平流沉淀+过滤（V 型滤池）+消毒（次氯酸
钠），水处理工艺与新德感一期工程保持一致。
（3）结合上述分析，说明本次募投项目与现有业务的区别和联系
公司主要从事污水处理服务和自来水销售，公司本次募投项目均围绕公司
主营业务实施，具体而言：
1）昆明滇投污水处理资产主要用于污水处理业务，收购昆明滇投污水资产
有利于公司进一步扩大昆明市水务市场，扩大规模、产能和利润渠道。昆明滇
投污水处理资产的业务模式与公司现有污水处理业务模式一致，生产工艺与公
司现有污水处理工艺存在一定差异，但公司拥有丰富的运营管理经验和成熟的
运行管理队伍，有能力保障项目的正常实施。
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2）新德感水厂扩建工程所形成资产主要为自来水生产销售服务，用于满足
供区城市发展新增的用水需求。本募投项目建成后的业务模式、生产工艺与公
司保持一致，本募投项目的实施有助于巩固重庆市市内市场，提高市场占有
率。
2. 结合本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情
况、对应污水处理及供水能力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的
必要性
（1）本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因以及对发行人业务发展作用
本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因以及对发行人业务发展作用参见
本补充法律意见书第二部分之“一”“（一）”“1”的相关说明。
（2）本次募投项目相关产业政策符合情况
公司本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓
励类产业“二十二、城镇基础设施”之“城市供水、排水、燃气塑料管道应用
工程”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产
业，因此本次募投项目符合国家产业政策。
（3）本次募投项目对应污水处理及供水能力
昆明滇投污水处理资产主要用于开展污水处理业务，标的资产全部交割
后，公司将新增日污水处理能力 46.5 万吨，具体如下所示：
单位：万吨/天
序号 资产名称 设计规模
1 昆明市第九水质净化厂 10.00
2 昆明市第十一水质净化厂 6.00
昆明市第十三水质净化厂（一期） 6.00
3
昆明市第十三水质净化厂（二期） 6.00
4 昆明市第十四水质净化厂（一期） 10.00
5 白鱼口水质净化厂 0.50
6 海口水质净化厂 3.00
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序号 资产名称 设计规模
7 洛龙河水质净化（雨水）厂 5.00
合计 46.50
为保证公司污水处理服务收入的稳定，昆明渝润水务与滇管局签署的《城
市污水特许经营协议》已明确基本运行水量，昆明渝润水务持有的水质净化厂
的基本运行水量为设计污水处理能力的 80%，若水质净化厂实际污水处理量＜
基本运行水量，则结算污水处理量=基本运行水量；若水质净化厂污水处理量≥
基本运行水量，则结算污水处理量=水质净化厂实际污水处理量。
新德感水厂扩建工程建成后主要用于自来水生产销售业务，项目建成后将
新增供水能力 20 万立方米/日。新德感水厂扩建工程未来具备明确的产能消化措
施，详见本补充法律意见书第二部分之“一”“（二）”“2”的相关说明。
（4）结合上述分析，说明本次募投项目的必要性
从实施募投项目原因以及对发行人业务发展的作用来看，本次募投项目均
围绕公司主业开展，符合公司“十四五”战略，有利于进一步深化公司深耕西
南的市场布局，稳步扩大规模产能、收入和利润渠道，提升公司的社会、行业
影响力和品牌价值。
从公司所处行业和相关产业政策来看，本次募投项目符合国家产业政策。
公司所处行业属于水务行业，我国水务行业在“水十条”、中央环保督察、
“十四五”规划、智慧水务、碳中和等一系列政策热点的推动下，行业发展迅
速，市场空间广阔。
从本次募投项目的新增产能来看，本次募投项目的实施将新增污水处理能
力 46.5 万吨/天，新增供水能力 20 万立方米/日。募投项目实施地的市场需求明
确，未来新增产能的消化措施较为确定。
综上所述，本次募投项目的实施具备必要性。
3. 核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
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（1）核查程序
1）查阅各募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理人员，实地走访募
投项目现场，了解各项目背景及业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况；
2）了解发行人的业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况，分析各项目与
发行人现有业务的区别和联系；
3）查阅国家相关产业政策及公司发展规划，分析募投项目的必要性。
（2）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1）发行人本次募投项目均围绕公司主营业务实施，业务模式与现有业务一
致，公司拥有丰富的运营管理经验和成熟的运行管理队伍，有能力保障本次募
投项目的正常实施；
2）发行人本次募投项目符合发行人“十四五”战略，符合国家产业政策，
新增产能具有良好的产能消化基础，本次募投项目的实施有助于扩大规模产能
和收入、利润渠道。发行人本次募投项目符合发行人的业务需求和实际情况，
具备必要性。
（二）结合发行人现有产能及产能利用率、市场需求及市场竞争情况等，
说明水厂扩建新增产能规模合理性及产能消化措施
1. 发行人现有产能及产能利用率、市场需求及市场竞争情况
（1）发行人现有产能及产能利用率
2021 年 6 月，新德感水厂一期厂区开始试运行，报告期内，新德感水厂一
期项目产能、产能利用率如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
供水能力（万立方米） 1,773.80 3,577.00 1,920.80 -
供水总量（万立方米） 1,081.77 2,358.27 1,256.20 -
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能利用率 60.98% 65.93% 65.40% -
如上所示，新德感水厂一期产能利用率较低的原因主要包括两个方面，具
体如下：
1）供区目前加压站尚未改造完成，新德感水厂一期产能无法完全释放
供区内高石坎加压站转供能力不足，现需向市自来水购水，由九龙加压站
进行转供。高石坎加压站预计于 2024 年改造完成，改造完成后九龙转供部分用
水需求将由新德感水厂一期覆盖。自新德感水厂一期试运行以来，九龙转供能
力如下：
供水总量（万立方米） 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
九龙转供 220.90 307.73 17.47 -
假设九龙转供水自新德感水厂一期试运行起即由新德感水厂一期覆盖，新
德感水厂一期产能利用率如下：
模拟产能利用率 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新德感水厂一期 73.44% 74.53% 66.31% -
由上表可知，假设九龙转供水自新德感水厂一期试运行起即由新德感水厂
一期覆盖，新德感水厂一期平均产能利用率超 70%，且受夏季供水需求相对旺
盛因素影响，新德感水厂一期 2023 年全年产能利用率预计超 75%，新德感水厂
整体产能利用率呈逐年提升趋势。
2）供水设施设计产能需考虑用水量日变化系数，满足最高日用水量
根据《城市给水工程规划规范》（GB50282—2016）相关规定，供水设施
设计产能需考虑最高日用水量，用水量日变化系数（最高日用水量/年平均日用
水量）一般为 1.1-1.5，根据《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》规划，新德感一期用水量日变化系数为 1.33，因此，新德感一期稳定后的
平均日用水量为设计规模的 75.19%。
综上所述，新德感水厂一期平均产能利用率超 70%，即平均日用水量超过
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设计规模的 70%，接近水厂设计时考虑的用水量日变化系数。
（2）市场需求情况
根据《江津区“十四五”城镇供水专项规划》，确定江津中心城区及扩展
区规划需水量为：2025 年为 45 万 m/d，中期 2030 年为 65 万 m/d，远期 2035
年为 95 万 m/d，其中津北片区（新德感水厂供区）供水需求如下所示：
单位：万 m/d
年限 津北片区供水需求
2025 年 27
2030 年 35
2035 年 60
津北片区目前有两座供水厂，其中德感水厂设计供水能力为 3 万 m/d，新
德感水厂一期设计供水能力为 10 万 m/d。德感水厂关停后（根据地方供水专项
规划，新德感水厂扩建项目建成后，德感水厂预计关停），其现有供区由新德
感水厂完全覆盖。
根据津北片区供水需求预测，随着项目所在地城市规模的发展和人口的增
长，供区未来供水需求将持续增加，津北片区现有产能将无法满足供水需求。
（3）市场竞争情况
2018 年 12 月 23 日，重庆市江津区人民政府出具《重庆市江津区人民政府
关于授予重庆水务集团江津自来水有限公司江津区城镇供水特许经营权的批
复》（江津府〔2018〕264 号），同意授予重庆水务集团江津自来水有限公司
江津区城镇供水特许经营权。
江津区政府授予重庆水务集团江津自来水有限公司供水特许经营区域范
围：重庆市江津行政区域内原重庆市江津区自来水公司、重庆市润江水利工程
有限公司供水业务覆盖区域以及重庆水务集团江津自来水有限公司收购或新设
的供水企业供水服务的区域范围。重庆水务集团江津自来水有限公司在上述特
许经营区域范围内享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、
经营、维护和更新的权利。
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根据特许经营权相关条款，重庆水务集团江津自来水有限公司在江津区域
拥有独家供水特许经营权，不存在其他竞争对手。
2. 结合上述情况，说明水厂扩建新增产能规模合理性及产能消化措施
新德感水厂扩建工程为自来水厂扩建项目。自来水为人民开展日常生活和
生产的必需品，重庆水务集团江津自来水有限公司在江津区域拥有独家供水特
许经营权，不存在其他竞争对手。同时新德感水厂一期产能利用率逐年提升，
随着津北片区供水需求持续增加，根据《江津区“十四五”城镇供水专项规
划》，到 2025 年，津北片区供水需求为 27 万 m/d，津北片区已有产能将无法
满足其供水需求。目前津北片区供水设施如不先行建设，将会成为制约城市发
展的瓶颈。因此，项目市场需求明确，水厂扩建工程项目新增产能具备合理
性，未来新增产能的消化措施较为确定。
3. 核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
1）访谈发行人管理人员，了解新德感水厂一期现有产能及产能利用率情
况；
2）查阅《江津区“十四五”城镇供水专项规划》等相关资料，了解新德感
水厂供区的未来市场需求；
3）获取发行人关于新德感水厂扩建项目的特许经营协议，分析供区的市场
竞争情况。
（2）核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人在江津区域拥有独家供水特许经营权，不存在其他竞争对手，新德
感一期水厂产能利用率逐年提高，未来市场需求明确，水厂扩建工程项目新增
产能具备合理性，未来具备确定的产能消化措施。
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（三）本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产证的原因和办理进
展，是否构成本次收购障碍及进展情况；水厂扩建项目用地的计划、取得土地
的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
1. 本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产证的原因和办理进展，未
取得土地证和房产证不构成收购障碍
（1）收购标的资产的不动产权属办理情况
截至本补充法律意见书出具日，昆明渝润水务已取得昆明市第九水质净化
厂、昆明市第十一污水处理厂的不动产权证书；昆明市第十三水质净化厂（一
期）、海口水质净化厂的不动产权证书正在办理过户登记，具体情况如下：
房屋建
项目名 不动产权证 产权
坐落位置 筑面积 用途 权利性质
称 号 人
（㎡）
云（2023） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
2,111.89
产权第 质净化厂综合楼 用地/其他 建房
0472739 号 1-4 层 101 号
云（2023） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
321.30
产权第 质净化厂配电室 1 用地/其他 建房
0472740 号 层
云（2023） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
昆明 130.72
产权第 质净化厂空调机房 用地/其他 建房
渝润
0472741 号 1层
第九厂 水务
云（2023） 昆明市五华区昌源
有限
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
公司 26.60
产权第 质净化厂在线监测 用地/其他 建房
0472742 号 站房 1 层
云（2023） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
34,174.80
产权第 质净化厂地下室- 用地/其他 建房
0472744 号 2～-1 层设备用房
云（2023） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
954.59
产权第 质净化厂综合楼地 用地/车库 建房
0472743 号 下室-1 层车库
昆明 昆明市官渡区金马
云（2023）
渝润 街道办事处归十东
第十一 官渡区不动 公共设施 划拨/自
水务 路昆明市第十一污 1,634.79
厂 产权第 用地/其他 建房
有限 水水质净化厂综合
0472738 号
公司 楼-1-2 层
7-3-15
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
房屋建
项目名 不动产权证 产权
坐落位置 筑面积 用途 权利性质
称 号 人
（㎡）
昆明市官渡区金马
云（2023）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 434.20
产权第 用地/其他 建房
水水质净化厂综合
0472737 号
楼副楼 1-2 层
昆明市官渡区金马
云（2023）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 24.48
产权第 用地/工业 建房
水水质净化厂计量
0472736 号
控制室 1 层
昆明市官渡区金马
云（2023）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 25,329.67
产权第 用地/其他 建房
水水质净化厂地下
0472734 号
箱体-1 层
昆明市官渡区金马
云（2023）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 91.84
产权第 用地/其他 建房
水水质净化厂公园
0472735 号
配套卫生间 1 层
昆明市西山区高晓
云（2023） 立交东南侧、草海 公共管理
西山区不动 西岸，王家堆湿地 与公共服 划拨/自
62.39
产权第 内-昆明市第十三 务用地/其 建房
0372709 号 污水处理厂建设工 他
程 1 层公厕
昆明 昆明市西山区高晓
滇池 立交东南侧、草海
云（2023） 公共管理
建设 西岸，王家堆湿地
第十三 西山区不动 与公共服 划拨/自
管理 内-昆明市第十三 2,063.56
厂 产权第 务用地/其 建房
有限 污水处理厂建设工
0372708 号 他
责任 程 1-2 层生产调度
公司 中心
昆明市西山区高晓
云（2023） 立交东南侧、草海 公共管理
西山区不动 西岸，王家堆湿地 与公共服 划拨/自
62,000.42
产权第 内-昆明市第十三 务用地/其 建房
0372710 号 污水处理厂建设工 他
程-2--1 层地下室
昆明市西山区海口
云（2023）
昆明 街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
滇池 区大营庄居民小组 605.53
产权第 用地/其他 建房
投资 海口镇污水处理厂
海口厂 0372711 号
有限 脱水机房 1-2 层
云（2023） 责任 昆明市西山区海口
公共设施 划拨/自
西山区不动 公司 街道办事处云龙社 116.45
用地/其他 建房
产权第 区大营庄居民小组
7-3-16
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
房屋建
项目名 不动产权证 产权
坐落位置 筑面积 用途 权利性质
称 号 人
（㎡）
0372712 号 海口镇污水处理厂
粗格栅提升泵房 1
层
昆明市西山区海口
云（2023）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 50.93
产权第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
0372713 号
污泥回流泵房 1 层
昆明市西山区海口
云（2023） 街道办事处云龙社
西山区不动 区大营庄居民小组 公共设施 划拨/自
614.40
产权第 海口镇污水处理厂 用地/其他 建房
0372714 号 鼓风机房及变配电
室1层
昆明市西山区海口
云（2023）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 563.59
产权第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
0372715 号
维修仓库车库 1 层
昆明市西山区海口
云（2023） 街道办事处云龙社
西山区不动 区大营庄居民小组 公共设施 划拨/自
333.41
产权第 海口镇污水处理厂 用地/其他 建房
0372716 号 反冲洗泵房负 1-1
层
昆明市西山区海口
云（2023） 街道办事处云龙社
西山区不动 区大营庄居民小组 公共设施 划拨/自
410.28
产权第 海口镇污水处理厂 用地/其他 建房
0372717 号 滤池操作及管廊间
1-2 层
昆明市西山区海口
云（2023）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 187.12
产权第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
0372718 号
加药间 1 层
昆明市西山区海口
云（2023）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 1,586.40
产权第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
0372719 号
综合楼 1-3 层
昆明市西山区海口
云（2023）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 42.09
产权第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
0372720 号
门卫 1 层
7-3-17
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
其中，第十三水质净化厂产权人为昆明滇投全资子公司昆明滇池建设管理
有限责任公司，昆明滇池建设管理有限责任公司与昆明滇投已共同出具确认
函，确认昆明滇池建设管理有限责任公司作为昆明滇投的全资子公司，且作为
昆明市第十三水质净化厂相关建筑物及土地使用权的权利人，知晓并认可《资
产转让协议》，同意全力配合昆明滇投办理资产过户相关手续，按照《资产转
让协议》所约定条件将所持有的昆明市第十三水质净化厂全部资产转让至昆明
渝润水务名下。
另外，海口水质净化厂 云（2023）西山区不动产权第 0372712 号 、云
（2023）西山区不动产权第 0372716 号两座不动产因资产出让方昆明滇投债务
纠纷被第三人债权人申请司法查封，对被查封资产及时过户存在一定影响，但
不会对本次收购构成重大法律障碍。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产中白鱼口水质净化厂、洛龙河水
质净化厂涉及的不动产权证书正在由出让方办理初始登记，完成后将继续办理
过户登记手续；其中昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程，尚未完
工，待办理竣工验收手续后由出让方办理初始登记及过户登记手续；第十三水
质净化厂（二期）虽为在建工程，但其建设内容为在第十三水质净化厂原有土
建基础上、安装 6 万 m/d 增容设备和 6 万 m/d 的除磷设备，不涉及新增不动产
权登记。白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂拥有的 9 处、建筑面积合计
3,619.25 平方米的房屋未办理不动产权证书的原因和办理进展如下：
项目名 面积 未办理权证原 权属证书办理
序号 建筑物名称 坐落位置
称 （㎡） 因 进展
鼓风机房变
1 781
配电室
加药间及机
2 414 通过政府化遗
修间仓库
程序，梳理呈
3 污泥脱水间 云南省昆明 682
昆明滇投欠缴 贡片区已完成
洛龙河 市呈贡区洛
4 综合楼 1,004 耕地占用税及 一级开发的土
厂 龙河水质净
滞纳金 地资源用于解
5 门卫室 化厂内 36
决欠缴税费问
碳源投加系 题
6 210
统房
柴油发电机
7 80
房
7-3-18
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
云南省昆明
市滇池西岸
8 综合楼 400 通过政府化遗
白鱼口水质
程序，对无征
白鱼口 净化厂内 部分土地无征
转用地手续部
厂 云南省昆明 转用地手续
分土地按单独
市滇池西岸
9 门卫室 12.25 选址方式报批
白鱼口水质
净化厂内
总体来看，根据昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（昆
博资评报字〔2022〕号第 3-0005 号），上述未办理不动产权证书的 9 处房产土
地使用权及房屋建筑物的资产评估价值为 5,251.82 万元，占本次收购标的价值
比例仅为 1.34%。且未办证建筑面积合计 3,619.25 平方米，占本次收购标的房屋
建筑物面积比例仅为 3.80%，占比相对较小。截至本补充法律意见书出具日，
资产出让方在积极协调相关政府部门，办理不动产权属的初始登记及过户登记
工作。
（2）部分标的未取得土地证和房产证不构成收购障碍
1）未取得产权的标的资产至今未发生被相关主管部门要求限期改正、责令
停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形
滇池是著名的高原淡水湖泊，有“高原明珠”的美誉，属国家重点保护水
域，但也是国内受污染最为严重的大型湖泊之一，滇池北岸的昆明市主城区输
出的污染负荷约占入湖污染负荷总量的 70%以上。标的资产为滇池流域北岸中
心城区 4 座水质净化厂及环湖 3 座水质净化厂，标的资产的稳定运行对于控制
滇池北岸昆明市主城区排放的入湖污染物及治理滇池污染至关重要，标的资产
作为重要的基础设施工程，虽然在法律上存在因产权证书未办理而被责令停止
使用、申请强制拆除的风险，但截至本补充法律意见书出具之日，标的资产中
未取得产权证书的房产、土地未发生被相关主管部门要求限期改正、责令停止
使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。
2）资产出让方昆明滇投系相关房屋、土地合法产权人，资产权属清晰，未
办理不动产权证书不影响募投项目实施
根据昆明市第十四水质净化厂（一期）、白鱼口水质净化厂、洛龙河水质
7-3-19
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
净化厂的土地取得相关文件，出让方昆明滇投为土地使用权的合法产权人，未
办理权属登记不影响其合法产权人的身份。根据《中华人民共和国民法典》第
二百三十一条之规定，因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权
的，自事实行为成就时发生效力。根据相关建设手续对于项目业主方的确认，
以及昆明市国资委针对本次转让交易的批复文件内容，确认资产出让方昆明滇
投对昆明市第十四水质净化厂（一期）、白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化
厂的房屋建筑因原始取得而享有物权。因此资产出让方昆明滇投系相关房屋、
土地合法产权人，资产权属清晰，未办理不动产权证书不影响募投项目实施。
3）发行人取得标的资产特许经营权，发行人已享有标的资产的全部收益权
2022 年 11 月 10 日，昆明渝润水务已中标滇池流域部分污水处理厂特许经
营项目，昆明渝润水务已于当日与昆明市滇池管理局签订了《城市污水处理特
许经营协议》，获得标的资产所对应污水处理服务范围的 30 年特许经营权。自
2023 年 1 月 1 日起各水质净化厂由昆明渝润水务运行管理，并按协议约定收取
污水处理服务费。截至本补充法律意见书出具日，除昆明市第十四水质净化厂
（一期）仍正在建设外，标的资产中的其他水质净化厂已完成交割，由昆明渝
润水务运营和控制，并由昆明渝润水务享有标的资产的全部收益权。
4）相关房屋土地权属产权证书未办理不会对发行人造成不利影响
根据《资产转让协议》“4.2.5 截至基准日，标的资产中未取得权属证书
的，交割后，出让方仍应完善相关资产基础资料、办理主体变更手续等，确保
该等资产权属登记在受让人名下。”“4.3 标的资产过户：出让方应完成标的资
产中相关在建工程的竣工验收及产权登记，并完成所有标的资产全部权属证
书、证照的变更登记。”相关房屋土地权属产权证书的办理责任主体为出让方
昆明滇投。昆明滇投负责完善相关权证的办理手续，并承担权证办理责任。
《资产转让协议》约定“6.2 出让方确认并保证已就向受让方转让标的资产
取得相关前置审批/同意文件。截至本协议签署之日，……至过户日前标的资产
转让不存在任何障碍。出让方有义务维持前述状态直至标的资产交割完毕。”
“7.6 如出让方未能完全履行本协议所规定的义务、声明、保证、承诺，出让方
7-3-20
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
需赔偿由此给受让方造成的损失，经双方确认损失金额后，受让方有权在任何
一笔应付款项中直接扣除，如应付款项不足以覆盖赔偿金额的，出让方应在受
让方通知之日起 10 个工作日内向受让方支付。”标的资产不能转让过户的违约
责任由出让方昆明滇投承担。
《资产转让协议》约定“3.4 第五期：本协议项下全部标的资产权属依法变
更至受让方名下之日起 10 个工作日内，受让方向出让方一次性支付剩余尾
款。”待资产权属变更完成后，发行人再行支付尾款。
综上，标的资产相关不动产证书正在办理过程中，部分标的未取得土地证
和房产证不构成收购障碍。
（3）部分标的资产被第三方债权人司法查封不会对本次收购构成重大法律
障碍
2023 年 8 月 8 日，云南省昆明市西山区人民法院出具（2023）云 0112 执
8937 号《执行裁定书》，经公开渠道查询，执行标的 5,458.51 万元，明确申请
执行人资合智合（云南）产业发展中心（有限合伙）与被执行人昆明滇投经司
法确认的调解协议纠纷一案中，昆明市西山区人民法院（2023）云 0112 诉前调
确 772 号民事裁定书已发生法律效力，由于昆明滇投未履行生效法律文书确定
的内容，申请执行人向昆明市西山区人民法院申请强制执行。昆明市西山区人
民法院裁定“查封被执行人昆明滇池投资有限责任公司名下位于昆明市西山区
海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理厂粗格栅提升泵房 1
层（云（2023）西山区不动产权第 0372712 号）不动产；位于官渡区福海乡河
尾村（昆国用（2012）第 00099 号）不动产，面积：7695.8 平方米（该宗地上
的房屋不在查封范围内）；位于昆明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄
居民小组海口镇污水处理厂反冲洗泵房负 1-1 层（云（2023）西山区不动产权第
0372716 号）不动产。”
其中，昆明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水
处理厂粗格栅提升泵房 1 层（云（2023）西山区不动产权第 0372712 号）不动
产以及昆明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理
7-3-21
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
厂反冲洗泵房负 1-1 层（云（2023）西山区不动产权第 0372716 号）不动产，系
本次收购昆明滇投污水处理资产项目中海口水质净化厂所涉资产。
2023 年 8 月 17 日，昆明渝润水务向云南省昆明市西山区人民法院提交《执
行异议申请书》，请求撤销上述《执行裁定书》，解除对上述海口水质净化厂
所涉资产的查封。
2023 年 9 月 13 日，云南省昆明市西山区人民法院出具（2023）云 0112 执
异 510 号《执行裁定书》，裁定如下：
“一、撤销本院（2023）云 0112 执 8937 号案件中对位于昆明市西山区海
口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理厂粗格栅提升泵房 1 层
【不动产权证号：云（2023）西山区不动产权第 0372712 号】不动产、位于昆
明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理厂反冲洗
泵房负 1-1 层【不动产权证号：云（2023）西山区不动产权第 0372716 号】不动
产的执行查封行为；
二、中止本院（2023）云 0112 执 8937 号案件中对位于昆明市西山区海口
街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理厂粗格栅提升泵房 1 层
【不动产权证号：云（2023）西山区不动产权第 0372712 号】不动产、位于昆
明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理厂反冲洗
泵房负 1-1 层【不动产权证号：云（2023）西山区不动产权第 0372716 号】不动
产的执行。”
1）此次查封所涉纠纷并非资产权属纠纷
此次查封所涉及的纠纷系一般债权纠纷而非物权纠纷，所依据的相关调解
协议书内容显示案件纠纷为昆明滇池投资有限责任公司未向资合智合（云南）
产业发展中心（有限合伙）如期偿还借款的一般债权纠纷，此次查封案件不涉
及标的资产权属纠纷。同时，资产查封不会直接导致资产权属发生变更，债权
人不会因本次查封直接取得资产的所有权。因此，此次收购标的资产权属清晰
无争议，在法院对标的资产的查封措施解除后，标的资产的转移不存在法律障
碍。
7-3-22
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
2）此次查封不影响海口水质净化厂的正常生产经营
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规
定》第十三条规定：“对第三人为自己的利益依法占有的被执行人的财产，人
民法院可以查封、扣押、冻结，第三人可以继续占有和使用该财产，但不得将
其交付给被执行人。”，不动产查封作为一种保全措施，具有限制被查封人处
分权的效力，被查封不动产不得新设其他权利限制且不得进行转让。查封的目
的在于限制债务人擅自处分该不动产或恶意减损被保全财产价值，而不会直接
改变被查封不动产的权属，也不会改变其实际占有及使用情况。
根据双方签署的《资产移交书》，海口水质净化厂资产已完成全面交接，
由昆明渝润水务合法占用和使用。因此，即使海口水质净化厂部分房屋目前属
于查封状态，但在该资产被最终司法处置并由第三方合法取得之前，昆明渝润
水务仍然可以实际占有并正常经营使用。同时资产出让方昆明滇投承诺将于
2023 年 9 月 30 日前妥善解决上述查封事项，综上所述，此次查封不会影响资产
后续过户和正常经营使用。
3）昆明渝润水务提出执行异议已经获得法院认可
2023 年 9 月 13 日，云南省昆明市西山区人民法院出具（2023）云 0112 执
异 510 号《执行裁定书》，裁定撤销对海口厂两处不动产的执行查封行为，并
中止对上述不动产的执行。由此证明，昆明渝润水务提出的执行异议已经获得
法院认可。
4）海口水质净化厂整体规模较小，各水质净化厂均独立运行，此次查封对
项目整体的实施影响程度有限
从污水处理能力方面来看，本次收购项目的实施新增污水处理能力 46.50 万
吨/天，海口水质净化厂污水处理能力 3 万吨/天，占比 6.45%；从资产评估价值
方面来看，本次收购标的资产评估价值合计 394,708.96 万元，海口水质净化厂
资产评估价值 8,182.67 万元，占比 2.07%。综上所述，海口水质净化厂整体规模
较小，同时各水质净化厂均独立运行，此次查封对项目整体的实施影响程度有
限。
7-3-23
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”之“5、主要募投项目中部分资产存在因司法查封而影响及时过户的风
险”中补充披露风险提示，具体如下：
“5、主要募投项目中部分资产存在因司法查封而影响及时过户的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中海口水
质净化厂2座不动产因资产出让方昆明滇投的债务纠纷，与其另一宗土地于2023
年8月8日一并被第三方债权人司法查封，经公开渠道查询，执行标的5,458.51万
元。海口水质净化厂资产评估价值、污水处理能力占本次收购项目整体比例分
别为2.07%、6.45%，占比较小。本次查封所涉纠纷并非资产权属纠纷，不影响
海口水质净化厂的正常生产经营。2023年9月13日，云南省昆明市西山区人民法
院出具(2023)云0112执异510号《执行裁定书》，裁定撤销海口水质净化厂2座
不动产的执行查封行为，中止海口水质净化厂2座不动产的执行，待执行裁定书
生效后即可办理海口水质净化厂2座不动产的解封与过户事宜。同时昆明滇投已
出具相关承诺解决上述查封事项，并且可协商通过昆明渝润水务代为偿付相应
款项并在资产转让价款中予以扣除的方式解除查封，但主要募投项目中部分资
产仍可能存在因司法查封而影响及时过户的风险。”
综上所述，上述查封事项对被查封资产及时过户存在一定影响，但不会对
本次收购构成重大法律障碍。
2. 水厂扩建项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，水厂扩建项目
用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实风险较低
（1）水厂扩建项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
2022 年 3 月 23 日，重庆水务集团江津自来水有限公司与重庆市江津区德感
工业园发展中心签订项目投资协议，约定用地面积约 138 亩，划拨价格 25 万元
/亩（含土地拆迁、安置补偿和管线搬迁等全部费用），总计土地价款约为
3,450 万元。重庆水务集团江津自来水有限公司已根据项目投资协议支付项目履
约保证金 1,000 万元。
7-3-24
上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
根据重庆市江津区规划和自然资源局于 2022 年 6 月 7 日出具的《建设项目
用地预审与选址意见书》（用子第市政 500116202200015 号）：该项目（项目
代码：2020-500116-46-03-157075）已经批准列入规划，符合国家产业政策和供
地政策；项目位于江津区德感街道和爱村，规划用地性质为 U11-供水用地，拟
用地面积为 72,661.00 平方米。
根据重庆市人民政府于 2023 年 6 月 18 日出具的《关于江津区实施城市规划
建设农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2023〕271 号），同意将德感
街道草坝社区下湾居民小组等 2 个社区 4 个居民小组集体农用地 48.1885 公顷
（其中耕地 6.3675 公顷）连同集体未利用地 0.3767 公顷转为建设用地并予以征
收，另征收集体建设用地 4.6665 公顷，其中包括本次募投项目用地。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地正在有序推进中，相关
权属证书正在有序办理过程中。
（2）水厂扩建项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实风险
较低
本项目建设地点为江津区德感街道和爱村，项目拟新增用地 138 亩，土地
性质为划拨。根据国土资源部颁布的《划拨用地目录》（中华人民共和国国土
资源部令第 9 号）的有关规定，包括水源地、取水工程、净水厂、输配水工
程、水质检测中心、调度中心、控制中心在内的供水设施等属于可以使用划拨
用地的建设项目。根据《德感工业园控制性详细规划》，规划用地性质为 U11-
用水用地。该项目建设用地符合土地政策、城市规划，符合划拨用地相关规
定。
截至本补充法律意见书出具日，项目已列入江津区“十四五”城镇供水专
项规划，重庆水务集团江津自来水有限公司已取得《建设项目用地预审与选址
意见书》，并与相关部门签订投资协议，地方政府已同步启动土地征收程序，
本次募投项目用地手续正在有序办理中，不存在实质性障碍。
综上所述，本项目用地符合国家有关土地政策、城市规划，项目用地落实
风险较低。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
3. 核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
1）获取收购标的已办理的不动产权证书，向发行人相关人员了解部分收购
标的尚未办理不动产权证书的原因、进展；
2）获取收购标的房屋、土地取得的相关政府批复、会议纪要等，查阅收购
标的涉及的资产转让协议、特许经营协议等，核查收购标的的行政处罚情况；
3）查阅执行裁定书、执行异议申请书等相关案件资料，了解案件的背景及
最新进展；
4）前往不动产登记中心执行产权调查，检查收购标的受限情况，实地走访
项目现场，了解受限资产所涉标的生产运营情况；
5）获取资产出让方昆明滇投出具的关于解决查封事项的相关承诺；
6）获取登记权利人昆明滇池建设管理有限责任公司关于配合办理第十三水
质净化厂资产过户手续的确认；
7）查阅新德感水厂扩建项目的土地协议，获取项目用地相关的《建设项目
用地预审与选址意见书》《关于江津区实施城市规划建设农用地转用和土地征
收的批复》等政府批复文件，访谈发行人相关人员，了解项目用地具体安排、
进展。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）资产出让方昆明滇投为标的资产的合法产权人，资产权属清晰；标的资
产未发生因未办理不动产产权而被相关主管部门要求限期改正、责令停止使
用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形，发行人已取得标的资产特许经营
权，享有标的资产的全部收益权，标的资产的初始登记与变更登记均在有序推
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
进中，未取得不动产权证书不构成收购障碍。
2）新德感水厂扩建项目用地符合土地政策、城市规划，目前项目用地手续
正在有序办理中，募投项目用地落实风险较低。
3）海口水质净化厂资产评估价值、污水处理能力占整体项目比例较小，本
次查封所涉纠纷并非资产权属纠纷，不影响海口水质净化厂的正常生产经营，
昆明渝润水务已提出执行异议，并取得法院支持撤销查封行为并中止执行程序
的《执行裁定书》。同时昆明滇投已出具相关承诺解决上述查封事项，双方可
协商通过代为偿付相应款项并在资产转让价款中予以扣除的方式解除查封，上
述查封事项不会对本次收购构成重大法律障碍。
（四）截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金额；
收购价款中是否包含尚需投入的金额；上述标的资产出让方未完成竣工验收受
到行政处罚是否完成整改，收购标的相关竣工验收是否有效执行，收购资产标
的是否存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，违约责任是否清晰；本次收
购资产涉及融资租赁相关结清债权事项进展情况，是否对本次收购产生影响，
是否存在相关资产权属的潜在纠纷
1. 截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金额；收购
价款中是否包含尚需投入的金额
本次交易标的中昆明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净
化厂（一期）为在建项目，截至 2023 年 6 月 30 日的具体情况如下：
单位：万元
序 预计尚需投
项目名称 总投资预算 开工时间 已投入金额
号 入金额
昆明市第十三水质净化
1 17,994.17 2021.9 14,835.00 3,159.17
厂（二期）
昆明市第十四水质净化
2 184,958.04 2018.11 163,336.00 21,622.04
厂（一期）
经昆明渝润水务与昆明滇投共同确认，第十三水质净化厂（二期）已于
2023 年 8 月 30 日完成试运行，并于当日由昆明渝润水务接收，根据《城市污水
特许经营权协议》，自 2023 年 8 月 30 日起，第十三水质净化厂（二期）已纳入
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处理服务结算体系。
截至本补充法律意见书出具日，第十四水质净化厂（一期）主体部分尚未
完全完工，剩余工作主要包括办公区域室内装修、管道安装等。第十四水质净
化厂（一期）已于 2023 年 6 月 15 日开始单机调试，目前正在进行反硝化滤池和
加药管道调试，根据目前试运行情况，第十四水质净化厂（一期）预计 2023 年
四季度完成试运行并进行交割，并且同步纳入污水处理服务结算体系。
根据《资产转让协议》中关于交易对价的约定，本次交易参照经昆明市国
资委核准的昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（昆博资评报
字〔2022〕第 3-0005 号）的资产价值评估结果 394,708.96 万元确定交易价格，
未包含在建工程自评估基准日起尚需投入的金额。待标的资产中在建工程昆明
市第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）竣工验收合格，且
完成工程竣工结算审计后进行资产评估，对应转让价款金额以资产评估价值为
准，并作相应调整。
2. 上述标的资产出让方因未完成竣工验收受到的行政处罚已完成整改，收
购标的中部分资产相关竣工验收手续正在办理过程中，收购资产标的中在建工
程存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，但相关违约责任清晰
（1）昆明市第十一水质净化厂已完成整改与竣工环境保护验收工作
2020 年 9 月 8 日，昆明市生态环境局出具《行政处罚决定书》（昆生环罚
〔2020〕45 号），载明昆明市第十一水质净化厂存在未完成建设项目竣工环境
保护验收工作，已于 2018 年 8 月正式投入运行的问题，违反了《建设项目环境
保护管理条例》第十九条第一款之规定，作出责令限期改正违法行为、20 万元
罚款的行政处罚。
2020 年 8 月 14 日，昆明市滇池投资有限责任公司组织召开“第十一水质净
化厂项目”竣工环境保护自主验收现场检查会，并出具了《昆明市第十一水质净
化厂项目竣工环境保护验收意见》，验收结论：昆明市第十一水质净化厂项目在
建设及运行过程中，严格执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，落实
了环评报告及批复有关要求，在施工和运行阶段均采取了相应的环保措施，根据
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
验收监测数据，污染物可做到达标排放，满足总量控制要求，工程具备验收条
件，验收组同意项目通过竣工环境保护验收。2020 年 10 月，云南坤发环境科技
有限公司出具《昆明市第十一水质净化厂项目竣工环境保护验收监测报告》，说
明第十一厂环保手续基本齐全，基本落实了环评报告和批复、环境影响分析的相
关要求，在设计、施工和试运行阶段均采取了相应措施，各主要污染物排放指标
基本能达到相应标准的要求，该项目具备竣工环境保护验收条件。
2020 年 9 月 21 日，昆明滇池投资项目管理有限责任公司向昆明市生态环境
局缴纳罚款 20 万元。
综上，第十一厂就相关行政处罚已完成建设项目竣工环境保护验收工作，
并缴清相关罚款，已完成《行政处罚决定书》（昆生环罚〔2020〕45 号）中所
有要求的整改事项。
（2）收购标的相关竣工验收执行情况
截至本补充法律意见书出具日，标的资产的竣工验收执行情况如下所示：
昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一污水处理厂、昆明市第十三水质净
化厂（一期）、海口水质净化厂已经完成竣工验收，并办理不动产权证书。昆
明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净化厂（一期）系在建工
程，待建设完成后依法办理竣工验收手续。洛龙河水质净化厂、白鱼口水质净
化厂分别因昆明滇投欠缴耕地占用税及滞纳金、部分土地无征转用地手续未办
理竣工验收手续，目前资产出让方在积极协调相关政府部门进行办理。
截至本补充法律意见书出具日，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂未
发生因未办理竣工验收而被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请
强制拆除或受到其他行政处罚的情形。白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂
目前处于正常运营状态，未办理竣工验收手续，不影响昆明渝润水务的正常使
用。同时，根据《资产转让协议》相关条款，资产出让方昆明滇投承担上述办
理竣工验收的义务，以及因未办理竣工验收而受到处罚的责任。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”之“7、主要募投项目中部分资产存在因未取得环评批复、未办理竣工
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
验收而被行政处罚的风险”中补充披露风险提示，具体如下：
“7、主要募投项目中部分资产存在因未取得环评批复、未办理竣工验收而
被行政处罚的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中第十三
水质净化厂（二期）未取得环评批复，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂
尚未办理竣工验收，上述资产已投入运营且生产运营正常。截至本募集说明书
签署日，上述资产未发生因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的
情形，且公司正在督促出让方昆明滇投积极办理中。根据《资产转让协议》相
关约定，资产出让方昆明滇投承担上述办理事项的责任与义务，但主要募投项
目中部分资产仍可能存在因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的
风险。”
（3）收购资产标的中在建工程存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，
违约责任清晰
截至本补充法律意见书出具日，除第十四水质净化厂（一期）外，本次收
购标的中的其他水质净化厂已完成交割，由昆明渝润水务运营和控制，目前已
接收水质净化厂生产运营均正常，因此收购资产标的中只有第十四水质净化厂
（一期）存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，具体如下：
1）收购资产标的中在建工程存在无法如期竣工验收并投入运营的风险
昆明滇投与昆明渝润水务签订的《资产转让协议》中第 4.6.2 条约定，出让
方应保证在建工程于 2023 年 6 月 30 日前完成试运行，并在条件具备时尽快完成
工程竣工验收、环保验收、决算审计。
截至本补充法律意见书出具日，第十四水质净化厂（一期）尚未完成试运
行，具体情况参见本补充法律意见书第二部分之“一”“（四）”“1”。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”之“8、主要募投项目在建工程不能如期完成试运行与生产运营交割，
导致效益预测不达预期的风险”中补充修改披露风险提示，具体如下：
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
“8、主要募投项目在建工程不能如期完成试运行与生产运营交割，导致效
益预测不达预期的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资
产中第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）属于在建工程。
效益测算时，假设前述在建工程于 2023 年 6 月完成试运行与生产运营交割。截
至本募集说明书签署日，十三水质净化厂（二期）已完成试运行与生产运营交
割工作。根据目前进度，第十四水质净化厂（一期）预计将于 2023 年四季度完
成试运行与生产运营交割工作。虽然《资产转让协议》中明确约定了上述在建
工程无法按期完成试运行与生产运营交割的违约责任（包括资金占用费与预期
利益损失），但本次收购项目仍可能存在因第十四水质净化厂（一期）不能如
期完成试运行与生产运营交割，从而导致效益测算不达预期的风险。”
2）违约责任清晰
昆明滇投与昆明渝润水务签订的《资产转让协议》中关于在建工程存在无
法如期竣工验收并投入运营的风险，相关条款及违约责任如下：
“第 4.6.2 条，出让方应保证在建工程于 2023 年 6 月 30 日前完成试运行，
并在条件具备时尽快完成工程竣工验收、环保验收、决算审计。
第 7.3 条，若出让方未能在本协议第 4.6.2 条约定的期限完成在建工程试运
行，出让方应当向受让方支付未完成在建工程对应已付转让价款总额的资金占
用费（费率按照全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率
计算，自本协议第 4.6.2 条约定的期限届满次日起计算至完成试运行之日止），
且受让方有权停止支付在建工程对应的后续未付款项，直至在建工程达到完成
试运行。同时，因出让方未在第 4.6.2 条约定的期限内完成试运行导致受让方不
能按期进入正式运营期，造成了受让方预期利益损失，出让方承诺对受让方的
损失进行赔偿，具体金额由双方友好协商确定。本条约定的违约金与资金占用
费同时适用。
第 7.5 条，因任何一方原因，致使出让方、受让方未能按本协议约定完成标
的资产转让手续的，则守约方有权解除本协议，违约方应承担因此给守约方造
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
成的损失。
第 7.6 条，如出让方未能完全履行本协议所规定的义务、声明、保证、承
诺，出让方需赔偿由此给受让方造成的损失，经双方确认损失金额后，受让方
有权在任何一笔应付款项中直接扣除，如应付款项不足以覆盖赔偿金额的，出
让方应在受让方通知之日起 10 个工作日内向受让方支付。”
综上，即使收购资产标的中在建工程存在无法如期竣工验收并投入运营的
风险，但相关违约责任清晰，昆明滇投作为责任承担主体，应当向昆明渝润水
务支付未完成在建工程对应已付转让价款总额的资金占用费，以及因在建工程
不能如期竣工验收并投入运营的预期利益损失。
3. 本次收购资产涉及融资租赁相关结清债权事项进展情况，融资租赁事项
不会对本次收购产生影响，不存在相关资产权属的潜在纠纷
昆明滇投以本次标的资产中的部分水质净化厂的资产开展融资租赁（售后
回租）业务。相关融资租赁情况如下所示：
单位：万元
序 涉及的租赁 剩余本金
出租人 承租人 起租日 到期日 备注
号 物 及利息
昆明第九水
华融金融 截至评估
质净化厂污 2018 年 2023 年
1 租赁股份 15,794.54 基准日剩
水处理生产 10 月 10 月
有限公司 余本息
线
昆明第十一
国银金融
污水处理厂 2019 年 2024 年 已结清并
2 租赁股份 36,942.38
污水处理生 12 月 12 月 解除
有限公司
产线
昆明滇池
国银金融 昆明第十三
投资有限 2020 年 2025 年 已结清并
3 租赁股份 污水处理厂 55,688.28
责任公司 6月 6月 解除
有限公司 资产
太平石化
洛龙河雨水
金融租赁 2016 年 2024 年 已结清并
4 处理站设施 2,708.40
有限责任 6月 6月 解除
设备资产
公司
云南云投 洛龙河雨水
2022 年 2024 年 已结清并
5 融资租赁 处理站设施 2,400.00
7月 5月 解除
有限公司 设备资产
合计 113,533.60
2022 年 11 月 8 日，华融金融租赁股份有限公司出具了《关于同意并授权转
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
让融资租赁物的函》，同意提前结清相关融资租赁债权，并在结清后立即将对
应租赁物所有权转让给受让方，针对华融金融租赁股份有限公司的融资租赁合
同债务 15,794.54 万元，发行人后续将根据出让方昆明滇投出具的委托支付函，
由发行人委托支付或经三方达成一致协议后安排支付。
2023 年 6 月 20 日，昆明渝润水务根据昆明滇投出具的委托支付函偿还太平
石化金融租赁有限责任公司款项 2,708.40 万元；2023 年 6 月 30 日，昆明渝润水
务根据昆明滇投出具的委托支付函偿还云南云投融资租赁有限公司款项 2,400 万
元；2023 年 8 月 18 日，昆明渝润水务根据昆明滇投出具的委托支付函偿还国银
金融租赁股份有限公司款项 85,126.49 万元。太平石化金融租赁有限责任公司和
云南云投融资租赁有限公司已释放洛龙河厂全部租赁物并办理解除质押登记手
续，国银金融租赁股份有限公司已释放昆明第十一污水处理厂污水处理生产线
以及昆明第十三污水处理厂全部租赁物并办理解除相关登记手续。
综上，太平石化金融租赁有限责任公司、云南云投融资租赁有限公司、国
银金融租赁股份有限公司已解除相关融资租赁，华融金融租赁股份有限公司已
出具同意转让融资租赁物的函，截至本补充法律意见书出具日，相关资产已完
成交割，由昆明渝润水务实际运营和控制，未发生因融资租赁问题产生的权属
纠纷。同时根据昆明滇投与昆明渝润水务签订的《资产转让协议》相关约定，
本次交易过程中所产生的一切融资租赁债务和费用均由昆明滇投自行解决和承
担，并在价款支付条款中保留融资租赁涉及本金款项。因此，融资租赁事项不
会对本次收购产生影响，不存在相关资产权属的潜在纠纷。
4. 核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
1）查阅第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）相关监理
报告，了解在建工程建设进度与试运行情况，并取得发行人关于在建工程建设
情况及试运行情况的说明；
2）查阅《资产转让协议》，分析收购价款的构成以及关于在建工程相关违
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
约责任的合同条款；
3）获取第十一水质净化厂《行政处罚决定书》《昆明市第十一水质净化厂
项目竣工环境保护验收监测报告》以及罚款缴纳凭据；
4）获取标的资产全部竣工验收资料；
5）获取标的资产全部融资租赁协议、同意标的资产转让的《确认函》、提
前还款协议、还款银行回单以及解除租赁物明细等相关资料。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
1）截至本补充法律意见书出具日，第十三水质净化厂（二期）已完成试运
行，第十四水质净化厂（一期）处于收尾阶段，收购价款中不包含尚需投入金
额。
2）昆明市第十一水质净化厂因未完成竣工环境保护验收受到的行政处罚已
完成整改，并已办理不动产权证书。昆明市第九水质净化厂、昆明市第十三水
质净化厂（一期）、海口水质净化厂已经完成竣工验收，并办理不动产权证
书。昆明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净化厂（一期）系
在建工程，待建设完成后依法办理竣工验收手续。洛龙河水质净化厂、白鱼口
水质净化厂分别因昆明滇投欠缴耕地占用税及滞纳金、部分土地无征转用地手
续导致未办理竣工验收手续，目前资产出让方在积极协调相关政府部门，通过
化遗程序，办理竣工验收手续，预计不存在实质性障碍。
3）标的资产中在建工程存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，其相关
预期利益损失及资金占用费由出让方承担，不影响发行人预期经济流入。
4）太平石化金融租赁有限责任公司、云南云投融资租赁有限公司、国银金
融租赁股份有限公司已解除相关融资租赁，华融金融租赁股份有限公司已出具
同意转让融资租赁物的函，融资租赁事项不会对本次收购产生影响，不存在相
关资产权属的潜在纠纷。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）收购标的资产中已完成交割的水质净化厂截至目前的运营情况，是
否能够达到预期；结合收购标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况，产能
利用情况，土地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特许经营权
取得情况，融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背景、原
因和主要考虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示
1. 标的资产中已完成交割的水质净化厂截至目前的运营情况，经营情况达
到预期
本次收购标的资产（除两座在建工程外）已于 2022 年 12 月 31 日完成交
割，并由公司全资子公司昆明渝润水务运营管理。昆明渝润水务成立于 2022 年
11 月，专用于收购标的资产的运营管理，目前已接收水质净化厂生产均运营正
常，出水水质均达标排放，2023 年 1-6 月，昆明渝润水务的经营情况如下所
示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
营业收入 8,008.22
营业利润 -1,861.50
净利润 -1,861.50
根据收购标的资产效益预测结果，2023 年 1-12 月，上述已交割水厂的预计
营业收入 15,465.91 万元，净利润-5,493.12 万元，昆明渝润水务 2023 年 1-6 月营
业收入推算至全年营业收入为 16,016.44 万元，相较预测结果增加 3.5%；净利润
-3,723.00 万元，较预测结果增加 32.20%，主要原因系效益测算中修理费根据
《给排水设计规范经济与技术手册》，按项目总体设备资产评估原值的 2%进行
考虑水厂整体维修费，每年按 1,339.83 万元计算，2023 年 1-6 月实际发生修理
费 17.06 万元，推算至全年修理费为 34.12 万元。
综上，标的资产中已完成交割的水质净化厂运营正常，盈利情况与效益预
测结果无明显差异，经营情况达到预期。
2. 结合收购标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况，产能利用情况，
土地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特许经营权取得情况，
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背景、原因和主要考
虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示
（1）收购标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况，产能利用情况，土
地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特许经营权取得情况，融
资租赁相关债权提前结清情况
1）标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况
标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况参见本补充法律意见书第二部
分之“一”“（五）”“1”的相关说明。
2）收购标的资产的产能利用情况
2023 年 1-6 月，收购标的资产的产能利用情况如下所示：
项目 2023 年 1-6 月
污水处理能力（万立方米） 5,520.50
污水处理总量（万立方米） 3,123.58
产能利用率（%） 56.74%
如上所示，标的资产的产能利用率偏低的原因主要包括以下两个方面：①
2023 年 1-6 月标的资产管网覆盖范围内收集率不及预期；② 部分水厂管网覆
盖范围内常住人口与城市发展速度未达规划预期。
公司签订的《城市污水特许经营权协议》已考虑实际产能不足的风险。根
据昆明渝润水务与滇管局签署的《城市污水特许经营协议》，昆明渝润水务持
有的水质净化厂基本运行水量为设计污水处理能力的 80%，若水质净化厂实际
污水处理量＜基本运行水量，则结算污水处理量=基本运行水量；若水质净化厂
污水处理量≥基本运行水量，则结算污水处理量=水质净化厂实际污水处理量。
2023 年 1-6 月，标的资产产能利用率低于 80%，根据《城市污水特许经营
协议》，按设计污水处理能力的 80%与相关政府部门结算，标的资产产能利用
率偏低不影响标的资产的盈利稳定能力。
3）收购标的资产的土地权证或房屋权证取得情况
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
收购标的资产的土地权证或房屋权证取得情况参见本补充法律意见书第二
部分之“一”“（三）”“1”。
4）环境影响评价取得情况
截至本补充法律意见书出具日，标的资产环境影响评价取得情况如下所
示：
污水处理厂 环评文件 发文单位
《云南省环境保护厅关于昆明市第九污水处理厂
昆明市第九水质净化 云南省环境
环境影响报告书的批复》（云环审〔2011〕324
厂 保护厅
号）
《云南省环境保护厅关于昆明市第十一污水处理
昆明市第十一污水处 云南省环境
厂环境影响报告书的批复》（云环审〔2013〕71
理厂 保护厅
号）
《昆明市环境保护局关于对《昆明市第十三污水
昆明市第十三水质净 昆明市环境
处理厂建设工程（一期）环境影响报告书》的批
化厂（一期） 保护局
复》（昆环保复〔2016〕189 号）
昆明市第十三水质净
正在办理过程，尚未取得
化厂（二期）
《昆明市环境保护局关于对<昆明市第十四水质
昆明市第十四水质净 昆明市环境
净化厂建设工程一期环境影响报告书>的批复》
化厂（一期） 保护局
（昆环保复〔2018〕58 号）
《关于对<昆明市滇池环湖西岸截污完善工程环
昆明市环境
白鱼口水质净化厂 境影响报告书>的批复》（昆环保复〔2010〕29
保护局
号）
《关于对<滇池环湖南岸干渠截污工程建设项目
昆明市环境
海口水质净化厂 环境影响报告书>的批复》（昆环保复〔2009〕
保护局
82 号）
《关于对<滇池环湖东岸干渠截污工程建设项目
昆明市环境
洛龙河水质净化厂 环境影响报告书>的批复》（昆环保复〔2009〕
保护局
83 号）
由上表可知，截至本补充法律意见书出具日，标的资产中除昆明市第十三
水质净化厂（二期）外，其他水质净化厂均已取得环评批复手续。
截至本补充法律意见书出具日，昆明市第十三水质净化厂（二期）已编制
建设项目环境影响报告书，并提交专家预审，环评办理手续正在有序推进中，
预计 2023 年 9 月正式取得环评批复。第十三水质净化厂（二期）项目建设内容
为原址扩容、提标，不涉及新增房屋、土地，原项目选址符合城市、土地规
划，建设内容符合产业政策，昆明市第十三水质净化厂（二期）取得环评批复
手续预计不存在重大不确定性。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
为响应《螳螂川—普渡河水体达标方案》要求，加快治理滇池水污染问
题，昆明市第十三水质净化厂（二期）在未取得环评批复下开工建设，截至本
补充法律意见书出具日，昆明市第十三水质净化厂（二期）未出现因未取得环
评批复下开工建设，导致行政处罚的情形。根据《资产转让协议》相关规定，
资产出让方昆明滇投承担上述办理责任以及相应风险。
综上，昆明市第十三水质净化厂（二期）未取得环评批复手续不影响本次
收购。
5）节能审查意见取得情况
截至本补充法律意见书出具日，标的资产节能审查意见取得情况如下所
示：
污水处理厂 节能审查文件 发文单位
《对昆明滇池投资有限责任公司昆明市第九污
昆明市第九水质净化 云南省发展和改
水处理厂建设工程节能评估的审查意见》（云
厂 革委员会
发改办资环〔2011〕824 号）
《对昆明第十一污水处理厂建设工程节能评估
昆明市第十一污水处 云南省发展和改
的 审查 意见》 （云 发改办 资环 〔 2012 〕761
理厂 革委员会
号）
《昆明市发展和改革委员会关于对昆明市第十
昆明市第十三水质净 昆明市发展和改
三污水处理厂建设工程（一期）的节能审查意
化厂（一期） 革委员会
见》（昆发改资环〔2016〕515 号）
《昆明市西山区行政审批局关于昆明市第十三
昆明市第十三水质净 昆明市西山区行
水质净化厂二期建设工程子项一的节能审查意
化厂（二期） 政审批局
见》（西行审〔2021〕29 号）
《昆明市发展和改革委员会关于对昆明市第十
昆明市第十四水质净 昆明市发展和改
四水质净化厂建设工程一期项目的节能审查意
化厂（一期） 革委员会
见》（昆发改资环〔2017〕180 号）
白鱼口水质净化厂 无需办理
海口水质净化厂 无需办理
洛龙河水质净化厂 无需办理
由上表可知，截至本补充法律意见书出具日，除白鱼口水质净化厂、海口
水质净化厂、洛龙河水质净化厂无需办理节能审查意见外，其他水质净化厂均
已取得节能审查意见。
2010 年 11 月 1 日施行的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
（国家发展和改革委员会令 2010 年第 6 号）（以下简称“《办法》”）规定，
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件
提请审查或报送节能登记表进行登记备案。在《办法》实施前，我国并未开始
执行节能评价政策，固定资产投资项目未强制能评。白鱼口厂、海口厂及洛龙
河厂在 2010 年 11 月前，已经取得可行性研究报告批复，因此无需再次报送节
能评估审查/登记备案，除此之外其他水质净化厂均已取得能评批复。
6）特许经营权取得情况
2022 年 11 月 10 日，昆明渝润水务已中标滇池流域部分污水处理厂特许经
营项目，昆明渝润水务已于当日与昆明市滇池管理局签订了《城市污水处理特
许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的 30 年特许经营权。自
2023 年 1 月 1 日起，各运营中水质净化厂交付昆明渝润水务运行管理，并按协
议约定收取污水处理服务费。
7）融资租赁相关债权提前结清情况
融资租赁相关债权提前结清情况参见本补充法律意见书第二部分之“一”
“（四）”“3”。
（2）结合上述分析，说明收购标的资产的背景、原因和主要考虑，本次收
购不存在重大不确定性
1）收购标的资产的背景、原因和主要考虑
① 进军市外水务环保行业，打造国内一流水务综合服务商
公司目前经营区域主要为重庆市，公司享有重庆市政府授予的供排水特许
经营权，截至 2022 年末，占有重庆市主城区约 55%的自来水市场和重庆市约
86%的污水处理市场；公司及合营联营企业共同占有重庆市主城区约 90%的自
来水市场和重庆市约 95%的污水处理市场，在重庆地区供排水市场具有显著的
区域领先优势。在做好重庆市域内的建设、运营项目同时，公司计划面向四
川、云南、湖北、河南等省市水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综
合服务商的战略目标，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区
域化发展。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
此次收购昆明滇投污水处理资产将实现公司在昆明市给水工程、污水处理
及水治理环境等项目的布局，进一步增强公司后续在昆明市的核心竞争力，对
于打造国内一流水务综合服务商具有一定战略意义。
② 推进生态文明建设，助力滇池污染治理
随着深入贯彻习近平生态文明思想，立足新发展阶段，完整、准确、全面
贯彻新发展理念，构建新发展格局，生态文明建设正加力推进。公司作为地方
国有企业，紧跟国家政策要求，以实现减污降碳协同增效为总抓手，以改善生
态环境质量为核心，以精准治污、科学治污为工作方针，统筹污染治理、生态
保护、应对气候变化。
滇池是著名的高原淡水湖泊，有“高原明珠”的美誉，属国家重点保护水
域，但也是国内受污染最为严重的大型湖泊之一。云南省和昆明市政府高度重
视对滇池污染的治理，多年来采取了一系列措施，在入湖污染负荷不断增加的
情况下，使滇池水质迅速恶化的势头得到了初步遏制，治理取得了阶段性成
果。目前滇池水体富营养化的状况尚未根本好转，入湖污染负荷特别是主城区
的污染负荷未得到有效控制是主要原因之一。滇池北岸的昆明市主城区输出的
污染负荷约占入湖污染负荷总量的 70%以上，因此，控制滇池北岸昆明市主城
区排放的入湖污染物总量成为滇池综合治理工作的重中之重。
标的资产涉及滇池流域北岸中心城区 4 座水质净化厂及环湖 3 座水质净化
厂，此次收购完成后，公司已派遣成熟的运行管理队伍、优秀的项目运营管理
人才，充分发挥公司在各类污水处理工艺的运营管理经验，助力云南省和昆明
市政府对滇池污染的治理。
2）本次收购不存在重大不确定性
从经营情况及特许经营权方面来看，昆明渝润水务已取得当地政府授予的
特许经营权（30 年），标的资产自交割以来经营正常，盈利情况符合预期，未
来具有稳定的产能消化基础和盈利能力。
从资产权属方面来看，标的资产中昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一
污水处理厂的不动产权证书已经过户至昆明渝润水务；昆明市第十三水质净化
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
厂（一期）、海口水质净化厂的不动产权证书，后续将办理过户登记手续；白
鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂涉及的不动产权证书正在由出让方办理初
始登记，尚未开展过户登记手续；昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建
工程，待办理竣工验收手续后由出让方办理初始登记及过户登记手续。标的资
产涉及的融资租赁事项已取得融资租赁公司同意转让融资租赁物的函件。海口
水质净化厂部分资产被第三方债权人司法查封事项不涉及标的资产权属纠纷，
昆明渝润水务已提出执行异议，并取得法院支持撤销查封行为并中止执行程序
的《执行裁定书》。前述查封不影响海口水质净化厂的正常生产经营，另外昆
明滇投已出具相关承诺尽快解决上述查封事项。整体来看，标的资产的权属清
晰，不会对本次交易构成重大法律障碍。
从项目批复方面来看，除昆明市第十三水质净化厂（二期）未取得环评批
复手续外，其他标的资产已按要求取得环评、能评手续，昆明市第十三水质净
化厂（二期）环评批复正在有序办理过程中，预计不存在实质性障碍。
因此，本次收购不存在重大不确定性。
（3）重大事项提示完善情况
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”补充修改披露风险提示，具体如下：
“4、主要募投项目部分资产存在权属证明取得时间较长或无法取得的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资
产中，昆明渝润水务已取得昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一污水处理厂
的不动产权证书，出让方已取得昆明市第十三水质净化厂（一期）、海口水质
净化厂的不动产权证书，后续将办理过户登记手续；白鱼口水质净化厂、洛龙
河水质净化厂涉及的不动产权证书正在由出让方办理初始登记，尚未开展过户
登记手续；昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程，待办理竣工验收
手续后由出让方办理初始登记及过户登记手续。出让方昆明滇投已出具产权承
诺函，承诺申报评估的房屋建筑物为其所有，同时承诺未来办理产权证过程中
发生的所有费用由昆明滇投承担。《资产转让协议》约定，出让方应完成标的
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
资产中相关在建工程的竣工验收及产权登记，并完成所有标的资产全部权属证
书、证照的变更登记，且出让方应确认并保证就向受让方转让标的资产取得相
关前置审批/同意文件。截至本募集说明书签署日，相关权属证明正在积极办理
中。本次收购项目虽已实施，但可能存在权属证明取得时间较长或无法取得的
风险。
5、主要募投项目中部分资产存在因司法查封而影响及时过户的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中海口水
质净化厂 2 座不动产因资产出让方昆明滇投的债务纠纷，与其另一宗土地于
2023 年 8 月 8 日一并被第三方债权人司法查封，经公开渠道查询，执行标的
5,458.51 万元。海口水质净化厂资产评估价值、污水处理能力占本次收购项目
整体比例分别为 2.07%、6.45%，占比较小。本次查封所涉纠纷并非资产权属纠
纷，不影响海口水质净化厂的正常生产经营。2023 年 9 月 13 日，云南省昆明市
西山区人民法院出具（2023）云 0112 执异 510 号《执行裁定书》，裁定撤销海
口水质净化厂 2 座不动产的执行查封行为，中止海口水质净化厂 2 座不动产的
执行，待执行裁定书生效后即可办理海口水质净化厂 2 座不动产的解封与过户
事宜。同时昆明滇投已出具相关承诺解决上述查封事项，并且可协商通过昆明
渝润水务代为偿付相应款项并在资产转让价款中予以扣除的方式解除查封，但
主要募投项目中部分资产仍可能存在因司法查封而影响及时过户的风险。
6、主要募投项目中部分资产存在因融资租赁事项尚未解除而出现纠纷的风
险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，昆明滇投以
部分水质净化厂的资产开展融资租赁。截至本募集说明书签署日，昆明第九水
质净化厂污水处理生产线涉及的融资租赁尚未解除。出租方华融金融租赁股份
有限公司已出具《关于同意并授权转让融资租赁物的函》，同意提前结清相关
融资租赁债权。根据《资产转让协议》相关约定，本次交易过程中所产生的一
切融资租赁债务和费用均由昆明滇投自行解决和承担，另外在价款支付条款中
已保留上述融资租赁涉及本金款项。但主要募投项目中部分资产仍可能存在融
资租赁尚未解除而出现纠纷的风险。
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7、主要募投项目中部分资产存在因未取得环评批复、未办理竣工验收而被
行政处罚的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中第十三
水质净化厂（二期）未取得环评批复，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂
尚未办理竣工验收，上述资产已投入运营且生产运营正常。截至本募集说明书
签署日，上述资产未发生因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的
情形，且公司正在督促出让方昆明滇投积极办理中。根据《资产转让协议》相
关约定，资产出让方昆明滇投承担上述办理事项的责任与义务，但主要募投项
目中部分资产仍可能存在因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的
风险。
9、主要募投项目产能利用率偏低的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，2023 年 1-6
月，受管网覆盖范围与常驻人口的影响，已移交水厂产能利用率为 56.74%，虽
然《城市污水处理特许经营协议》约定基本运行水量（最低结算水量）为设计
产能的 80%，以保障结算污水处理量不受产能利用率较低的影响，但本次收购
的污水处理资产仍可能存在产能利用率偏低的风险。”
3. 核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
1）访谈发行人相关人员，了解收购标的资产的背景、原因；
2）查阅 2023 年 1-6 月昆明渝润水务财务报表，访谈发行人相关人员，了解
已交割资产的运营情况、盈利情况以及产能利用情况；
3）获取收购标的全部环境影响评价、节能审查意见以及涉及的特许经营协
议。
（2）核查意见
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
1）标的资产中洛龙河水质净化厂、白鱼口水质净化厂、昆明市第十四水质
净化厂的不动产证书正在办理过程中，预计不存在实质性障碍；
2）标的资产涉及的融资租赁已取得融资租赁公司同意转让融资租赁物的函
件，标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
3）海口水质净化厂部分资产被第三方债权人司法查封事项不涉及标的资产
权属纠纷，不影响海口水质净化厂的正常生产经营，昆明渝润水务已提出执行
异议，并取得法院支持撤销查封行为并中止执行程序的《执行裁定书》。同时
昆明滇投已出具相关承诺解决上述查封事项，双方可协商通过代为偿付相应款
项并在资产转让价款中予以扣除的方式解除查封，上述查封事项不会对本次收
购构成重大法律障碍；
4）标的资产除昆明市第十三水质净化厂（二期）未取得环评批复手续外，
已按要求取得环评、能评手续，昆明市第十三水质净化厂（二期）环评批复正
在有序办理过程中，预计不存在实质性障碍，故本次收购不存在重大不确定
性。
（以下无正文，为签署页）
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签章页）
上海中联律师事务所
负责人 | 周 波
经办律师 | 罗 巍
经办律师 | 王秀江
年 月 日
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