证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-030
西部矿业股份有限公司
关于拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科
技有限公司 6.29%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以79,061.57289万元挂牌底价参与竞买控股股东西部矿业集团有
限公司（下称“西矿集团”）所持青海泰丰先行锂能科技有限公司（下称“泰丰先
行”）6.29%股权。
如本次竞买成功，则构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易累计3次，金额为81,305.54万元。
由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，
能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性。
一、关联交易概述
为优化公司产业结构，丰富资源品种，布局新能源行业，融入青海省“四
地”建设，积极参与世界盐湖产业基地建设，打造新的利润增长点，公司拟通
过青海省产权交易市场参与竞买控股股西矿集团所持泰丰先行 6.29%股权（对应
注册资本 4,665.9637 万元）。
根据北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具
的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉
及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》
（中同华评报字[2022]第 022307 号），泰丰先行全部权益价值为 1,381,020 万元，
按照实缴出资比例计算，西矿集团持有的泰丰先行 6.29%股权对应的权益价值为
87,846.1921 万元。根据挂牌公告，西矿集团持有泰丰先行 6.29%股权的挂牌底
价为 79,061.57289 万元，本次公司拟以 79,061.57289 万元的价格公开竞买西矿
集团持有泰丰先行 6.29%的股权。
1
西矿集团持有公司 30.45%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，如本次竞买成功，则构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出
售资产相关的关联交易高于 3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司 30.45%股权，为公司控股股东。泰丰先行为西矿集团之
参股子公司。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 8 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，
涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出
口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
西矿集团截止 2022 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）：
单位:万元
2
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
6,824,073.40 1,968,565.86 5,515,222.32 481,530.26 393,938.09
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：本次交易标的为西矿集团持有的泰丰先行 6.29%
股权，交易类别为向关联人购买资产。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3. 泰丰先行部分股东现未明确表示放弃优先购买权。在同等条件下，泰丰
先行现股东享有优先购买权。如未在规定时间内参加报名的，则视为放弃优先
购买权。
4. 西矿集团于 2020 年通过增资 50,000 万元持有泰丰先行 6.29%股权，对应
注册资本 4,665.9637 万元，该出资已全部实缴到位。
（二）交易标的公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：青海泰丰先行锂能科技有限公司
成立日期：2010 年 01 月 11 日
注册资本：74222.3997 万元
法定代表人：杨新河
注册地址：西宁市城中区同安路 139 号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；电池销售；电池制造；工程和技术研究和试验
发展；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；移动式压力容器/
气瓶充装；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
3
2. 主要财务指标
（1）截止 2022 年 7 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 归母净资产 归母净利润
1,182,399.29 734,165.44 452,222.47 275,743.71 231,428.67 620,122.48 179,089.90
（2）截止 2022 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 归母净资产 归母净利润
1,323,516.23 869,223.99 806,548.87 501,134.70 432,464.75 753,623.70 324,203.03
3. 股权结构情况
（1）截至评估基准日，泰丰先行股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 实缴出资
股东名称
号 (万元) (万元) (%) 比例(%)
东圣先行科技产业有限公
1 41,314.1925 41,314.1925 55.66 56.32
司
深圳安鹏汽车分享股权投
2 13,997.8868 13,997.8868 18.86 19.08
资企业（有限合伙）
海南尚徕投资中心（有限合
3 5,658.33 5,658.33 7.62 7.71
伙）
4 西部矿业集团有限公司 4,665.9637 4,665.9637 6.29 6.36
青海嘉景新能源研发中心
5 3,000 2,130.6852 4.04 2.90
（有限合伙）
青海融鑫实业发展有限公
6 2,000 2,000 2.69 2.73
司
嘉兴垶岚投资合伙企业（有
7 1,866.40 1,866.40 2.51 2.54
限合伙）
西宁经济技术开发区国有
8 933.1925 933.1925 1.26 1.27
资本投资运营有限公司
德能恒信投资（北京）有限
9 400.00 400.00 0.54 0.55
公司
共青城金亨恒源瑞海股权
10 335.9 335.9 0.45 0.46
投资合伙企业（有限合伙）
青海兴泰新能源科技研发
11 50.50 50.50 0.07 0.07
中心（有限合伙）
合计 74,222.3997 73,353.0849 100 100
4
注：青海嘉景新能源研发中心（有限合伙）注册资本未实缴到位。
（2）竞买完成后，泰丰先行股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称
号 (万元) (%)
1 东圣先行科技产业有限公司 38,533. 1925 51.92
深圳安鹏汽车分享股权投资企业（有限合
2 11,198. 3093 15.09
伙）
3 海南尚徕投资中心（有限合伙） 5,191. 7336 6.99
4 西部矿业股份有限公司 4,665.9637 6.29
5 青海嘉景新能源研发中心（有限合伙） 3,000 4.04
6 青海兴泰新能源科技研发中心（有限合伙） 2,831. 5 3.81
7 青海融鑫实业发展有限公司 2,000 2.69
8 海南浩伦熙奥投资合伙企业（有限合伙） 1,866. 3850 2.51
9 嘉兴垶岚投资合伙企业（有限合伙） 1,866. 3849 2.51
西宁经济技术开发区国有资本投资运营有
10 933.1925 1.26
限公司
11 江苏苏控产业投资有限公司 933.1925 1.26
青岛毅道辰瑞私募股权投资基金合伙企业
12 466. 5964 0.63
（有限合伙）
13 德能恒信投资（北京）有限公司 400.00 0.54
共青城金亨恒源瑞海股权投资合伙企业（有
14 335.9493 0.45
限合伙）
合计 74,222.3997 100
（三）主要经营业务情况
泰丰先行为锂电池材料生产企业，已形成磷酸铁锂材料、三元正极材料、
电池隔膜、盐湖锂资源开发、碳酸锂生产等锂电池产业链；同时泰丰先行通过
子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“东台锂资源”）间接持有格尔
木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿。泰丰先行在青海省西宁市南川工业园区生产加
工锂离子电池材料，包括 18.5 万吨/年磷酸铁锂（原有 2.5 万吨/年磷酸铁锂、新
建一期 16 万吨/年磷酸铁锂项目已于 2023 年 5 月投料试生产）、1 万吨/年钴酸
锂、8000 吨/年三元正极材料及 4.2 亿平方米/年隔膜。另外在现有产能基础上，
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泰丰先行规划二期建设 14 万吨/年磷酸铁锂项目。
（四）矿产资源情况
泰丰先行通过二级子公司东台锂资源持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾
矿，该采矿权资源储量大，是中国锂、硼、钾等矿产资源综合性超大型卤水矿
床。根据东台吉乃尔盐湖储量核实报告，截止 2018 年 7 月 31 日，LiCl 保有孔
隙度资源储量总计为 210.06 万吨，给水度资源储量总计为 91.05 万吨，平均品
位为 2,927.58mg/l；B2O3 保有孔隙度资源储量总计为 129.82 万吨，给水度资源
储量总计为 56.03 万吨，平均品位为 1,806.05mg/l；KCl 保有孔隙度资源储量总
计为 1,264.72 万吨，给水度资源储量总计为 553.39 万吨，平均品位为 1.42%。
采矿权持有人：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
采矿证号：C630000201811521047024
采矿权矿区面积：314.2417 平方公里
生产规模：碳酸锂 3 万吨/年、硼酸 3 万吨/年、硫酸钾 30 万吨/年
有效期限：2 年，自 2020 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 15 日（东台锂资源
已向自然资源部提交采矿权申请延续的相关资料并取得受理通知单）
（五）对外投资情况
截止评估基准日 2022 年 7 月 31 日，泰丰先行直接对外投资 8 家子公司，
其中 3 家全资子公司，4 家控股子公司，1 家参股子公司。
序 注册资本
公司名称 成立时间 持股比例
号 （万元）
1 青海联宇钾肥有限公司 46,800 2007/11/2 100%
2 泰丰先行（泰安）科技有限公司 3,000 2004/6/23 100%
3 北京泰丰先行新能源科技有限公司 6,118.988966 2018/1/24 100%
4 青海北捷新材料科技有限公司 55,367.3 2015/11/27 74.7143%
5 青海泰智供应链管理有限公司 500 2019/11/7 70%
青海东台吉乃尔锂资源股份有限公 84,000
6 2015/6/26 49.5%
司
7 青海普瑞昂先行科技有限公司 650（万美元） 2016/6/12 49%
8 上海威泽尔机械设备制造有限公司 4,200 2004/3/02 45%
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具
的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉
及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》
（中同华评报字[2022]第 022307 号），泰丰先行全部权益价值为 1,381,020 万元，
按照实缴出资比例计算，交易标的对应的权益价值为 87,846.1921 万元。
1. 评估方法
本次评估采用收益法及市场法，收益法评估的泰丰先行全部权益价值为
1,381,020 万元，市场法评估的泰丰先行全部权益价值为 1,368,800 万元，经比较
分析，认为收益法评估结果充分体现了被评估单位的获利能力，全面、合理地
反映了被评估单位的股东全部权益价值。
2. 评估结果
本次选用收益法结果作为最终评估结论（按照实缴出资比例计算，交易标
的对应的权益价值为 87,846.1921 万元）。
3. 本次交易作价情况
根 据 挂 牌 公 告 ， 西 矿 集 团 持 有 泰 丰 先 行 6.29% 股 权 的 挂 牌 底 价 为
79,061.57289 万元，本次公司拟以 79,061.57289 万元的价格公开竞买西矿集团持
有泰丰先行 6.29%的股权。
（二）定价合理性分析
根据北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具
的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉
及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》
（中同华评报字[2022]第 022307 号），采用收益法评估的评估结果作为报告最
终评估结果。通过综合分析被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发
展规划和行业发展趋势等因素，对企业未来收益进行预测，并以此为基础以现
金流折现模型计算得到了收益法评估结果，同时充分体现了被评估单位的获利
能力，全面、合理地反映了被评估单位的股东全部权益价值。股东全部权益评
7
估价值高于账面价值，反映了泰丰先行持有的资产具备很强的盈利能力。
另外，转让标的挂牌价格较评估价值低 8,784.61921 万元，且评估基准日至
交割日转让标的对应的收益归受让方享有。按照泰丰先行 2022 年 7 月 31 日基
准日、2022 年 12 月 31 日经审计财务数据计算，仅 2022 年 7 月 31 日-2022 年
12 月 31 日期间转让标的对应的收益约为：（324,203.03 万元-179,089.90 万元）
×6.29%=9,122.48 万元。上述两项合计达 17,907.1 万元，因此，公司以底价参与
竞买风险小，收益空间较大。
本次西矿集团公开挂牌转让持有泰丰先行的 6.29%股权，对所有意向受让方
的条件一致，不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款。
五、挂牌项目相关情况
1. 挂牌转让标的：西矿集团持有泰丰先行 6.29%股权（对应泰丰先行注册
资本 4,665.9637 万元）
2. 挂牌地点：青海省产权交易市场
（http://www.qhcqjy.com/item.do?para=viewcontent&id=3240&classCode=3001）
3. 挂牌时间：2023 年 6 月 8 日至 7 月 5 日
4. 转让底价：79,061.57289 万元
5. 保证金：10,000 万元
6. 付款方式：一次性支付
7. 期间损益：评估基准日至股权交割日转让标的应享有或承担的损益，由
受让方享有或承担。
8. 董监事席位：西矿集团在泰丰先行监事会拥有的 1 名监事席位，由最终
受让方承继。
因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照青
海省产权交易市场相关公开交易规则参与报价确定，公司将按照挂牌底价参与
竞买，若公司竞拍成功，公司将与西矿集团签署相关协议，并按照协议约定履
行支付股权收购价款义务。
六、本次关联交易对公司的影响
1. 促进公司盐湖产业发展
8
为响应青海省高质量发展“四地”建设重大战略，积极参与青海世界级盐湖产
业基地建设，近年来，公司已加快布局盐湖产业，收购青海西部镁业有限公司
91.4%股权、东台锂资源 27%股权，旗下拥有青海格尔木团结湖镁盐矿采矿权、
格尔木东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权。本次通过竞买东台锂资源控股股东泰
丰先行的部分股权，进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业，逐步形成从盐湖
锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链，进而融入青海省加快打造国家
清洁能源产业高地建设的战略。公司参与竞买泰丰先行股权，符合公司做实做
强盐湖产业的发展战略。
2. 打造公司新的利润增长点
泰丰先行 2020 年-2022 年净利润分别为 10,433.73 万元、86,563.89 万元、
432,464.75 万元，2021 年利润增长率为 729.65%，2022 年利润增长率为 399.59%，
根据泰丰先行目前经营状况分析，泰丰先行近年来利润率较高，资产负债率低，
经营状况良好，投入产出比高，产业规模、营业收入能力、利润水平持续增长。
在新能源电池产业中为国内知名的原料供应方，泰丰先行及其子公司目前获得
电池正极材料、盐湖提锂技术等相关授权专利 87 项，产品研发走在行业前列；
拥有三个生产正极材料与湿法隔膜的基地，一个生产碳酸锂和钾肥生产基地，
拥有国内先进的盐湖提锂技术；其研发、产品、工艺、销售渠道成熟，将为公
司带来良好的投资收益。
本次参与竞买完成后，公司可进一步优化产业结构，丰富资源品种，布局
新能源行业，融入青海省产业四地建设，积极参与打造世界盐湖产业基地，打
造公司新的利润增长点。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟参与
竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司 6.29%股权的关联交易议
案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议有效表决票数 7 票，关
联董事康岩勇回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
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（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下
独立意见：
1. 本次公司参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司 6.29%
股权，进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业，逐步形成从盐湖锂资源开发到
电池正极材料生产的完整产业链，进而融入青海省加快建设世界级盐湖产业基
地、加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略，符合公司做实做强盐湖产业
的发展战略，形成公司新的利润增长点；
2. 上述关联交易事项的交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，上市公
司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法
规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
本次关联交易事项符合公司发展战略，通过向新能源产业下游延伸，进一
步优化了产业结构，响应青海省产业四地建设，积极参与打造世界盐湖产业基
地，为公司提供新的利润增长点。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审
议。
（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，此项交易尚
需提交股东大会的审议。
八、交易风险分析
由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能
否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司 2023 年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的
总金额为 8,827.08 元。
本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生关联交易 累计金额为
81,305.54 万元。具体情况如下：
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1. 公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了
《关于将阳光电商平台相关资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股
子公司的关联交易议案》。公司购买的阳光电商平台相关资产以 478.46 万元转
让给控股股东西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司，由青海宝矿
工程咨询有限公司统筹运行管理，该转让已完成。
2. 公司于 2022 年 11 月 24 日召开第七届董事会第二十一次会议及 12 月 12
日召开 2022 年第三次临时股东大会通过了《关于控股子公司西部矿业集团财务
有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》。公司及公司控股股东西
矿集团以西部矿业集团财务有限公司未分配利润 12 亿元向其同比例进行增资。
上述事项已完成工商变更登记手续。
3. 公司于 2023 年 1 月 18 日召开第七届董事会第二十二次会议通过了《关
于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工
有限公司 67.69%股权的关联交易议案》。公司全资子公司青海铜业以 2022 年 7
月 31 日为基准日确认的青海西矿同鑫化工有限公司 67.69%股权对应的评估价
值 8,827.08 万元，受让公司控股股东西矿集团持有的青海西矿同鑫化工有限公
司 67.69%股权。上述事项已完成工商变更登记手续。
十、上网公告附件
（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十五次会议关
联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十五次会议相
关议案的独立意见
（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十五
次会议关联交易议案的审核意见
（四）西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权
项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估
报告（中同华评报字[2022]第 022307 号）
（五）青海泰丰先行锂能科技有限公司 2022 年 7 月审计报告
（六）青海泰丰先行锂能科技有限公司 2022 年度审计报告
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特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 15 日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十五次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十五
次会议相关议案的审核意见
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