西部矿业：西部矿业2023年第三次临时股东大会材料2023-08-02
西部矿业股份有限公司
（601168）
二〇二三年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二三年八月
西部矿业股份有限公司
二〇二三年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023 年 8 月 14 日 14 时 30 分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023
年 8 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日 2023 年 8 月 14 日 9:15-15:00。
二、会议地点：青海省西宁市城西区五四大街 52 号公司办公楼
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 证券事务代表张恒先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 ........................................................................................................................ 7
关于拟以债转股的方式对控股子公司青海西部镁业有限公司进行增资的议案 7
议案二 ........................................................................................................................ 8
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ........................................................ 8
议案三 ...................................................................................................................... 35
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案 ...................................................... 35
议案四 .................................................................................................................... 102
关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ........................................................ 102
议案五 .................................................................................................................... 106
关于选举第八届董事会独立董事的议案 ............................................................ 106
议案六 .................................................................................................................... 109
关于选举第八届监事会非职工监事的议案 ........................................................ 109
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司
二〇二三年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场
签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超
过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记
名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择
“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于
2023年7月29日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《西部矿业关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（详见临
时公告2023-042号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监
票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和
计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人
当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司
董事会事务部／股东大会秘书处
2023年8月14日
西部矿业股份有限公司
二〇二三年第三次临时股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）
议案一
关于拟以债转股的方式对控股子公司青海西部镁业有限公司进行增
资的议案
2023年第三次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于 2023 年 7 月 29 日上载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于以债转股
的方式对控股子公司青海西部镁业有限公司进行增资的公告》（详见
临时公告 2023-041 号）。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第二十六
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 14 日
议案二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
2023 年第三次临时股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等法律法规及规范性
文件，结合公司自身发展的需要，现对公司《股东大会议事规则》相
应条款予以修订（具体修订内容详见附件）。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第二十六
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：西部矿业股东大会议事规则
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 14 日
附件：
西部矿业股东大会议事规则
第一章 一般规定
第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为规范公司行为，
保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上
市公司治理准则》（下称“治理准则”）、《上市公司股东大会规则》（下
称“股东大会规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规
则”）等相关法律、法规以及《西部矿业股份有限公司章程》（下称“公
司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、
股东代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和列席股东
大会会议的其他有关人员等均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章
程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。
第四条 股东大会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行
使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事
项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以
讨论公司章程规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组
织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实
履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧
义的表述。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和
最高决策机构。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；并可在任期届满前解除其职务；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对董事会设立专门委员会作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 公司发生下列“财务资助”交易事项，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所（下称“上交所”）或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
第十一条 公司期货与衍生品交易属于下列情形之一的，须经股
东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供
的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的
保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个
月内召开。
第十四条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所
定人数的 2／3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之
日作为计算基准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十五条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时
股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）派出机构和上交所，说明原因并公告。
第十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所；若在召开股东
大会的会议通知中另有指定地点的，以会议通知指定的地点为准。
第十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的授权
第十八条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
决策权。
第十九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会
将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事
会如下：
（一）投资方面
1. 股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；
授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于 30%
的调整；
2. 对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）
投资，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 10%
的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的
净资产值 10%的项目进行审批；
3. 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险
投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，
股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 3%的项目进
行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值
3%的项目进行审批。
（二）资产处置方面
1. 公司进行资产收购、出售时，股东大会对单个项目交易金额大
于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会
对交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行
审批。
2. 在一个完整会计年度内，股东大会对处置固定资产总额大于公
司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10%的项目进行审批；授权
董事会对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定
资产净值的 10%的项目进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
3. 在一个完整会计年度内，股东大会对其他方面（包括但不限于
委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订
立、变更和终止）涉及单项业务年度累计金额大于公司上一会计年度
经审计的总资产额的 10%的进行审批；授权董事会对涉及单项业务年
度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 10%的项
目进行审批。
（三）对外担保方面
1. 公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要
的风险防范措施 股东大会对担保金额大于公司最近一期经审计的
净资产值 10%的担保进行审批，授权董事会对不大于公司最近一期经
审计的净资产值 10%的担保进行审批。
2. 公司为控股股东提供担保的，必须经股东大会决议。控股股东
不得参加对于提供该等担保事宜的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。
（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事
项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董
事会，则应提交股东大会批准。
（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易
的，股东大会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计
的净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）：
1. 交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易；
2. 交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易；
3. 交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易。
第二十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事
项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第四章 股东大会的召集
第二十一条 董事会应当在本议事规则第十一条、第十二条规定
的期限内按时召集股东大会。
第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持
第二十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向上交所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担
第五章 股东大会的提案与通知
第二十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案
列入会议议程的，应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案列入会
议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第三十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第三十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第三十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六章 股东大会的召开
第三十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，特殊情况下允许
现场结合通讯方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第三十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及公司章程行使表决权。
第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章） 委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第四十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第四十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第四十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持 监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议做出解释和说明。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交
所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2／3 以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）回购本公司股票；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果及法律意见书，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细
内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或
者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
股东大会决议公告涉及本议事规则第五十三条规定事项的，还应
当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会
公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股
股东的持股和表决情况。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 会议记录
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并交由董事会秘书永
久保存。
第九章 附则
第七十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十四条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七十五条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法
有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、
“达到”、“不大于”等及类似用语，都包含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语，均不含
本数。
第七十七条 本议事规则经股东大会批准后生效。
第七十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股
东大会审议通过。
第七十九条 本议事规则由董事会负责制定、修改与解释。
议案三
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案
2023 年第三次临时股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公
司《信息披露管理办法》相应条款予以修订（具体修订内容详见附件）。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第二十六
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：西部矿业信息披露管理办法
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 14 日
附件：
西部矿业信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、
完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）
《上市公司信息披露管理办法》（下称《信息披露管理办法》）《上海
证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）和《西部矿业股份有
限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制定本办法
第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件，而投资者尚未得知的信息，
包括但不限于:
（一）与《上市规则》第 6.1.1 条、第 6.1.2 条、第 6.1.4 条、第
6.1.9 条、第 6.1.10 条、第 6.2.2 条、第 6.3.6 条、第 7.2.1 条、第 7.4.1
条、第 7.5.1 条、第 7.7.6 条、第 7.7.8 条等规定事项有关的信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利
预测和利润分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、分立、分拆上市、重组、重大投资、对
外担保、关联交易等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订
立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，在规定时间内通过上海证券交易所（下称“上交所”）网站和
符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披
露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委
员会及其派出机构及上交所
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、
监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购
人及其他权益变动主体等为信息披露义务人，信息披露义务人应接受
中国证券监督管理委员会和上交所监管
第五条 公司全资及控股子公司发生本办法规定的相关重大事项，
视同公司发生的重大事项，适用本办法。
公司参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法相关规定，
履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任 公司应当根据法律、法
规、部门规章、《上市规则》《信息披露管理办法》及上交所发布的办
法和通知等相关规定，履行信息披露义务
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露
所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并
将公告和相关备查文件在第一时间内报送上交所
公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者
可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
法律、行政法规另有规定的除外。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大
信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第八条 公司及全体董事、监事、高级管理人员应当按照法律法
规、《上市规则》《信息披露管理办法》以及其他规定，及时、公平地
披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司应当在公告显要位置载明前述保证 董事、监事、高级管理
人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披
露标准，或者本办法没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事
件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当
按照本办法的规定及时披露相关信息
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任
何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信
息。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员
的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、
《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的
报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并
按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地
就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由
不履行报告和公告义务。
第十三条 公司信息披露主要文件包括定期报告、临时报告、招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司在披露信
息前，应当按照中国证券监督管理委员会、上交所要求报送募集说明
书、上市公告书、定期报告或者临时报告、招股说明书、收购报告书
等文稿和相关备查文件
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简洁明
了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的募集说明书、上市公告书、定期报告或临
时报告、招股说明书、收购报告书等如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照中国证券监督管理委员会、上交所的要求作出说明并公
告
第十六条 信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交
所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的
材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司应当将募集说明书、上市公告书、定期报告和临
时报告、招股说明书、收购报告书等信息披露文件在公告的同时备置
于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对
外咨询电话的畅通
第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定
为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律
法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者上交所认可
的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者，可以向上交所申请暂缓或者豁免披
露。
暂缓或者豁免披露的信息应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程
序和已采取的保密措施等情况
第二十条 公司暂缓、豁免信息披露不符合第十九条及《上市规
则》相关要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭
证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体等相关信息披露
义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履
行所作出的承诺。
第三章 信息披露的内容
第一节 股票及其衍生品种的发行与上市
第二十二条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有关规定，
编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券等证券发行的相关公告。
第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十四条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有
关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告
书
第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公
告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十六条 公司在上交所同意其新股和可转换公司债券上市的
申请后，应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券
上市至少 3 个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项:
（一）上市公告书；
（二）上交所要求的其他文件和事项
第二十七条 公司向上交所申请向不特定对象发行的股票上市，
应当向上交所提交以下文件:
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（八）上交所要求的其他文件。
第二十八条 公司向上交所申请可转换公司债券上市，应当提交
下列文件:
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文
件；
（七）受托管理协议；
（八）上交所要求的其他文件。
第二节 定期报告
第二十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和
季度报告
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限
内编制并披露定期报告 年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个
月内编制并披露 公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公
司上一年度的年度报告披露时间
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限
第三十条 公司应当与上交所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜 因故需变更披
露时间的，应当至少提前五个交易日向上交所提出申请，说明变更的
理由和变更后的披露时间
公司应当按照中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定编
制并披露定期报告
年度报告、半年度报告和季度报告应当按照上交所要求分别在有
关符合上交所及中国证监会规定条件的媒体上披露
第三十一条 年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证券监督管理委员会规定的其他事项
第三十二条 半年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他事项
第三十三条 季度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股东总数、前 10 大股东持股情况；
（四）报告期内重大事项及其进展情况；
（五）财务会计报告；
（六）中国证券监督管理委员会规定的其他事项
第三十四条 公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理
人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所
相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见，应当说明董事会的编制和审核程
序是否符合法律、上交所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面意见。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，
与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按
照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十六条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情
形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，
公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者
财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩
预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告
更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本办法第三十六条第一款第（一）项至第（三）项情形
披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性
变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本办法第三十六条第一款第（四）项、第（五）项情形
披露业绩预告的，最新预计不触及第三十六条第一款第（四）项、第
（五）项的情形；
（三）因本办法第三十六条情形披露业绩预告的，最新预计的相
关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金
额或者范围差异较大；
（四）上交所规定的其他情形。
第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务
所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当审计:
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股
本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所
另有规定的除外。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十九条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半
数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，
视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原
因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上交所报送，并
提交下列文件:
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季
度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文
件；
（六）上交所要求的其他文件。
第四十条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列
情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相
关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务
利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第四十一条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状
况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新
预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产
与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正
公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异
的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过
程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在
差异的专项说明。
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了
解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟
通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、
业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保
披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第四十四条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事
项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列
文件:
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报
规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的
材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14
号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证券监督管理委员会和上交所要求的其他文件。
第四十五条 前条所述公司被出具非标准无保留审计意见涉及事
项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公
司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期
报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十六条 本办法第四十五条所述非标准无保留审计意见涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对
有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务
所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第四十七条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核
意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明 如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在
履行相应程序后及时公告。
第三节 临时报告
第四十八条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。
第四十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
第五十一条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露（如中介
机构报告等文件）。
第五十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下
列任一时点后及时履行首次披露义务:
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
第五十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本条规定的时点，但出
现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十四条 公司按照本办法第五十二条的规定首次披露临时报
告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和《上交所上市公司自
律监管指南》制定的公告格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告
既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引
的要求披露完整的公告。
第五十五条 公司按照本办法第五十二条或第五十三条规定履行
首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展
情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议
的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及
时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当
及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍
未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况
和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完
成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或
变化情况。
第五十六条 公司按照本办法第二十九条规定报送的定期报告不
符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按
照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十七条 公司控股子公司发生本办法第四十八条规定的重大
事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本办法相关规
定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生本办法第四十八条规定的重大事件，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披
露义务。
第五十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十九条 公司应当按照《上市规则》《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大会、
董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决
议公告等相关文件。
第六十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员
会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 应当披露的交易
第六十一条 重大交易
重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第六十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十三条 公司与同一交易方同时发生第六十二条第（二）项
至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十四条 公司发生交易达到股东大会审议标准，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6
个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资
产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。
第六十五条 公司发生交易达到本办法第六十二条规定的标准，
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司
应当参照本办法第六十四条的规定披露涉及资产的审计报告或者评
估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相
关情况后免于按照本办法第六十四条的规定披露审计报告，中国证监
会或上交所另有规定的除外。
第六十六条 公司发生第六十一条规定的“提供担保”事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条 对于达到披露标准的担保事项，公司还应在出现以
下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十八条 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第七十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和上交所
另有规定外，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第七十一条 关联交易
关联交易是指公司、全资及控股子公司、控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法第六十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易应当及时披露。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照本办法第六十四条的规定披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东大会审议。
第七十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本节规定履行相关义务：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第
6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所本所认定的其他交易。
第七十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第六十二条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第六十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则
时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要
求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到
本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交
易事项。
公司已按照本办法第六十二条规定履行信息披露义务的，不再纳
入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交
易事项，仍应当纳入股东大会累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
第七十五条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合
约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。
第七十六条 日常交易
日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第七十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）涉及本办法第七十六条第一款第（一）项、第（二）项事
项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额
超过 5 亿元；
（二）涉及本办法第七十六条第一款第（三）项至（五）项事项
的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
第七十八条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承
包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用第七十七条的规定；作
为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本规则第七十
七条的规定。
第七十九条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同
金额达到第七十七条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通
知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并披露中标公
示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披露项目中标有
关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并
充分提示风险。
第八十条 公司应当按照相关规定披露日常交易的相关信息，包
括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程
序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第五节 应披露的其他重大事项
第八十一条 重大诉讼及仲裁
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披
露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼，公司
也应当及时披露。
第八十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二
个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十二条标准的，适用第六
十二条规定。已按照六十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件
的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第八十三条 股票交易异常波动和传闻澄清
公司股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常
波动公告。
公司股票交易出现严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查
公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停
牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
第八十四条 公共传媒传播的消息（下称“传闻”）可能或已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实
相关情况，并按照法律法规、相关规定披露情况说明公告或者澄清公
告。
第八十五条 可转换公司债券涉及的重大事项
发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影
响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重
大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起
股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书
约定的转股价格修正条款修正转股价格的；
（三）公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达 到
可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时及时披露
公告；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息
的；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或
者涉及合并、分立等情况的；
（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少
于 3000 万元；
（七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的
信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（八）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大
事件；
（九）中国证券监督管理委员会和上交所规定的其他情形。
第八十六条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五
个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日
内披露本息兑付公告。
第八十七条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日
内披露实施转股的公告。
第八十八条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件
是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5
个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回
并于次一交易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足
赎回条件后每 5 个交易日至少披露 1 次赎回提示性公告。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。如决定不行使赎回
权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第八十九条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交
易日开市前披露回售公告，并在满足回售条件后每 5 个交易日至少披
露 1 次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其
影响。
第九十条 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股
东大会通过决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回
售的权利，有关回售提示性公告至少发布 3 次。其中，在回售实施前、
股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1 次，在回售实施期间至
少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第九十一条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日
前，应当至少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债
券转换期结束前的 3 个交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情
形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易
或者转让的公告。
第九十二条 公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计
达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时及时
披露公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。
第九十三条 会计政策、会计估计变更及资产减值
公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政
策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的
定期报告披露日期。
第九十四条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更
情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近
2 年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现
盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照
前款规定披露外，还应当披露董事会、审计与内控委员会和监事会对
会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当
披露会计师事务所出具的专项意见。
第九十五条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的
定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后
比照自主变更会计政策履行披露义务。
第九十六条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期
损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在
10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应当及时披露。
第九十七条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目
的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利
金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，
并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明
拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两
者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍
生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可
实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举
措。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超
过 1000 万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，
可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新
评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者
现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项
目价值变动情况等。
第九十八条 其他
（一）公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、
将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及
股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和本所相关规
定。
（二）公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律
法规及本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（三）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及
时披露，并提交股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
（四）公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照
中国证监会和上交所相关规定履行承诺义务。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人
员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应
当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以
及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
（五）公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情
况及对公司的影响：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进
入破产程序；
6. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报
废超过总资产的 30%；
7. 公司主要银行账户被冻结；
8. 主要或者全部业务陷入停顿；
9. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
12. 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外
的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常
履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
13.公司认定的其他重大风险情况。
（六）公司出现第（五）项第 9、第 10 的情形且可能触及重大
违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者
被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露 1 次风
险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强
制退市进行风险提示。上交所或者公司董事会认为有必要的，可以增
加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停
牌与复牌作出相应安排。
（七）公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东
大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类
发生变更；
4. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券
等境内外融资方案形成相关决议；
5. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事
项等收到相应的审核意见；
6. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行
业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；
8. 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生
变动；
9. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10. 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
11. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者
控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13. 上交所或者公司认定的其他情形。
（八）公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列
情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解
决方案：
1. 发生重大环境、生产及产品安全事故；
2. 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或
通知；
3. 不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4. 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
（九）本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本办法第六十二
条的规定和上交所其他规定。
持有上市公司 5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
第九十九条 利润分配及资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程
规定的利润分配政策和公司已披露的未来三年股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第一百条 股份回购
公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份
用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权
益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和上交所相关规定。
第一百零一条 公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购本
公司股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分
之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司因第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股
份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之
日起不超过十二个月。
公司因第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或
者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第一百零二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，
及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第一百零三条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财
务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，
并与回购股份方案一并披露。
第一百零四条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，
披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股
东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前三日，
披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售
条件股东的名称及持股数量、比例。
第一百零五条 回购股份方案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响
的分析；
（七）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决
议前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（八）证券交易所规定的其他事项。
以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、
股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关
股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方
式。
第一百零六条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回
购股份方案后及时披露回购报告书。回购报告书应应当包括本办法第
九十一条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。
第一百零七条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照
以下规定履行公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，
应当自该事实发生之日起三日内予以公告；
（三）在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内，
公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价、支付的总金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包
括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实
施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回
购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，
包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内
容。
第一百零八条 聘请或者解聘会计师事务所
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时
或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第一百零九条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的
时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
公司董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人等应
当向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报
表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息，允许会计师
在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人员和其他相
关人员，保证定期报告的按期披露。
会计师事务所及其相关人员，应当严格按照注册会计师执业准则
和相关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作，影响上
市公司定期报告按期披露。
第一百一十条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事
会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相
关披露》等有关规定的要求更正及披露。
公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重
大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内
改正的，公司股票及其衍生品种按照有关规定进行停牌与复牌。
第一百一十一条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解
或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请宣告公司重整或
者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风
险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法
院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程
序后信息披露事务的责任人情况。
法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时
公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解
协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公
告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股
票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重
整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司
的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露
具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣
告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百一十二条 公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合
并、分立方案，应当在获得中国证券监督管理委员会批准后，及时报
告上交所并公告。
第一百一十三条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信
息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理委员会和
上交所的有关规定办理。
第四章 信息披露工作的管理
第一百一十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，
董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助
董事会秘书工作。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的
人员、证券事务代表负责组织与中国证监会及其派出机构、上交所、
有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，接待来访、回答咨询、
联系股东，并以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理
等事务。
第一百一十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息
披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应
当确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司
重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理
部门履行配合义务。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公
司有关部门（包括公司控股子公司、参股公司）和人员应当予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上交所报告。
第一百一十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有
关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方
面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重
大遗漏。
第一百一十七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所
负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》执行。
第五章 信息披露的程序
第一百一十八条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书及律师进行合规性审查；
（三）总裁审核；
（四）董事长审批。
第一百一十九条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总裁经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务授权代表。
第一百二十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑
问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第一百二十二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备公司住所、
上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第一百二十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发
布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的责任划分
第一百二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
负直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履
行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百二十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上
交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所及公司《董事会秘书工作制度》要求履
行的其他职责。
第一百二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当积极作为，
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下忠实义务和勤勉义
务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员
谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得
利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自
出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对
所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当
明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵
占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应
措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动
及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上交所相关规定和公司章程规定的其他忠实
义务和勤勉义务。
第一百二十七条 公司高级管理人员的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有
关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、
重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总裁或指定负责
的副总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上
签名承担相应责任。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、
监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应以书面形式定期或不定期（有关事项发生
的当日内）向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大
合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保
证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责
任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）公司高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的
交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内
容签名认可。
第一百二十八条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事
会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露
事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息
披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披
露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进
行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提
供相关资料。
第七章 信息披露的媒体
第一百二十九条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证券监督管
理委员会指定的信息披露报刊，公司指定的信息披露网站为上交所网
站。
第一百三十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但
刊载的时间不得先于指定报刊和网站。
第八章 保密措施
第一百三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百三十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披
露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送
和保管。
第一百三十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应
当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信息。
第一百三十四条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除
其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第一百三十五条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除
其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章 内幕信息及知情人管理
第一百三十六条 本章所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，
涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格
有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第
八十一条第二款所列重大事件。
第一百三十七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前
能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第一百三十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规
定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补
充完善)之日起至少保存十年，以供公司自查和相关监管机构查询。
第一百三十九条 内幕信息知情人登记入档和报送事项工作由
公司董事会秘书负责，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会事务部不定期检查内幕信息知情人买卖公司股票情
况，各相关部门及人员应积极配合。
第一百四十条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写
《内幕信息知情人备案表》和重大事项进程备忘录，并于五个交易日
内交董事会事务部备案。
第一百四十一条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，
在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交
易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第一百四十二条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易
的，公司应当及时进行调查并作出处罚，并将调查和处罚结果于两个
工作日内交中国证券监督管理委员会及其派出机构。
内幕信息知情人上述行为给公司造成严重影响的或损失的，公司
有权要求相关责任人承担经济赔偿责任，构成犯罪的，依法移交司 法
机关处理。
第十章 外部信息使用人管理
第一百四十三条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送
定期报告和重大事项相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报和
公告的披露时间，业绩快报和公告的披露内容不得少于向外部信息使
用人提供的信息内容。
第一百四十四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表
等报送要求，公司应拒绝报送。
第一百四十五条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将
报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第一百四十六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书
面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第一百四十七条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的
本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公
司证券或建议他人买卖本公司证券。
第一百四十八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使
前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上交所
报告并公告。
第一百四十九条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报
送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第一百五十条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制
度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公
司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖
公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的利
益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十一章 年报信息披露重大差错责任追究
第一百五十一条 公司应当严格执行《企业会计准则》及相关规
定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真
实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人
员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报
审计工作。
第一百五十二条 公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制，
加强对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和
透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公
平性。
公司董事会事务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责
任有关的资料，提出相关处理方案，提交公司董事会审议批准。
第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信
息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导
致年报信息披露发生重大差错，公司应追究其责任。
追究责任时，应遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、
责任与权利对等的原则。
第一百五十四条 本办法所指年报信息披露重大差错包括年度财
务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗
漏、业绩报告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家法律、法规、规
章的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中
国证监会和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使
年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司《公司章程》、公司内部控制制度，使年报信息
披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披
露重大差错或造成不良影响的；
（五）其他个人原因造成年报信息披露重大差错,给公司造成年
报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情
形。
第一百五十五条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第一百五十六条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处
理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第一百五十七条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意
见，保障其陈述和申辩的权利。
第一百五十八条 责任追究的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
第一百五十九条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公
司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第十二章 信息披露常设机构和联系方式
第一百六十条 公司董事会事务部为公司信息披露的常设机构和
股东来访接待机构。
董事会事务部：（0971）6108188
股东咨询电话：（0971）6108188
传真：（0971）6122926
电子邮箱：wm@westmining.com
第十三章 附则
第一百六十一条 本办法与有关法律、法规、部门规章和《上市
规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规
定执行。
第一百六十二条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有
关事项发生的当日。
本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办
法披露时点的两个交易日内。
第一百六十三条 本办法经股东大会决议批准后生效。
第一百六十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
《上市规则》及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第一百六十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改与解释。
议案四
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
2023 年第三次临时股东大会：
公司第七届董事会将于 2023 年 8 月任期届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》等对董事（含非独立董事和独立董事）
候选人之提名人资格、提名程序和董事任职资格的相关规定，公司于
2023 年 7 月 13 日发布《西部矿业关于董事会和监事会换届选举的提
示性公告》，公告中对董事候选人的推荐程序，提名人资格、董事候
选人资格、需要提交的推荐资料、注意事项、推荐截止日期等均做了
详细的说明。
经公司第七届董事会提名委员会进行董事候选人资格审查，并出
具资格审查意见，确认了 1 家合资格股东，及其提名的 1 名非独立董
事候选人，具体情况如下：
股东西部矿业集团有限公司持有本公司 738,730,037 股股份，占
已发行股份的 31%，其提名康岩勇先生为本公司第八届董事会非独立
董事候选人。
公司第七届董事会提名梁彦波先生、钟永生先生、马明德先生为
本公司第八届董事会非独立董事候选人。
现向本次会议提交已通过资格审查的公司第八届董事会非独立
董事候选人名单：梁彦波先生、钟永生先生、康岩勇先生、马明德先
生。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第二十六
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：第八届董事会非独立董事候选人简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 14 日
附件：
第八届董事会非独立董事候选人简历
1. 梁彦波简历
梁彦波，男，汉族，1972 年 9 月出生，辽宁籍，中共党员，江西
理工大学采矿专业，硕士研究生学历，地质高级工程师。
梁先生自 2022 年 11 月至今任第七届董事会董事长；2021 年 12
月至今任第七届董事会董事；2022 年 1 月至 2022 年 11 月任第七届董
事会副董事长；2021 年 12 月至 2022 年 11 月任公司总裁；2018 年 12
月至 2021 年 12 月任公司副总裁；2020 年 1 月至 2021 年 9 月任西部
铜材执行董事（法定代表人）；2019 年 7 月至 2021 年 9 月任西部铜业
执行董事（法定代表人）、双利矿业执行董事（法定代表人）。现兼任
鑫源矿业、镁基生态材料董事。
2. 钟永生简历
钟永生，男，汉族，1984 年 9 月出生，青海籍，中共党员，中国
石油大学（华东）地理信息系统专业，大学本科学历，地质高级工程
师。
钟先生自 2023 年 1 月至今任公司第七届董事会副董事长；2022
年 12 月至今任公司第七届董事会董事；2022 年 11 月至今任公司总裁；
2020 年 4 月至 2022 年 12 月任鑫源矿业董事长；2018 年 11 月至 2020
104
年 8 月任鑫源矿业总经理。现兼任玉龙铜业董事长（法定代表人）。
3. 康岩勇简历
康岩勇，男，汉族，1970 年 5 月出生，河北籍，中共党员，上海
立信会计专科学校工业会计专业，大学本科学历，高级经济师。
康先生自 2021 年 12 月至今任公司第七届董事会董事；2015 年 9
月至 2021 年 5 月任公司董事；2015 年 8 月至 2021 年 4 月任公司副总
裁。现兼任西矿（香港）、康赛铜业、新疆瑞伦及玉龙铜业董事；西
矿钒科技、哈密博伦、东台锂资源、赛什塘铜业及肃北博伦监事。
4. 马明德简历
马明德，男，撒拉族，1984 年 5 月出生，青海籍，兰州大学 MBA
专业，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。
马先生自 2021 年 5 月至今任公司第七届董事会董事；2021 年 4
月至今任公司副总裁、财务负责人；2017 年 12 月至今任公司财务管
理部部长。现兼任西矿财务、西矿融资租赁、西钢集团、赛什塘铜业
董事；西部铜业、西部铜材、双利矿业、青海铜业、西矿上海、鸿丰
伟业、鑫源矿业、玉龙铜业、铅业股份监事。
105
议案五
关于选举第八届董事会独立董事的议案
2023 年第三次临时股东大会：
公司第七届董事会将于 2023 年 8 月任期届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》等对董事（含非独立董事和独立董事）
候选人之提名人资格、提名程序和董事任职资格的相关规定，公司于
2023 年 7 月 13 日发布《西部矿业关于董事会和监事会换届选举的提
示性公告》，公告中对董事候选人的推荐程序，提名人资格、董事候
选人资格、需要提交的推荐资料、注意事项、推荐截止日期等均做了
详细的说明。
经公司第七届董事会提名委员会进行董事候选人资格审查，并出
具资格审查意见，确认公司第七届董事会提名黄大泽先生、邸新宁先
生、童成录先生为本公司第八届董事会独立董事候选人。
现向本次会议提交已通过资格审查的公司第八届董事会独立董
事候选人名单：黄大泽先生、邸新宁先生、童成录先生。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第二十六
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：第八届董事会独立董事候选人简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 14 日
106
附件：
第八届董事会独立董事候选人简历
1. 黄大泽简历
黄大泽，男，汉族，1956 年生，甘肃籍，中共党员，青海盛通
律师事务所律师，青海省破产管理人协会副会长。
黄先生自 2020 年 8 月至今任本公司第七届董事会独立董事；2012
年 2 月起被聘任为青海省高级人民法院审判智库专家；2004 年被国务
院法制办评为全国优秀仲裁员；自 2000 年 5 月起被聘任为西宁仲裁
委员会仲裁员；现任全国律师协会破产重组专委会委员。
2. 邸新宁简历
邸新宁，男，汉族，1958 年生，河北籍，中共党员，采矿工程
师，教授级高级工程师。2011 年被中国有色金属协会评为“中国有色
行业设计大师”。
邸先生自 2020 年 8 月至今任公司第七届董事会独立董事；2018
年 9 月至今退休；2014 年 1 月至 2018 年 8 月在兰州有色冶金设计研
究院有限公司总工办任技术管理及技术咨询工作。
邸先生是 2009 年《有色金属工程设计防火规范》GB 50630-2010）
主要审查人，2011 年《有色金属采矿设计规范》（GB 50771-2012）
主要起草人，2014 年《有色金属矿山工程测控设计规范》
107
（GB/T51196-2016）主要审查人，2014 年《露天金属矿施工组织设
计规范》（GB/T51111-2015）主要审查人。2010 年获甘肃省劳动模
范，2009 年获兰州市劳动模范。
3. 童成录简历
童成录，男，汉族，1972 年 7 月生，青海籍，大学本科学历，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师、中国注
册税务师、高级会计师。
童先生是中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会
委员，第十三届青海省政协常务委员，中国注册会计师协会资深会员，
中国注册会计师协会第六届理事会理事，青海省注册会计师协会第五
届理事会副会长、常务理事。2022 年 12 月被财政部授予“全国先进会
计工作者”荣誉称号。
童先生自 2021 年 11 月至今任公司第七届董事会独立董事；2019
年 11 月至今任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2013 年
9 月至 2019 年 10 月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；
现兼任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。
108
议案六
关于选举第八届监事会非职工监事的议案
2023 年第三次临时股东大会：
公司第七届监事会将于 2023 年 8 月任期届满，需进行换届选举。
根据《公司法》《公司章程》等对监事候选人之提名人资格、提名程
序和监事任职资格的相关规定，公司于 2023 年 7 月 13 日发布《西部
矿业关于董事会和监事会换届选举的提示性公告》，公告中对监事候
选人的推荐程序，提名人资格、监事候选人资格、需要提交的推荐资
料、注意事项、推荐截止日期等均做了详细的说明。
经公司第七届董事会提名委员会进行监事候选人资格审查，并出
具资格审查意见，确认了 1 家合资格股东，及其提名的 1 名非职工代
表监事候选人，具体情况如下：
股东西部矿业集团有限公司持有本公司 738,730,037 股股份，占
已发行股份的 31%，其提名王永宁先生为本公司第八届监事会非职工
代表监事候选人。
公司第七届监事会提名段云宁先生为本公司第八届监事会非职
工代表监事候选人。
现向本次会议提交已通过资格审查的公司第八届监事会非职工
代表监事候选人名单：王永宁先生、段云宁先生。
109
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第七届监事会第十四次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历
西部矿业股份有限公司
监事会
2023 年 8 月 14 日
110
附件：
第八届监事会非职工代表监事候选人简历
1. 王永宁简历
王永宁，男，汉族，1970 年 10 月出生，陕西籍，中共党员，西
安交通大学会计专业，大学本科学历，经济师。
王先生自 2023 年 7 月至今任西部矿业集团有限公司工会主席；
2021 年 10 至 2023 年 7 月任西部矿业集团财务有限公司董事长（法定
代表人）、西矿（天津）融资租赁有限公司、西矿（天津）商业保理
有限公司董事长（法定代表人）；2018 年 12 至 2021 年 9 月任西部矿
业集团财务有限公司总经理，兼西矿（天津）融资租赁有限公司、西
矿（天津）商业保理有限公司总经理（法定代表人）。
2. 段云宁简历
段云宁，男，汉族，1963 年 10 月出生，甘肃籍，中共党员，工
商管理硕士。
段先生自 2021 年 2 月至今任本公司第七届监事会监事；2008 年
10 月至今任新疆同裕股权投资有限公司董事；2000 年 4 月至今任青
海新力绒纺对外贸易股份有限公司董事长、总经理；现兼任中国畜产
品流通协会副会长。
111
