西部矿业股份有限公司
      董事会提名委员会工作细则




(经第二届董事会第十三次次会议审议通过，第五届
董事会第十四次会议修订，第八届董事会第二次会议
                    修订)




             二〇二三年九月
                       第一章   总 则

    第一条    西部矿业股份有限公司(以下简称“公司”)为了进

一步吸引优秀人才,提高人力资本效率,增强员工满意程度,提高

企业凝聚力和核心竞争力,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《西部矿业股

份有限公司章程》和《西部矿业股份有限公司董事会议事规则》

等相关规定,公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条    公司董事会提名委员会是董事会按照股东大会决

议设立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条    本细则所称董事是指担任董事长、董事职务的人员，

高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财

务负责人及由董事会认定的其他高级管理人员。

                第二章 提名委员会的人员组成

    第四条    提名委员会由公司董事会三名董事组成,其中独立

董事 2 名。

    第五条    提名委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责

主持委员会工作。

    提名委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。

    提名委员会委员由董事长和委员会召集人共同提名,董事会

聘任。

    第六条    提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届

满可以连选连任。
    委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的,董事会应

当解除与该委员的聘任关系,并按照本细则第四条至第六条之规

定补足委员人数。

    第七条   提名委员会办事机构设在公司人力资源管理部门。

    提名委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员,委员会召

集人批准聘任或者解聘。

    第八条   委员有下列情况之一的,董事会予以解聘:

    (一) 违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

    (二) 未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续

三次不能对应审核事项出具意见的;

    (三) 本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继

续担任委员的;

    (四) 不适宜担任委员会委员的其他情形。

                   第三章   提名委员会的职责

    第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

    （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公

司章程规定的其他事项。
      董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进

行披露。

      第十条     委员会委员应遵守下列规定:

      (一) 按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;

      (二) 保守公司秘密和相关单位的商业秘密;

      (三) 不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有

关信息;

      (四) 不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的

非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

      (五) 不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机

构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接

触;

      (六) 不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关

报告。

                   第四章   提名委员会的工作程序

      第十一条     本细则所述重大事项包括公司经营团队任免、分

公司经营团队任免、子公司董事、监事及经营团队任免等事项。

以上事项应严格按照本细则规定的程序执行。

      控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东大会议事事

项中,凡涉及到以上重大事项范围内容的,须按本细则履行完审

批工作程序后,方可按照子公司相关规定提交表决。
   第十二条   公司经营团队任免应按照下列工作程序执行:

   （一）董事长提名公司总裁人选,董事会聘任或解聘公司总

裁、副总裁、财务负责人(核心技术人员);

   （二）提名委员会审查拟任公司总裁、副总裁、财务负责人

(核心技术人员)的人选资格,并对董事会提出专业建议;

   （三）总裁提名聘任或解聘公司副总裁、财务负责人(核心

技术人员)。

   第十三条   分公司经营团队任免应按照下列工作程序执行:

   （一）董事长决定聘任或解聘分公司总经理、副总经理、财

务负责人(核心技术人员);

   （二）提名委员会审查拟任分公司总经理、副总经理、财务

负责人(核心技术人员)的人选资格,并提出聘任建议;

   （三）分公司总经理、副总经理、财务负责人(核心技术人

员)等人员的提名参照公司相关管理制度执行。

   第十四条   子公司董事、监事及经营团队任免应按照下列工

作程序执行:

   (一)子公司董事、监事任免

   1.公司董事长决定拟推荐到子公司任董事(董事长、副董事

长或执行董事)、监事人员、董事会秘书的人选;

   2.提名委员会审查任子公司董事、监事、董事会秘书的人选

的资格并提出聘任建议;
    3.子公司董事、监事、董事会秘书等人员的提名参照公司相

关管理制度执行。

     (二)子公司经营团队任免

    1.公司董事长决定拟推荐到子公司任总经理、副总经理、财

务负责人(核心技术人员)的人选;

    2.提名委员会审查拟推荐到子公司任总经理、副总经理、财

务负责人的人选资格,并提出聘任建议;

    3.子公司总经理、副总经理、财务负责人等人员的提名参照

公司相关管理制度执行；

    4.子公司董事会决定子公司总经理,副总经理,财务负责人

(核心技术人员)的聘任。

               第五章    提名委员会的议事规则

    第十五条   提名委员会会议分为定期会议和临时会议。公司

原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息，2 名及

以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳；会议由提名委员会召集人召集和主持。

    提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委

员代为履行职责。

    第十六条   提名委员会每年须至少召开一次定期会议。

    提名委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提

议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    提名委员会会议可采取通讯表决的方式召开。

    第十七条   提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席

方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议须经全体

委员过半数以上通过。

    第十八条   提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委

员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权

委托书必须明确授权的范围和期限。每一名委员最多接受一名委

员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董

事代为出席。

    第十九条 根据审议工作需要,委员会可以邀请委员以外的

专家到会提供专业咨询意见,费用由公司承担，但所邀请的专家

不参加表决。

    第二十条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委

员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董

事会办公室妥善保存。

    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，须以

书面形式提交公司董事会。

    第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保

密义务，不得擅自泄露相关信息。

    第二十三条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害

关系的，须予以回避。
    第二十四条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十五条   提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项

提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人

员应当在会议记录上签名确认。提名委员会会议档案与董事会会

议档案一同归档，由董事会秘书负责保存。

    提名委员会会议档案的保存期限为永久。

                       第六章   附则

    第二十六条 本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法规

或《公司章程》(含《董事会议事规则》)的规定相冲突的,以相

关法规或《公司章程》的规定为准。除此之外与现有其它制度规

定相冲突的,以本细则规定为准。

    第二十七条   本细则的修订由提名委员会提出修订草案,提

请董事会审议通过。

    第二十八条   本细则自董事会批准通过之日起生效实施。

    第二十九条   本细则由提名委员会负责解释。