西部矿业股份有限公司

             独立董事管理办法



（经第七届董事会第十八次会议审议通过，经第八届
           董事会第二次会议修订）




               二○二三年九月
    为完善西部矿业股份有限公司（下称“公司”）治理机制，

规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促

进提高上市公司质量，维护公司整体利益及中小投资者的利益。

根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、

中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司独

立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票

上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上海

证券交易所信息披露管理办法》《公司章程》等的有关规定，结

合公司实际情况，特制定本办法。

                      第一章   总   则

    第一条   公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符

合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规

定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。公司应当

为独立董事依法履职提供必要保障。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，

并与其公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害

关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际

控制人等单位或者个人的影响。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，

并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中

小股东的合法权益。

    第四条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分

之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会应设置审计与

内控委员会。审计与内控委员会成员应为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专

业人士担任召集人。

    公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投

资等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人。

                     第二章   任职资格与任免

    第五条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、

子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职

的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形

的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章

程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属

企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规

定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提

交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第六条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

    （二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章

程规定的其他条件。

    第七条     独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独

立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的

职责。

    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发

行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东

大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候

选人。

    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其

符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十条     公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并

形成明确的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第

九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的

有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审

查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。

    第十一条     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实

行累积投票制。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十二条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，

任期届满，可以选连任，但是连续任职不得超过六年。

    在同一公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之

日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开

发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十三条     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解

除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理

由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本办法第六条第一项、第二项规定的，应当

立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致

公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办

法或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司

应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司

应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中

欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新

任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十

日内完成补选。

    第十五条     中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息

库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

    第十六条     独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得

存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》中规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下

列不良记录：

    （一）最近 36 个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国

证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上

通报批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也

不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解

除职务，未满 12 个月的；

    （六）上交所认定的其他情形。

                    第三章 职责与履职方式

    第十七条     独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决

策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他

职责。

    第十八条     独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董

事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书

进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建

议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意

见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其

他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日

内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十一条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票

的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可

能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露

董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

决议和会议记录中载明。

    第二十二条   独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议

执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会

决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书

面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以

向中国证监会和证券交易所报告。

    第二十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同

意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    第二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条

第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事

专门会议审议。独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公司

其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及

以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。公司应当为独

立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十五条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依

照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公

司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的

意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提

请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十六条   公司董事会审计与内控委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下

列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与

内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第二十七条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

    第二十八条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

    第二十九条     独立董事每年在公司的现场工作时间应不少

于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、

听取管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计

师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方

式切实履行职责。

    第三十条   公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应

当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独

立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于

工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少

保存十年。

    第三十一条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机

制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十二条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公

司整体利益。

    第三十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职

报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下

列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次

数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列

独立董事特别职权的情况；

    （四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他工作。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会

通知时披露。

    第三十四条     独立董事应当持续加强证券法律法规及规则

的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上

市公司协会提供相关培训服务。

    第三十五条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会事务部、董事会秘书等专门部门

和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获

得足够的资源和必要的专业意见。

                       第四章   履职保障

    第三十六条     公司应当保障独立董事享有与其他董事同等

的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事

定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展

实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与

研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反

馈意见采纳情况。

    第三十七条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通

知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定

的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不

迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当

保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序

采用视频、电话或者其他方式召开。

    第三十八条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，

不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，

可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员

予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露

事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中

国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通

独立董事沟通渠道。

    第三十九条     公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使

其他职权时所需的费用。

    第四十条     公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

    第四十一条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适

应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通

过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不

得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人

员取得其他利益。

                 第五章   独立董事年报工作职责

    第四十二条     独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披

露工作中，应履行如下职责：

    （一）负责听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提

出修改意见和建议；

    （二）负责公司年度报告各项工作进程的监督，以及与公司

信息披露有关的事项；

    （三）与审计与内控委员会共同负责公司年度审计工作的事

前审阅，以及会计师事务所初步审计的事后沟通；

    （四）与审计与内控委员会共同负责督促会计师事务所及时

完成年度审计工作，以确保年度报告的及时披露；

    （五）负责对年度报告中需独立董事审核的事项发表意见；

    （六）独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、

证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为其出席股东大会，

并代为行使提案权、表决权等股东权利；

    （七）中国证监会、上交所等规定的其他职责。
    第四十三条   在每个会计年度内，公司应至少安排一次独立

董事对公司生产区域的实地考察，并指定专人做好书面记录，记

录人、陪同人和独立董事均需签字确认。

    第四十四条   每会计年度结束后，公司管理层应向每位独立

董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情

况，同时安排独立董事进行实地考察。

    第四十五条   公司应合理安排并确定年报报告审计工作的

时间安排，公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师

（下称“年审注册会计师”）进场审计前，向独立董事及审计委

员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事应

当协同审计委员会对提交的本年度审计工作安排及其他相关材

料进行审阅，并做出相关指示或意见。

    第四十六条   独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否

具备相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师的从

业资格进行审查。独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会

计师事务所的情形。

    第四十七条   独立董事应当关注年度报告董事会审议事项

的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、

回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会

审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

    第四十八条   独立董事有权协同审计与内控委员会对公司

拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关从业资格，以及
为公司提供年审注册会计师的从业资格进行核查。

    第四十九条     公司应在年审注册会计师出具初步审计意见

后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过

程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面

记录及当事人签字。

    第五十条     在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，

在年度报告披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行

为发生。

    第五十一条     在年度报告披露前 30 日内和年度业绩预告或

业绩快报披露前 10 日内，独立董事不得买卖公司股票。

    第五十二条     独立董事对公司年报具体事项有异议的，应当

向具体负责该事项的相关部门提出异议，相关部门应当对该事项

向独立董事进行解释说明或予以更正，独立董事对其解释说明或

更正的内容仍持异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部

审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费

用由公司承担。

    第五十三条     独立董事应当对定期报告签署书面确认意见，

说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规

定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公

司的实际情况。

    第五十四条     独立董事无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接

申请披露。

                 第六章   监督管理与法律责任

    第五十五条    中国证监会依法对公司独立董事及相关主体

在证券市场的活动进行监督管理。

    证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办

法制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。

    有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进

其不断提高履职效果。

    第五十六条    中国证监会、证券交易所可以要求公司、独立

董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提

供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合

中国证监会的检查、调查。

    第五十七条    公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，

中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公

开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，

中国证监会依照有关规定进行处罚。

    第五十八条    对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行

政责任，可以结合独立董事履行职责与相关行为之间的关联程度，

兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：

    （一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；

    （二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
    （三）知情程度及知情后的态度；

    （四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；

    （五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

的情况；

    （六）专业背景或者行业背景；

    （七）其他与相关违法行为关联的方面。

    第五十九条   独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在

下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共

和国行政处罚法》不予行政处罚：

    （一）在审议或签署信息披露文件前，对不属于自身专业领

域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能

发现问题的；

    （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、

董事会专门委员会或独立董事专门会议的会议记录中，并在董事

会会议中投反对票或弃权票的；

    （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事

知悉或能够发现违法违规线索的；

    （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对

相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中

国证监会和证券交易所书面报告的；

    （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

    在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法
违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和

证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。

    独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或

者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显

的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日

常履职情况等综合判断其行政责任。

                        第七章 附   则

    第六十条   本办法下列用语的含义：

    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持

有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百

分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

    （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国

性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、

主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并

为证券市场知悉之日；

    （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交

易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之
日。

    第六十一条   本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照公司

章程及《信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》的规定执行。

    第六十二条   本办法自公司董事会审议通过后生效，同时，

原《西部矿业独立董事规则》废止。

    第六十三条   本办法由董事会负责制定、修改及解释。