西部矿业股份有限公司
董事会运营与财务委员会工作细则
（经第二届董事会第十三次会议审议通过、经第五届
董事会第十四次会议修订、经第六届董事会第二十四
次会议修订、经第八届董事会第二次会议修订）
二〇二三年九月
第一章 总则
第一条 西部矿业股份有限公司(以下简称“公司”)为了进
一步完善公司法人治理结构,保障董事会依法独立规范有效地
行使职权,提高公司金融财务工作的决策效率,根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《西
部矿业股份有限公司章程》和《西部矿业股份有限公司董事会议
事规则》等相关规定,公司董事会特设立运营与财务委员会，并
制定本工作细则。
第二条 公司董事会运营与财务委员会是董事会按照股东大
会决议设立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司董事会负责对运营与财务委员会的日常管理以
及对委员的考核和监督。
第二章 运营与财务委员会的人员组成
第四条 运营与财务委员会由公司董事会 3 名董事组成,其
中独立董事 1 名,至少有 1 人为会计专业人士。
第五条 运营与财务委员会设召集人一名,负责主持委员会
工作。
运营与财务委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。
运营与财务委员会委员由董事长和委员会召集人共同提名,
董事会聘任。
第六条 运营与财务委员会委员任期与董事任期一致,委员
任期届满可以连选连任。
运营与财务委员会委员任职期间如不再担任公司董事或独
立董事的,董事会应当解除与该委员聘任关系,并按照本细则第
四条至第六条之规定补足委员人数。
第七条 运营与财务委员会的办事机构设在公司财务管理部
门。
委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员,委员会召集人
批准聘任或者解聘。
第八条 委员有下列情况之一的,董事会予以解聘:
(一) 违反法律法规规章和委员会纪律的;
(二) 未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续
三次不能对应审核事项出具意见的;
(三) 本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继
续担任委员的;
(四) 不适宜担任委员会委员的其他情形。
第三章 运营与财务委员会的职责
第九条 运营与财务委员会的主要职责:
（一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，对
公司预算体系的建设情况提出建议;
（二）审查公司年度预算和决算及利润分配方案，并向董事
会提出建议;
（三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，并提出建议;
（四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案;
（五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案；
（六）审核公司重大资产处置（含股权）方案;
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公
司章程规定的其他事项。
董事会对运营与财务委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载运营与财务委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第十条 委员会委员应遵守下列规定:
(一) 按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;
(二) 保守公司秘密和相关单位的商业秘密;
(三) 不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有
关信息;
(四) 不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的
非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;
(五) 不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机
构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接
触;
(六) 不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关
报告。
第四章 运营与财务运营委员会的工作程序
第十一条 本细则所述重大财务金融事项包括全面预算年
度生产经营计划、融资、资金、担保抵押质押、金融及金融衍生
业务、重大资产处置、关联交易、决算与利润分配等事项。以上
事项应严格按照本细则规定的程序执行。
控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东大会议事事
项中,凡涉及到以上重大事项范围内容的,须按本细则履行完审
批工作程序后,方可按照子公司相关规定提交表决。
第十二条 全面预算管理应按照下列工作程序执行:
(一)预算编制:
1.分、子公司编制下年度预算(包括经营预算、成本费用预
算、生产经营计划、资本性支出预算等);
2.公司财务管理部门汇总编制年度预算;
3.公司经营层审议公司年度预算方案;
4.运营与财务委员会审查经经营层审议的公司年度预算;
5.董事会审议年度预算,股东大会批准年度预算。
(二)预算执行与分析:
1.分子公司每月分析本单位预算执行情况,次月五个工作日
内编制上月财务报表并上报;
2.公司财务管理部门每月编制预算及财务分析报告;
3.公司经营层主持公司月度、季度、年度预算分析会议,检
查月度、季度、年度预算计划执行情况。
第十三条 融资管理应按照下列工作程序执行:
(一)年度融资计划:
1.分、子公司编制下年度融资计划;
2.公司财务管理部门汇总编制年度融资计划;
3.公司经营层审议公司年度融资方案;
4.运营与财务委员会审查经经营层审议的公司年度融资方
案；
5.董事会审批年度融资计划,审批大于 20%的当年长期贷款
金额调整,授权董事长审批董事会批准的不大于 20%的年度长期
贷款调整额。
(二)融资方案:
1.分、子公司向公司财务管理部门提交融资申请;
2.公司财务管理部门根据资金状况以及各项支出预算,编制
各项融资方案;
3.总裁审批年度计划内且单笔金额不大于 3000 万元的长期、
短期贷款合同和年度计划内且单笔金额大于 3000 万元的长、短
期循环贷款合同银行承兑汇票等。分管财务副总裁审批年度计
划内且单笔金额不大于 3000 万元的长短期循环贷款合同、银行
承兑汇票等; 总裁办公会负责审议公司年度资金计划及其调整、
审议公司年度融资计划及其调整、审议公司对外担保、审议公司
及所有下属各单位提交的资金账户开设申请、审批年度融资计划
内的月度融资方案及其调整、审批年度资金计划内的月度资金计
划及其调整。
4.运营与财务委员会审议单笔金额大于 3000 万元融资方案；
审批单笔金额不大于 400 万美元的分、子公司外币贷款,审议单
笔金额大于 400 万美元的分、子公司外币贷款。
5.授权董事长审批经批准的年度长期贷款合同内,单笔金额
大于 3000 万元的长期贷款合同。审批单笔金额大于 400 万美元
的分子公司外币贷款。董事长办公会负责审议公司年度资金计
划、审议公司年度融资计划、审批调整额度小于 15%的年度资金
计划及年度融资计划调整申请、审议大于 15%的年度资金计划及
年度融资计划调整申请、审核公司对外担保、审批单笔担保金额
小于最近一个会计年度合并报表净资产 10%的对外担保、审批公
司及所有下属各单位提交的资金账户开设申请、负责审批公司资
金方面其他重大事项。
第十四条 资金管理应按照下列工作程序执行:
(一)资金计划:
1.分、子公司编制下年度资金计划。每月 4 日前报送当月资
金计划;
2.公司财务管理部门审核分、子公司年度和月度资金计划,
编制公司年度和月度资金计划;
3.公司经营层审议公司年度、月度资金计划,并依据公司资
金状况,统筹调配资金；
4.运营与财务委员会审查经经营层审议的公司年度资金计
划,对重大资金调配事项进行审批;
5.董事会审批公司年度资金计划。
(二)账户管理:
1.分、子公司向公司财务管理部门提交本单位银行账户开设
申请;
2.公司财务管理部门审核各单位提交的银行账户申请;
3.公司经营层审批各单位银行账户开设申请;
4.运营与财务委员会审查经经营层审批的银行账户申请。
第十五条 担保抵押及质押应按照下列工作程序执行:
1.分、子公司向公司财务管理部门提交本单位担保抵押及
质押申请;
2.公司财务管理部门审核各单位提交的担保抵押及质押申
请,并根据批准的担保、抵押及质押申请具体组织实施;
3.公司经营层审核担保抵押及质押申请;
4.运营与财务委员会审查经经营层审核的担保、抵押及质押
申请;
5.股东大会对担保金额大于公司最近一期经审计的净资产
值 10%的担保进行审批，授权董事会对不大于公司最近一期经审
计的净资产值 10%的担保进行审批。
第十六条 金融及金融衍生业务应按照下列工作程序执行:
1.分子公司向公司财务管理部门上报日常经营性资金收付
以外的金融及金融衍生工具;
2.公司财务管理部门审核分、子公司的金融及金融衍生工具
方案,拟订公司的金融及金融衍生工具方案;
3.公司经营层审核公司及分、子公司的金融及金融衍生工具
方案;
4.运营与财务委员会审查分、子公司的金融及金融衍生工具
方案,并审核公司的金融及金融衍生工具方案;
5.董事会审批公司的金融及金融衍生工具方案。
第十七条 重大资产处置应按照下列工作程序执行:
1.分、子公司向公司财务管理部门提交资产清查、评估及处
置的申请;
2.公司财务管理部门汇总审查提交的资产清查、评估及处置
的申请,并根据审批后的方案具体组织实施,并将实施结果上报;
3.公司经营层审核资产清查、评估及处置的申请;
4.运营与财务委员会审查资产清查评估方案和资产处置方
案;
5.董事会审批在一个完整会计年度内，单项业务额度大于最
近一期经审计固定资产净值 2%且年度累计总额不超过 10%的固
定资产处置方案,授权董事长审批一个完整会计年度内，单项业
务额度不大于最近一期经审计固定资产净值 2%，且年度累计总
额不超过 10%的固定资产处置方案。
第十八条 关联交易核准应按照下列工作程序执行:
1.分子公司向公司财务管理部门提出关联交易申请;
2.公司财务管理部门汇总审查关联交易申请,并在申请通过
审批后组织执行关联交易,及时编制关联交易报告;
3.公司董事长审批交易金额低于 300 万元（不含）、且低于
公司最近一期经审计的净资产值 0.5%（不含）的关联交易（对
外担保除外）;审批交易金额低于 300 万元、但高于公司最近一
期经审计的净资产值 0.5%的关联交易；审批交易金额高于 300
万元、但低于公司最近一期经审计的净资产值 0.5%的关联交易。
4. 董事会审批交易金额低于 3000 万元，且低于公司最近一
期经审计的净资产值 5%的关联交易;审批交易金额低于 3000 万
元、但高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的关联交易；审
批交易金额高于 3000 万元、但低于公司最近一期经审计的净资
产值 5%的关联交易。
5.股东大会审批本公司与关联方金额在 3000 万以上（含
3000 万元）,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上
（含 5%）的关联交易。
第十九条 财务决算与利润分配应按照下列工作程序执行:
(一)财务决算:
1.子公司在会计年度终了后 3 个月内,向公司财务管理部门
报送年度财务决算及中介机构审计报告;
2.公司财务管理部门按上市地要求编写并合并各单位的财
务决算报表,编制财务报表附注,向运营与财务委员会提交公司
及分子公司经审计的财务业绩指标数据;
3.公司经营层审议公司年度财务决算报表;
4.运营与财务委员会审查经审计的公司年度财务决算报表;
5.董事会审议年度财务决算报表,股东大会批准。
(二)利润分配:
1.子公司在报送财务决算报表时,报送子公司利润分配预
案;
2.公司财务管理部门审核子公司利润分配预案,编写公司利
润分配预案;
3.公司经营层审议子公司利润分配预案和公司利润分配预
案;
4.运营与财务委员会审查公司利润分配预案;
5.董事会审议公司利润分配预案,报股东大会批准。
第五章 运营与财务委员会的议事规则
第二十条 运营与财务委员会会议分为定期会议和临时会
议。会议召开前三天须通知全体委员；会议由运营与财务委员会
召集人召集和主持，公司原则上应当不迟于运营与财务委员会会
议召开前三日向全部委员提供相关资料和信息。
运营与财务委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定
一名委员代为履行职责。
第二十一条 运营与财务委员会每年须至少召开一次定期会
议。
运营与财务委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上
委员提议时，或者运营与财务委员会召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
运营与财务委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 运营与财务委员会会议须有三分之二以上的
委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，
须经全体委员的过半数以上通过。
第二十三条 运营与财务委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书必须明确授权的范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其
他独立董事代为出席。
第二十四条 根据审议工作需要,委员会可以邀请委员以外
的专家到会提供专业咨询意见,费用由公司承担，但所邀请的专
家不参加表决。
第二十五条 运营与财务委员会会议须制作会议记录。出席
会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须
由公司董事会办公室妥善保存。
第二十六条 运营与财务委员会会议通过的议案及表决结果，
须以书面形式提交公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条 运营与财务委员会成员中若与会议讨论事项存
在利害关系的，须予以回避。
第二十九条 运营与财务委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第三十条 运营与财务委员会的档案保存应与董事会会议档
案一同归档，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员须在运营
与财务委员会会议记录上签名确认。运营与财务委员会会议记录
由董事会秘书负责保存。运营与财务委员会会议档案的保存期限
为永久。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法规
或公司章程(含董事会议事规则)的规定相冲突的,以相关法规或
公司章程的规定为准。除此之外与现有其它制度规定相冲突的,
以本细则规定为准。
第三十二条 本细则的修订由运营与财务委员会提出修订草
案,提请董事会审议通过。
第三十三条 本细则自董事会批准通过之日起生效实施。
第三十四条 本细则由运营与财务委员会负责解释。
