西部矿业股份有限公司
   董事会 ESG 发展委员会工作细则


（经第二届董事会第十三会议审议通过、第五届董事
会第十四次会议修订、第七届董事会第十六次会议修
订、经第七届董事会第十八次会议审议修订、经第八
        届董事会第二次会议审议修订）




             二○二三年九月
                       第一章   总 则

    第一条   西部矿业股份有限公司(下称“公司”)为进一步完

善公司法人治理结构,保障董事会依法独立、规范、有效地行使

职权,提高公司环境、社会和公司治理（ESG）水平和可持续发展

工作的决策效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理

准则》《西部矿业股份有限公司章程》和《西部矿业股份有限公

司董事会议事规则》等相关规定,公司董事会特设立 ESG 发展委

员会，并制定本工作细则。

    第二条   公司董事会 ESG 发展委员会是董事会按照股东大

会决议设立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条   公司董事会负责对 ESG 发展委员会的日常管理以

及对委员的考核和监督，积极推动公司规范运行，督促公司依法

依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持

公司履行社会责任。

             第二章   ESG 发展委员会的人员组成

    第四条   ESG 发展委员会由公司董事会 3 名董事组成,其中

独立董事 1 名。

    第五条   ESG 发展委员会设召集人 1 名,负责主持委员会工

作。

    ESG 发展委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。
   ESG 发展委员会委员由董事长和委员会召集人共同提名,董

事会聘任。

   第六条    ESG 发展委员会委员任期与董事任期一致,委员任

期届满可以连选连任。

   ESG 发展委员会委员任职期间如不再担任公司董事或独立董

事的,董事会应当解除与该委员的聘任关系,并按照本细则第四

条至第六条之规定补足委员人数。

   第七条    ESG 发展委员会办事机构设在公司安全与环保管理

部门。

   ESG 发展委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员,委员

会召集人批准聘任或者解聘。

   第八条    委员有下列情况之一的,董事会予以解聘:

   （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

   （二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续

三次不能对应审核事项出具意见的;

   （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继

续担任委员的;

   （四）不适宜担任委员会委员的其他情形。

                第三章   ESG 发展委员会的职责

   第九条    ESG 发展委员会主要职责:

   （一）研究和制定公司可持续发展和 ESG 管理的战略规划、

管理结构、制度和实施细则；
    （二）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险

和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

    （三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总体 ESG 绩效，制

定公司 ESG 管理年度目标；

    （四）审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样性

保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、人权、

商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的 ESG

事项的年度计划和目标，监督 ESG 事项年度履行情况，并提出建

议；

    （五）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方案，

指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他

生产安全环保方面的事务；

    （六）审核公司年度 ESG 报告和年度环境报告；

    （七）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大事项。

    出现违背社会责任等重大事项时，应当充分评估潜在影响并

及时披露，说明原因和解决方案。公司出现下列情形之一的，应

当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

    1. 发生重大环境、生产及产品安全事故；

    2. 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的

决定或通知；

    3. 不当使用科学技术或者违反科学伦理；

    4. 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
      （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公

司章程规定的其他事项。

      ESG 发展委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

      第十条     ESG 发展委员会召集人主要职责:

      （一）召集并主持 ESG 发展委员会定期会议；

      （二）特殊情况下，召集 ESG 发展委员会临时会议；

      （三）主持 ESG 发展委员会的日常工作；

      （四）董事会和 ESG 发展委员会授予的其他职责。

      第十一条     ESG 发展委员会委员应遵守下列规定:

      （一）按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;

      （二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密;

      （三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有

关信息;

      （四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的

非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

      （五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机

构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接

触;

      （六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关

报告。
             第四章   ESG 发展委员会的工作程序

      第十二条   本细则所述对公司 ESG 相关重大事项包括公司

对外捐赠和有偿宣传等社会公益活动进行规划等事项。以上事项

应严格按照本细则规定的程序执行。

      控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东大会议事事

项中,凡涉及到以上重大事项范围内容的,须按本细则履行完审

批工作程序后,方可按照子公司相关规定提交表决。

      第十三条   大额捐赠（赞助）、有偿宣传等事项应按照下列

工作程序执行:

      （一）分、子公司根据实际需要,上报大额捐赠（赞助）、

有偿宣传申请，实施审批后的对外捐赠（赞助）、有偿宣传等事

项;

      （二）公司相关职能部门执行批准的大额捐赠（赞助）、有

偿宣传等事项;

      （三）公司经营层审核公司年度对外捐赠（赞助）、有偿宣

传计划及申请;

      （四）公司董事长审核公司年度对外捐赠（赞助）、有偿宣

传计划；审批单项金额不大于 500 万元，或年度累计金额不大于

1000 万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；审核单项金额不大

于 500 万元，或年度累计金额不大于 1000 万元的对外捐赠（赞

助）、有偿宣传；
    （五）董事会审批单项金额大于 500 万元，或年度累计金额

大于 1000 万元且不大于 5000 万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣

传；

    （六）股东大会审批年度累计金额大于 5000 万元的对外捐

赠（赞助）、有偿宣传。

             第五章   ESG 发展委员会的议事规则

    第十四条   ESG 发展委员会会议分为定期会议和临时会议。

    公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信

息，2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳；会议由 ESG 发展委员会召集人

召集和主持。

    ESG 发展委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用

视频、电话或者其他方式召开。

    ESG 发展委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一

名委员代为履行职责。

    第十五条   ESG 发展委员会每年须至少召开一次定期会议。

    ESG 发展委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委

员提议时，或者 ESG 发展委员会召集人认为有必要时，可以召开

临时会议。
    ESG 发展委员会会议现场召开，保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话

或者其他方式召开。

    第十六条   ESG 发展委员会会议通知可与董事会会议通知一

同发出，会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第十七条   ESG 发展委员会会议须有三分之二以上的委员出

席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议须经全

体委员的过半数以上通过。

    第十八条   ESG 发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议

事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由

该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书必须明确授权的范围和期限。每一名委员最多接受一

名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独

立董事代为出席。

    第十九条   根据审议工作需要,委员会可以邀请委员以外的

专家到会提供专业咨询意见,费用由公司承担，但所邀请的专家

不参加表决。
    第二十条 ESG 发展委员会会议应当按规定制作会议记录，

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事

项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关

人员应当在会议记录上签名确认。ESG 发展委员会会议档案与董

事会会议档案一同归档，由董事会秘书负责保存。

    ESG 发展委员会会议档案的保存期限为永久。

    第二十一条   ESG 发展委员会会议通过的议案及表决结果，

须以书面形式提交公司董事会。

    第二十二条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有

保密义务，不得擅自泄露相关信息。

    第二十三条   ESG 发展委员会成员中若与会议讨论事项存在

利害关系的，须予以回避。

    第二十四条   ESG 发展委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规

定。

                      第六章   附则

    第二十五条   本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法

规或公司章程(含《董事会议事规则》)的规定相冲突的,以相关

法规或公司章程的规定为准；除此之外与现有其它制度规定相冲

突的,以本细则规定为准。

    第二十六条   本细则的修订由 ESG 发展委员会提出修订草

案，提请董事会审议通过。
第二十七条   本细则自董事会批准通过之日起生效实施。

第二十八条   本细则由 ESG 发展委员会负责解释。