证券代码：601211         证券简称：国泰君安          公告编号：2023-048



                 国泰君安证券股份有限公司
       关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●本次交易未构成重大资产重组；
    ●过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：无
    ●过去 12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
    2022 年 6 月 30 日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司担任管理人
的上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业出资 0.5 亿元，与上海国际
集团有限公司组成联合竞标体，在上海联合产权交易所竞标投资中电金信数字科
技集团有限公司项目。
    2022 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第十三次临时会议批准公司全资子
公司国泰君安证裕投资有限公司出资不超过人民币 7 亿元与公司实际控制人上
海国际集团有限公司的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司等出资人共
同投资设立国方资本长三角协同优势产业基金（二期）。


    一、关联交易概述

    为深化服务科技强国的国家战略，助力浦东引领区高质量发展，拥抱上海未
来产业发展高地，推动公司科创金融新生态的构建，国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司国泰君安创新投资有限公司（以
下简称“创新投资公司”）拟与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简
称“太平洋保险”）及包括上海浦东引领区投资中心（有限合伙）在内的其他第
三方出资人共同发起设立上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业
（有限合伙）（暂定名，以下简称“浦东引领区科创一号基金”或“本基金”）。
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    鉴于太平洋保险的董事王他竽先生为本公司实际控制人上海国际集团有限
公司的高级管理人员，太平洋保险为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，公司与太平洋保险共同出资设立浦东引领区科创一号基金
将构成关联交易。
    本次投资未构成重大资产重组。
    本次投资事项已经公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过，独立董事
发表了事前认可意见和独立意见；本次投资无需提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产
的 5%以上。


    二、关联方情况介绍
    太平洋保险是在中国太平洋保险公司基础上于 1991 年 5 月 13 日注册成立，
注册资本 962034.1455 万元，法定代表人为孔庆伟，公司住所为上海市黄浦区中
山南路 1 号，经营范围包括：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的
各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批
准参加国际保险活动。
    截至 2023 年 3 月 31 日，太平洋保险未持有本公司股份，太平洋保险合并总
资产 21,621.27 亿元，净资产 2,484.31 亿元，2023 年一季度实现营业收入 943.86
亿元，归属母公司所有者的净利润 116.26 亿元。
    太平洋保险与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符
合法律法规的相关要求。


    三、投资标的的基本情况
    1、名称：上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、注册地：上海市浦东新区
    4、基金期限：投资期 4 年，退出期 4 年，经合伙人会议决定可进行延长
    5、基金管理人：国泰君安创新投资有限公司
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    6、意向出资：本基金目标总规模 100 亿元，首期目标规模 40 亿元，目前意
向出资规模为 41 亿元，具体如下：
               合伙人名称                 合伙人类型   认缴出资额（万元）
         国泰君安创新投资有限公司         普通合伙人        120,000
    上海浦东引领区投资中心（有限合伙）    有限合伙人        100,000
    上海张江高科技园区开发股份有限公司    有限合伙人         50,000
           上海联和投资有限公司           有限合伙人         30,000
    中国太平洋保险（集团）股份有限公司    有限合伙人         30,000
       浙江东方集团产融投资有限公司       有限合伙人         20,000
         厦门国贸华瑞投资有限公司         有限合伙人         20,000
        湖州市产业基金投资有限公司        有限合伙人         10,000
           上海国际信托有限公司           有限合伙人         10,000
       苏州中方财团控股股份有限公司       有限合伙人         10,000
       重庆渝富资本运营集团有限公司       有限合伙人         5,000
           恒生电子股份有限公司           有限合伙人         5,000
                                             合计           410,000


    四、关联交易的主要内容
    2023 年 6 月 21 日，本公司召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过
了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。
本公司将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关合伙
协议。协议的主要内容如下：

    （一）投资目标
    以子基金投资为主，按协议约定进行子基金投资和项目直投。
    （二）目标行业
    新兴科技、医疗健康、绿色发展等。
    （三）普通合伙人、执行事务合伙人
    国泰君安创新投资有限公司
    （四）基金管理人
    国泰君安创新投资有限公司
    （五）基金的投资决策
    合伙企业设投资决策委员会，由执行事务合伙人及符合条件的有限合伙人提
名，组成人员共五（5）人，其中执行事务合伙人提名两（2）名，上海浦东引领
区投资中心（有限合伙）有权提名一（1）名，剩余两（2）名由经执行事务合伙

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人认可的两（2）名有限合伙人提名。投资决策委员会审议相关事项时，每名投
资决策委员会成员享有一（1）票表决权，所有事项须经投资决策委员会成员三
分之二（2/3）以上同意方能形成有效决议。
    （六）基金管理费
   就任一合伙人而言，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）投资期内，管理费费率为 1%/年，计算基数为该合伙人实缴出资额；（2）
退出期内，管理费费率为 1%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额扣减合伙企
业已退出且已分配项目的该合伙人按照投资成本分摊比例计算的投资成本；（3）
延长期不收管理费。

    （七）收益分配方式
    合伙企业的可分配收入，划分给普通合伙人的部分应当直接分配给普通合伙
人，划分给各有限合伙人的部分，按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间
进行分配：（1）返还有限合伙人之累计实缴出资额：返还截止到分配时点该有限
合伙人的累计实缴出资额，直至该有限合伙人收回其累计实缴出资。（2）支付有
限合伙人超额收益计提基准：在根据第（1）款分配之后，如有余额，则向该有
限合伙人进行分配，直至该有限合伙人的实缴出资额实现（单利）8%的年化收益
率。（3）在根据第（1）和（2）款分配之后，如有余额，10%分配给普通合伙人，
90%分配给该有限合伙人。


       五、本次投资的目的及对公司的影响

    本次投资设立浦东引领区科创一号基金具有多重意义：一是秉持金融报国理
念，助力公司深度服务浦东引领区建设的国家战略；二是深化公司与浦东新区的
战略合作，以实际行动落实公司服务浦东的行动方案；三是抢占上海未来产业发
展高地，充分把握和分享浦东新区新兴产业高质量发展红利；四是对标对表公司
科创金融任务清单，助力公司打造科创金融新生态。
    针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测
试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要
求。
    本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
       六、本次投资应当履行的审议程序
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    本公司于 2023 年 6 月 21 日召开第六届董事会第十六次临时会议，就本次投
资的有关议案进行了审议和表决，17 名董事一致同意该议案。
    公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次投资
有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占
上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于公司发展私募基
金业务，加强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法
律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
    公司独立董事丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、李港卫先生、王国刚先生
和严志雄先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资有利于
公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未
来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于公司发展私募基金业务，
增强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要
求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
    同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司出资参与设立浦东
引领区科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引
领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；
有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
规定以及公司《章程》的相关规定。
    根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大
会批准。
    七、最近 12 个月发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进
行的相同类别的关联交易情况
    2022 年 6 月 30 日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司担任管理人
的上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业出资 0.5 亿元，与上海国际
集团有限公司组成联合竞标体，在上海联合产权交易所竞标投资中电金信数字科
                                   5
技集团有限公司项目。
    2022 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第十三次临时会议批准公司全资子
公司国泰君安证裕投资有限公司出资不超过人民币 7 亿元与公司实际控制人上
海国际集团有限公司的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司等出资人共
同投资设立国方资本长三角协同优势产业基金（二期）。
    除此之外，公司过去 12 个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别
的其它交易。
    八、上网公告附件
    1、独立董事事前认可函；
    2、独立董事独立意见；
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
    特此公告。


                                        国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                       2023 年 6 月 22 日




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