秦港股份：北京市金杜律师事务所关于秦皇岛港股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书2023-11-25
北京市金杜律师事务所
关于秦皇岛港股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
的法律意见书
致：秦皇岛港股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受秦皇岛港股份有限公司（以下
简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简
称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
现行有效法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和现行
有效的《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
指派律师出席了公司于 2023 年 11 月 24 日召开的 2023 年第三次临时股东大会
（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件，包括：
1.经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司于 2023 年 10 月 27 日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称
香港联交所）网站的《秦皇岛港股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
公告》；
3.公司于 2023 年 10 月 28 日刊登于上海证券交易所（以下简称上交所）网
站的《秦皇岛港股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》；
4.公司于 2023 年 11 月 8 日刊登于香港联交所网站的《秦皇岛港股份有限
公司临时股东大会通告》；
5.公司于 2023 年 11 月 9 日刊登于上交所网站的《秦皇岛港股份有限公司
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》；
6.公司于 2023 年 11 月 9 日刊登于上交所网站的《秦皇岛港股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料》；
7.公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；
8.现场出席本次股东大会的公司股东的到会登记记录及凭证资料；
9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明（以下简称文件材料）。该等文件资料不存在隐瞒记载、
虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件材料是真实、准确、完整和有效的，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规和
《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中
国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开的有
关事实以及公司提供的文件材料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于提
议召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，董事会同意召开公司 2023 年第
三次临时股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项将另行发出
股东大会通知。
2023 年 11 月 8 日，公司以公告形式在香港联交所网站刊登了《秦皇岛港
股份有限公司临时股东大会通告》；2023 年 11 月 9 日，公司以公告形式在上
交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 11 月 24 日 10:00 在河北省秦皇岛
市海港区海滨路 35 号公司南楼小会议室召开，该现场会议由董事长张小强主持。
3. 通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2023 年 11 月 24
日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过互联
网投票平台的投票时间为：2023 年 11 月 24 日上午 9：15 至下午 15：00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《秦皇岛港股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规
和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
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（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册，现场出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、授权委托书，授权代理人的授权委托书和身份证明
等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东代理人
共 1 人，代表有表决权股份 3,144,268,078 股，占公司有表决权股份总数的
56.2741%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 8 人，代表有表决权股份 812,358,330 股，占公司有
表决权股份总数的 14.5391%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
A 股股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 7 人，代表有表决权股
份 302,642,845 股，占公司有表决权股份总数的 5.4165%。
根据香港中央证券登记有限公司（以下简称香港中证登）协助公司予以认定
的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司本次股东大会的 H 股股东及股东代表
共 1 人，代表公司有表决权股份 99,836,516 股，占公司有表决权股份总数的
1.7868%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 10 人，代表有表决权股份
4,056,462,924 股，占公司有表决权股份总数的 72.6000%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事以及本所律师，公司董事会秘书列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中证登协助公司予以确定，本所
律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
及 H 股股东的资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本所律师认
为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
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三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《秦皇岛港股份有限公司关于召开 2023 年
第三次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中证登代表及本所律师共同进行了计
票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或上
交所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》的规定，审议
通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
1. 关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 3,956,624,308 99.999947 2,100 0.000053 0 0.000000
H股 99,766,516 99.929885 0 0.000000 70,000 0.070115
普通股合计 4,056,390,824 99.998223 2,100 0.000051 70,000 0.001726
2. 关于修改《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
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A股 3,948,105,508 99.784642 8,520,900 0.215358 0 0.000000
H股 85,222,000 85.361552 14,613,016 14.636946 1,500 0.001502
普通股合计 4,033,327,508 99.429665 23,133,916 0.570298 1,500 0.000037
上述涉及中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案名称 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于为本公司
董事、监事及
高级管理人员 302,640,745 99.999306 2,100 0.000694 0 0.000000
购买责任险的
议案
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人
员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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