兴业证券：兴业证券关于修订《公司章程》的公告2023-11-10
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临 2023-035
兴业证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审
议通过了《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》，为规范独立董事行为，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，公司根据《国务院
办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修订内容详见本公告附件。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○二三年十一月十日
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附件
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，除法律、行政法规另有规定外，新任董 选举提案的，除法律、行政法规或股东大会决议另有
完善表述
事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日 规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通
起即行就任。 过选举提案之日起即行就任。
第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司 《上市公司独立董事管
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 理办法》第二条
事。
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件： 第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件： 《上市公司独立董事管
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定， （一）根据法律、行政法规及其他相关规定， 理办法》第七条，《上海证
具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格； 具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格； 券交易所上市公司自律监管
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（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （二）具有监管规定所要求的独立性； 指引第 1 号——规范运作
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （2023 年 8 月修订）》第
（三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 关法律法规和规则； 3.5.3 条
独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有监管部门所要求的独立性； 的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
所、公司章程等规定的其他条件。 等不良记录；
（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规
定的情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事不得在公司担任董事 第一百三十条 具有《证券基金经营机构董事、 《证券基金经营机构董
会外的职务，且不得存在以下情形： 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上 事、监事、高级管理人员及
（一）最近 3 年在公司及其关联方任职； 市公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规 从业人员监督管理办法》第
（二）直系亲属和主要社会关系人员在公司及 章、规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人 九条，《上市公司独立董事
其关联方任职； 员，不得担任公司独立董事。 管理办法》第六条、第八条，
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（三）与公司及其关联方的高级管理人员、其 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任 《上海证券交易所上市公司
他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履 自律监管指引第 1 号——规
（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机 行独立董事的职责。 范运作（2023 年 8 月修订）》
构任职； 任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担 第 3.5.4 条、第 3.5.5 条
（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董 任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，
事以外职务； 从其规定。
（六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的
情形。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担
任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百三十一条 公司独立董事占董事会成员
第一百三十一条 公司独立董事不得少于董事 《上市公司独立董事管
的比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专
会成员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人士。 理办法》第五条
业人士。
第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换 第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换 《上市公司独立董事管
应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列 应当按照规定规范进行，并应遵循下列规定： 理办法》第九条、第十条、
规定： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有 第十一条、第十二条、第十
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（一）公司董事会、监事会以及法律、法规、部 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 三条，《上海证券交易所股
门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出 选人，并经股东大会选举决定，前述提名人不得提名 票上市规则（2023 年 8 月修
独立董事候选人。董事会薪酬与考核委员会对独立董 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 订）》第 4.3.7 条，《上海
事候选人的任职资格和条件进行初步审核后，提交董 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法 证券交易所上市公司自律监
事会审议，并经股东大会选举决定； 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 管指引第 1 号——规范运作
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 为行使提名独立董事的权利； （2023 年 8 月修订）》第
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 3.5.9 条、第 3.5.12 条
历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 等不良记录等情况，并对其是否符合独立性和担任独
判断的关系发表声明； 立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 声明与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任独
董事会应当按照前项规定公布相关内容，并将独立董 立董事的其他条件作出公开声明与承诺；
事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对被提
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出 会通知公告时，按照前项以及本项规定披露相关内
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异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独 容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决； 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独
过六年。 立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
交股东大会选举，并及时披露相关情况。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案；
（四）公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露；
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超
过六年。
第一百三十三条 独立董事连续 3 次未能亲自 第一百三十三条 独立董事连续 2 次未能亲自 《上市公司独立董事管
出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 理办法》第十四条、第二十
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独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召 条，《上海证券交易所上市
职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露 开股东大会解除该独立董事职务。 公司自律监管指引第 1 号—
事项予以披露。公司免除任期未届满的独立董事职 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解 —规范运作（2023 年 8 月修
务的，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分 除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具 订）》第 3.5.13 条第一款，
别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面 体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 《证券基金经营机构董事、
说明。 予以披露。 监事、高级管理人员及从业
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立 人员监督管理办法》第四十
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董 二条，《证券公司治理准则
事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 （2020 年修正）》第三十二
事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此导致 条
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合监管要求或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
独立董事在任职期限届满前辞职或者被解除职
务的，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分
别向公司住所地中国证监会相关派出机构和股东大
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会提交书面说明。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
事辞职的原因及关注事项予以披露。
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之 《上市公司独立董事管
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 理办法》第十五条
中独立董事所占的比例不符合监管要求或者本章程
补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
独立董事达不到董事会成员三分之一时，公司应按规
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
定补足独立董事人数。
内完成补选。
第一百三十五条 独立董事在就职前应向董事会
第一百三十五条 独立董事每年在公司的现场工
发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并
作时间应当不少于 15 日。 《上市公司独立董事管
承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会 理办法》第三十条
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不
审议，并存档备查。
少于 15 个工作日。
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独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会
审议，并存档备查。
第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
特别职权： 审计、咨询或者核查；
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应 （三）提议召开董事会会议；
由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘 （四）依法公开向股东征集股东权利；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
《上市公司独立董事管
据； 发表独立意见；
理办法》第十八条
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
（三）向董事会提议召开临时股东大会； 证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
司的具体事项进行审计和咨询。 情况和理由。
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独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第一百三十七条 独立董事应当对以下事项向董 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立
事会或股东大会发表独立意见： 董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 《上市公司独立董事管
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的 理办法》第二十三条
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 决策及采取的措施；
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来， 证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
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以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程
规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职 《上市公司独立董事管
权，公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件： 权，公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件： 理办法》第三十五条、第三
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同 十六条、第三十七条第一款
等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应 和第二款、第三十八条、第
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组 三十九条、第四十条、第四
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料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以 十一条
两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
延期审议该事项，董事会应予以采纳； 立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
及时到证券交易所办理公告事宜； 员会召开会议的，除非情况紧急，公司原则上应当不
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积 迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
极配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。2 名及
使职权； 以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
职权时所需的合理费用由公司承担； 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（五）公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴 （三）公司应为独立董事履行职责提供必要的工
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司 作条件和人员支持，指定董监事会办公室、董事会秘
年报中进行披露。 书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
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事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合、不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
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风险；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第一百三十九条 独立董事应当按照法律、行政
第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负
法规、中国证监会、上海证券交易所等相关规定及本
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作
证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
益，关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股 《上市公司独立董事管
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位 理办法》第三条
股东合法权益。
和个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
护公司整体利益。
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第一百五十条 除由于紧急情况、不可抗力等特
殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会 第一百五十条 董事会及专门委员会会议以现场
会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时， 召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表 《上市公司独立董事管
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电 理办法》第三十七条第三款
人）、提案人同意，董事会临时会议可以通过通讯表 话、通讯表决或者其他方式召开。
决的方式召开。
第一百五十八条 公司董事会设立战略与 ESG 委 第一百五十八条 公司董事会设立战略与 ESG 委
员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
应占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中 担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高
《上市公司独立董事管
至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
理办法》第五条
员会，应经股东大会决议通过。 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 门委员会，应经股东大会决议通过。
会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事
的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会
事会提交工作报告。 的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董
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各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务， 事会提交工作报告。
由此发生的合理费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。
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